Ухвала

від 14.05.2019 по справі 911/2252/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" травня 2019 р. м. Київ Справа № 911/2252/17

за заявою Публічного акціонерного товариства Державна продовольчо-зернова корпорація України , м. Київ (код ЄДРПОУ 37243279) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю Укрпромкомплект , Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 30839639) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

від ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України адвокат Махиніч Н.В.;

від ТОВ Алаба : адвокат Павельченко І.В.;

ліквідатор ТОВ Укрпромкомплект арбітражний керуючий Караченцев Ю.Л.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2252/17 за заявою ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України про банкрутство ТОВ Укрпромкомплект за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ).

Постановою господарського суду Київської області від 23.01.2018 визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л., вирішено інші процедурні питання у справі.

До суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. від 14.12.2018 № 01-34/119/2252 (вх. № 34282/18) за наслідками ліквідаційної процедури, в якому ліквідатор просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс; затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та витрати ліквідатора; ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 21.12.2018 розгляд поданих звітів призначено в судовому засіданні 05.02.2019; зобов`язано ліквідатора Банкрута надати суду низку додаткових доказів щодо вжитих заходів в ліквідаційній процедурі.

В подальшому розгляд звітів ліквідатора неодноразово відкладався судом з об`єктивних підстав; ухвалою суду від 02.04.2019 розгляд справи відкладено на 14.05.2019.

15.04.2019 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 12.04.2019 № 01-34/180/2252 (вх. № 7503/19) щодо звіту ліквідатора.

Крім цього 06.05.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 02.05.2018 № 01-34/194/2252 (вх. № 8730/19) про стягнення коштів з кредиторів на користь арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. щодо оплати послуг арбітражного керуючого пропорційно до розміру кредиторських вимог.

Ухвалою суду від 07.05.2019 розгляд зазначеного клопотання призначено в судовому засіданні 14.05.2019 спільно з розглядом звіту ліквідатора.

14.05.2019 до суду надійшли письмові заперечення кредитора АТ Єврогазбанк від 13.05.2019 № 435 (вх. № 9347/19) проти клопотання ліквідатора про стягнення коштів.

Крім цього 14.05.2019 до суду надійшла заява ТОВ Алаба від 13.05.2019 б/№ (вх. № 9350/19) про виключення з реєстру кредиторів та письмові пояснення від 14.05.2019 б/№ (вх. № 9370/19) щодо клопотання ліквідатора про стягнення коштів.

Також 14.05.2019 до суду надійшли письмові пояснення ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України від 13.05.2019 № 130-2-19/2982 (вх. № 9351/19) щодо звіту ліквідатора та клопотання про стягнення коштів з кредиторів.

14.05.2019 в судове засідання з`явились представники кредиторів ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України і ТОВ Алаба , а також ліквідатор Банкрута; інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Судом розглядається заява ТОВ Алаба від 13.05.2019 б/№ (вх. № 9350/19) про виключення з реєстру кредиторів.

В заяві заявник просить суд виключити ТОВ Алаба з реєстру вимог кредиторів у даній справі, обґрунтовуючи свою заяву положеннями ст. 1 Закону про банкрутство та ст. 36, 37 Закону України Про іпотеку .

Так, грошові вимоги ТОВ Алаба до Боржника визнані та включені до реєстру вимог кредиторів у даній справі згідно ухвали господарського суду Київської області від 07.11.2017.

Кредиторські вимоги ТОВ Алаба до ТОВ Укрпромкомплект виникли на підставі кредитного договору № 050/1-2009/980 від 21.12.2009, укладеного між Боржником та ПАТ Банк Камбіо , право вимоги яких виникло у ТОВ Алаба в процесі продажу майна ПАТ Банк Камбіо в процедурі його ліквідації Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, в результаті чого ТОВ Алаба стало новим кредитором, який прийняв право вимоги за Кредитним договором.

Виконання зобов`язань Боржника за Кредитним договором було забезпечене Договором іпотеки від 06.08.2009 (з урахуванням додаткової угоди від 16.08.2010), укладеним між ПАТ Банк Камбіо та ТОВ Р.О.С.А. , предметом іпотеки за яким були нежитлові будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Мельницька, буд. 29, належні ТОВ Р.О.С.А. .

Вказані об`єкти нерухомості ніколи не перебували у власності ТОВ Укрпромкомплект та не включалися до складу ліквідаційної маси.

Пунктом 4.4. Договору іпотеки встановлено, що у випадку настання будь-якої з підстав для звернення стягнення на предмет іпотеки, передбачених п. 4.1. цього Договору, іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги одним з наступних способів: шляхом прийняття іпотекодержателем предмета іпотеки у власність в рахунок виконання основного зобов`язання (п. 4.4.1.).

Згідно ч. 1, 4 ст. 36 Закону України Про іпотеку (в ред., чинній станом на 26.12.2017), сторони іпотечного договору можуть вирішити питання про звернення стягнення на предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання на підставі договору. Позасудове врегулювання здійснюється згідно із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя, що міститься в іпотечному договорі, або згідно з окремим договором між іпотекодавцем і іпотекодержателем про задоволення вимог іпотекодержателя, що підлягає нотаріальному посвідченню, який може бути укладений одночасно з іпотечним договором або в будь-який час до набрання законної сили рішенням суду про звернення стягнення на предмет іпотеки.

Після завершення позасудового врегулювання будь-які наступні вимоги іпотекодержателя щодо виконання боржником основного зобов`язання є недійсними.

Частиною 1 статті 37 Закону України Про іпотеку визначено, що іпотекодержатель може задовольнити забезпечену іпотекою вимогу шляхом набуття права власності на предмет іпотеки. Правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на нерухоме майно, яке є предметом іпотеки, є договір про задоволення вимог іпотекодержателя або відповідне застереження в іпотечному договорі, яке прирівнюється до такого договору за своїми правовими наслідками та передбачає передачу іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов`язання.

26.12.2017 ТОВ Алаба відповідно до умов Договору іпотеки та наведених вище норм ст. 36, 37 Закону України Про іпотеку набуло право власності на предмет іпотеки в рамках позасудового задоволення своїх вимог, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Статтею 1 Закону про банкрутство встановлено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя); погашені вимоги кредиторів - задоволені вимоги кредиторів, вимоги, щодо яких досягнуто згоди про припинення, у тому числі заміну зобов`язання або припинення зобов`язання в інший спосіб, а також інші вимоги, які відповідно до цього Закону вважаються погашеними.

Таким чином, оскільки ТОВ Алаба відповідно до умов Договору іпотеки від 06.08.2009 і положень ст. 36, 37 Закону України Про іпотеку було задоволено свої грошові вимоги до Боржника в позасудовому порядку, та згідно ст. 1 Закону про банкрутство такі вимоги визнаються погашеними, суд дійшов висновку, що на даний час у справі про банкрутство ТОВ Укрпромкомплект відсутній предмет спору щодо грошових вимог ТОВ Алаба до ТОВ Укрпромкомплект .

Враховуючи викладене суд на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України дійшов висновку про закриття провадження у справі № 911/2252/17 в частині кредиторських вимог ТОВ Алаба (код ЄДРПОУ 41073782) до ТОВ Укрпромкомплект у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 10819807,41 грн - 4 черга; 7321721,62 грн - 6 черга та зобов`язує ліквідатора Банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Укрпромкомплект шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів вказаних вище грошових вимог ТОВ Алаба .

У зв`язку з викладеним вище, з метою надання ліквідатору Банкрута додаткового часу для приведення реєстру вимог кредиторів у відповідність до внесених змін і як наслідок надання уточненого розрахунку заявлених сум оплати послуг і витрат арбітражного керуючого, з метою повного та всебічного встановлення фактичних обставин справи та забезпечення прав всіх учасників у справі, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури, звіту щодо оплати послуг і клопотання про стягнення з кредиторів коштів для оплати послуг арбітражного керуючого на іншу дату.

Керуючись ст. 120, 121, 202, 216, 231-235 ГПК України, ст. 46, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити провадження у справі № 911/2252/17 в частині кредиторських вимог ТОВ Алаба (код ЄДРПОУ 41073782) до ТОВ Укрпромкомплект у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 10819807,41 грн - 4 черга; 7321721,62 грн - 6 черга.

2. Зобов`язати ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Укрпромкомплект шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів вказаних вище грошових вимог ТОВ Алаба .

3. Розгляд звіту ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. від 14.12.2018 № 01-34/119/2252 (вх. № 34282/18) за наслідками ліквідаційної процедури, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди і витрати ліквідатора, а також клопотання арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. від 02.05.2018 № 01-34/194/2252 (вх. № 8730/19) про стягнення з кредиторів коштів для оплати послуг арбітражного керуючого відкласти на "11" червня 2019 о 10 год. 20 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

4. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет ( http://court.gov.ua/fair/ ).

5. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 20.05.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний