Ухвала

від 22.05.2019 по справі 902/389/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі про банкрутство

22 травня 2019 р.

Справа № 902/389/16

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І. ,

за участю: секретаря судового засідання - Матущак О.В.,

арбітражного керуючого - Болховітіна В.М.,

представника арбітражного керуючого Болховітіна В. М. - Аврамчук О.А.,

представника Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області - Черпітяк О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою: Вінницької об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області (21027, м. Вінниця, вул. К. Василенка, 21)

до: Приватного підприємства "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд" (23223, Вінницька обл., Вінницький р-н, с. Зарванці, вул. Соснова, буд. 17)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою суду від 14.06.2016 року порушено провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд", визнано безспірними вимоги кредитора - Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області в сумі 6919044,34 грн, введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів до 07 жовтня 2016 року та призначено розпорядником майна Чорній М.В. , з покладенням на останнього всіх прав та обов`язків, визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 15.06.2016 року здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ПП "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Ухвалою попереднього засідання від 09.08.2016 року в редакції постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 26.09.2016 р. у справі №902/389/16 затверджено реєстр вимог кредиторів ПП "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд".

Постановою суду від 02.11.2016 року припинено процедуру розпорядження майном боржника ПП "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича, визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру ПП "ВТФ "Агропромселбуд", ліквідатором призначено арбітражного керуючого Болховітіна В.М..

07.11.2016 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ПП "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Станом на 22.05.2019 року провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

22.05.2019 року суд сповістив присутніх учасників справи про надходження від арбітражного керуючого Болховітіна В.М. звіту № 02-27/60 від 08.04.2019 року про виконану роботу у справі № 902/389/16, ліквідаційного балансу з іншими документами в підтвердження викладених у них обставин, клопотання № 02-27/65 від 10.04.2019 року про долучення до звіту документів, письмової інформації № 02-27/61 від 08.04.2019 року щодо обтяжень на майнові права, звіту № 02-27/59 від 08.04.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання ініціюючого кредитора про заміну кредитора у справі Вінницьку ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області на її правонаступника ГУ ДФС у Вінницькій області.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання про заміну кредитора у справі Вінницьку ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області на її правонаступника ГУ ДФС у Вінницькій області суд встановив, що відповідно до вимог Постанови КМУ №296 від 28.03.2018 року Вінницька Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області припинена в результаті реорганізації шляхом приєднання до ГУ ДФС у Вінницькій області та яке є правонаступником Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області.

В силу частини першої статті 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичної особи майно, права та обов' язки переходять до правонаступників.

Поняття реорганізації означає припинення юридичної особи з переходом всіх прав та обов`язків до правонаступника у порядку загального правонаступництва, тоді як правонаступником є юридична особа до якої переходять всі права та обов`язки реорганізованої юридичної особи. Отже, в результаті реорганізації юридичної особи суб`єктивні права та обов`язки, котрі належали їй, стають правами та обов`язками нових чи оновлених утворень, котрі продовжують свою діяльність.

Стаття 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачає, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання ініціюючого кредитора та вважає за необхідне замінити Вінницьку ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області на її правонаступника ГУ ДФС у Вінницькій області.

Разом з тим, в судовому засіданні судом розглянуто звіт арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-27/60 від 08.04.2019 року про виконану роботу у справі №902/389/16, ліквідаційний баланс ПП "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд" і звіт № 02-27/59 від 08.04.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат встановлено наступні обставини.

Актами прийому-передачі від 02.12.2016 року директором підприємства Квасом О.Б. передано ліквідатору Болховітіну В.М. документи та печатку підприємства.

Проведено інвентаризацію та оцінку активів ПП ВТФ Агропромселбуд . Згідно Витягу зі звіту про незалежну оцінку матеріальних активів загальна ліквідаційна вартість становить 468 400,00грн.

Ліквідатором підприємства проведено конкурс на визначення організатора аукціону з продажу майнових активів ПП ВТФ Агропромселбуд (газета Вінниччина за №29 (23170) від 14.04.2017 року ). Згідно протоколу від 25.04.2017 року організатором аукціонів обрано - товарну біржу Подільський контракт .

25.04.2017 року між ПП ВТФ Агропромселбуд та товарною біржею Подільський контракт укладено договір на проведення аукціонів. 01.06.2017 року призначено аукціон з продажу ЦМК без можливості зниження початкової вартості лоту. Даний аукціон визнаний таким, що не відбувся, у зв`язку з відсутністю бажаючих придбати майно.

Перший аукціон з реалізації майна частинами призначено на 19.07.2017 року без можливості зниження початкової вартості лотів. Даний аукціон визнаний таким, що відбувся частково. Переможцем аукціону було придбано лот №1 - торговий павільйон (літ. На плані Е) за ціною 11 445,00 грн. Кошти від реалізації майна отримано на ліквідаційний рахунок.

Повторний аукціон з продажу лоту №2 - огородження території №2,12, сушка, теплиця зимня, овочесховище, підсобна будівля, що знаходиться за адресою: Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Тореза Моріса (Ярослава Мудрого), буд.31 , початковою вартістю 312 160,00 грн, призначено на 23.08.2017 року визнаний таким, що не відбувся. Другий повторний аукціон з продажу вищевказаного лоту призначено на 11.09.2017 року, визнаний таким, що відбувся. Переможцем аукціону було придбано лот №2 за ціною 24 972,80 грн. Приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Шкляр М.М. 17.11.2017 року посвідчено Свідоцтво на право власності на нерухоме майно, зареєстроване в реєстрі за №18528.

Відповідно Наказу б/н від 14.11.2017 року проведено повторну інвентаризацію об`єктів нерухомості, що знаходяться за адресою: Вінницька обл., Вінницький р-н, с. Зарванці, вул. Соснова 17 . Відповідно Свідоцтва про право власності серія САЕ в„–479411 виданого 27.04.2012 року виконавчим комітетом Якушинецької сільської ради Вінницького р-ну Вінницької обл. підприємству-банкруту ПП ВТФ Агропромселбуд належать об`єкти нерухомості, а саме: Склад - Г загальною площею 50,2 кв.м.; убиральня - О ; свердловина №2; огорожа №4; ворота №5; хвіртка №6, що знаходяться за адресою: Вінницької обл., Вінницький р-н, с. Зарванці, вул. Соснова 17 , та складаються з 1/50 частки комплексу. Згідно звіту про незалежну оцінку ліквідаційна вартість об`єктів нерухомості становить 107 620,00 грн без ПДВ.

Перший аукціон з продажу об`єктів нерухомості, що знаходяться за адресою: Вінницька обл., Вінницький р-н, с. Зарванці, вул. Соснова 17 , призначено на 04.01.2018 року з початковою вартістю 120 000,00 грн; даний аукціон визнаний таким, що не відбувся в зв`язку з відсутністю потенційних покупців. Повторний аукціон призначено на 31.01.2018 року за початковою вартістю 96 000,00 грн., даний аукціон визнаний таким, що відбувся; переможцем аукціону Підприємство Енергогарант ТОВ запропоновано ціну - 502 080,00 грн. Однак, кошти від підприємства Енергогарант ТОВ на рахунок банкрута не надійшли. Згідно інформаційного повідомлення ТБ Подільський контракт від 07.02.2018 року результати аукціону було анульовано відповідно до ст.55 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

На виконання рішення комітету кредиторів від 14.06.2018 року заключено договір з ТБ Подільський контракт на проведення електронних торгів (аукціону) з реалізації будівлі складу площею 50,2 кв.м. та вбиральні за початковою вартістю 120 000,00 грн.; аукціон призначено з 12.12.2018 року по 26.12.2018 року. Даний визнано таким, що відбувся переможцем аукціону було придбано майно за ціною 126 000,00 грн. Укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу, видано Свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні при продажу майна в провадженні у справі про банкрутство від 28.12.2018 року .

Розпорядженням від 15.02.2019 року припинено державну реєстрацію філії Октан приватного підприємства Виробничо-торгова фірма Агропромселбуд (10001, Україна, Житомирська обл., м. Житомир, вул. Вокзальна, 8, кв.31, код ЄДРПОУ 33182637); відповідні відомості про припинення юридичної особи внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Під час порушення провадження у справі №902/389/16 встановлено, що в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкту міститься актуальна інформація про обтяження на майнові права за наступними адресами:

- адреса: м. Вінниця вул. Москаленка, буд. б/н.

- адреса: Вінницька обл . , Гайсинський р -н, м. Гайсин, вул. Леніна, буд. 38а.

- адреса: м. Вінниця, вул. Червоноармійська, 1.

Між ВАТ "КБ "Хрещатик" та ПП "ВТФ "Агропромселбуд" укладено договори іпотеки посвідчені приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Курановою О.О. У зв`язку з посвідченням Договорів іпотеки, накладено заборону відчуження майнових прав на нерухоме майно будівництво якого незавершене станом на підписання договорів іпотеки.

Проведено ідентифікацію вказаних об`єктів за місцем їх розташування. За результатами ліквідаційної процедури виявлено, що за вищевказаними адресами майнові активи, які належать ПП Виробничо-торгова фірма Агропромселбуд - відсутні. Оригінали документів, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, технічна документація - відсутня. В Реєстрі нерухомого майна інформація про активи, які б належали ПП ВТФ Агропромселбуд , також відділом ДВС ГТУЮ у Вінницькій області майна, яке належало б боржнику - не виявлено, КП Гайсинським МБТІ право власності на будівлі в м. Гайсин по вул. Леніна, 38а не зареєстровано.

Також, ПАТ "КБ "Хрещатик" у своїй заяві про грошові вимоги від 07.07.2016 року до господарського суду та до боржника зазначає про відсутність забезпечення за вимогами ПАТ "КБ "Хрещатик".

Проведено закриття рахунків банкрута в банківських установах.

Згідно даних Регіонального сервісного центру у Вінницькій області за ПП ВТФ Агропромселбуд зареєстровано автомобіль КАМАЗ 5320 державний НОМЕР_2 , який в рахунок погашення грошових вимог, відповідно наказу Господарського суду Вінницької області від 03.11.2009 року, передано у власність ПАТ КБ Хрещатик , про що винесено постанову від 12.05.2016 року, а також акти про залишення за собою нереалізованого майна боржника від 12.05.2016 року.

У Державному судновому реєстрі України і Судовій книзі України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПП ВТФ Агропромселбуд . Виконавчі провадження про стягнення з ПП ВТФ Агропромселбуд відсутні; у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПП ВТФ Агропромселбуд повітряні судна не зареєстровані; в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку відсутня інформація ПП ВТФ Агропромселбуд в щодо власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів; в Держсільгоспінспекції у Вінницькій області за ПП ВТФ Агропромселбуд сільськогосподарська техніка не зареєстрована; в Управлінні Держпраці у Вінницькій області відсутня інформація щодо підіймальних споруд та котлів, об`єктів підвищеної небезпеки та інших технологічних транспортних засобів.

Майнові активи, які належать підприємству-банкруту ПП ВТФ Агропромселбуд - відсутні.

Станом на 05.04.2019 року усі майнові активи банкрута реалізовано, кошти на рахунку відсутні.

Під час ліквідаційної процедури від реалізації майнових активів на рахунок надійшли кошти в сумі 149 840,80 грн. Отримані кошти направлялись на погашення вимог кредиторів згідно ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Вимоги першої черги: відшкодування судових витрат Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій обл. - 16 980,00 грн, відшкодування судових витрат ПАТ "Банк Форум"- 5512,00 грн, відшкодування судових витрат ПАТ "КБ "Хрещатик" - 2 756,00 грн.

Витрати, пов`язані із здійсненням ліквідаційної процедури становлять 149 840,80 грн.

Залишок непогашених вимог становить: оплата послуг ліквідатора в сумі 257 256,16 грн, бухгалтерські послуги в сумі 49 450,00 грн, за отримання витягів з ЄДР в сумі 238,18 грн, поштові витрати в сумі 30,00 грн.

Непогашені вимоги, згідно реєстру кредиторів: Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області із сумою вимог 12 547 093,38 грн заборгованості зі сплати податків - третя черга, 11 876 013,11 грн штрафних санкцій, пені - шоста черга задоволення; ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" із сумою вимог: 67 994 775,34 грн заборгованості по кредиту, відсотків, 3% річних, інфляційних - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 10 075 895,31 грн пені - шоста черга задоволення вимог кредиторів; ПАТ "Банк Форум" із сумою вимог: 5 454 712,33 грн - заборгованість по сплаті кредитних коштів, відсотків, судових витрат - четверта черга, 3 737 209,89 грн пені - шоста черга задоволення.

З долученого до матеріалів справи протоколу вбачається, що 05.04.2019 року проведено засідання комітету кредиторів, на якому ліквідатор ознайомив кредиторів із звітом ліквідатора у справі про банкрутство ПП ВТФ Агропромселбуд та ліквідаційним балансом, також зі звітом про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

Кредитори схвалили звіт ліквідатора ПП ВТФ Агропромселбуд та ліквідаційний баланс банкрута; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури; вирішили клопотати перед Господарським судом Вінницької області про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі про банкрутство ПП ВТФ Агропромселбуд .

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і закриття провадження у справі, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх заходів, необхідних для затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора по даній справі.

За таких обставин, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а банкрут - ліквідації.

Затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в порядку, передбаченому ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", є підставою для закриття провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону про банкрутство розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Зважаючи на встановлені обставини, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-27/59 від 08.04.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/389/16.

Керуючись ст. ст 1, 8, 9, ч. 7 ст. 19, ст.ст. 21, 26, 41, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ч. 4 ст. 83, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 3, ч. 6 ст. 12, 42, 46, 52, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, ст.ст. 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Здійснити заміну кредитора у справі № 902/389/16 Вінницьку ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області на її правонаступника ГУ ДФС у Вінницькій області (вул. К.Василенка, 21, м. Вінниця, 21027)

2. Затвердити звіт ліквідатора Болховітіна В.М. № 02-27/60 від 08.04.2019 року про виконану роботу у справі № 902/389/16 та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд".

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-27/59 від 08.04.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/389/16.

3. Приватне підприємство "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд" (23223, Вінницька область, Вінницький район, с. Зарванці, вул. Соснова, буд. 17, код ЄДРПОУ 20118873) як юридичну особу ліквідувати.

Встановити, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Припинити повноваження ліквідатора Болховітіна В.М. у справі № 902/389/16 про банкрутство Приватного підприємства "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд", Вінницька область, Вінницький район, с. Зарванці

5. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 14.06.2016 року у справі № 902/389/16.

6. Закрити провадження у справі № 902/389/16 про банкрутство Приватного підприємства "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд".

7. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 22.05.2019 року.

8. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

9. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 27.05.2019 року.

10. Копію ухвали суду надіслати згідно переліку рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2-ПП "Виробничо-торгова фірма "Агропромселбуд", 23223, Вінницька обл., Вінницький р-н, с. Зарванці, вул. Соснова , буд . 17;

3 - арбітражний керуючий (ліквідатор) Болховітін В.М ., АДРЕСА_1 ;

4 - Якушинецька сільська рада Вінницького району Вінницької області, вул. Новоселів, 1, с. Якушинці, Вінницький район, Вінницька область, 23222

5 - Фізична особа-підприємець Мріщук Олександр Петрович (

АДРЕСА_2 );

6-Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, 21027, м. Вінниця, вул.К.Василенка,21;

7-ПАТ "Банк Форум", м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7;

8 - ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик", м. Київ, вул. Хрещатик, 8а;

9 - Державний реєстратор відділу з питань державної реєстрації Вінницької районної державної адміністрації, Хмельницьке шосе, 17, Вінниця, Вінницька область, 21000;

10 - Вінницький районний відділ ДВС ГТУЮ у Вінницькій області, вул. Володимира Винниченка, 29, Вінниця, Вінницька область, 21000.