Ухвала

від 11.06.2019 по справі 921/184/16-г/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

11 червня 2019 рокуСправа № 921/184/16-г/10 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши заяву № 11 від 24.05.2019 року (вх.№ 9192 від 24.05.2019) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс" про заміну кредитора правонаступником

у справі за заявою кредитора: Компанія "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед" (що зареєстрована на Кіпрі, реєстраційний № НЕ211870; юридична адреса: Нікіс,20,4поверх,1086, м.Нікосія, Республіка Кіпр, поштова адреса: 04071, м.Київ, вул.Хорива,55Б).

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Боржника: Сліпченко О.В. - представник ТОВ "Мрія Центр"

Кредиторів: Тапанова Р.Є. - представник ТОВ "ФК "Веста"; Каневська М.Я. - представник ТОВ "Мрія Сервіс Мрія Агро холдинг Паблік Лімітед"; Власенко А.А. - представник Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013 року; 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017р. затверджено Реєстр вимог кредиторів ТОВ "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Трейдинг , вул. Винниченка, 8, м.Тернопіль, Тернопільської області, ідентифікаційний код 39675472 відносно боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 5 614 423 грн. 18коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 5 614 423 грн. 18 коп. основного боргу - четверта.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.03.2019 року визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ТРЕЙДИНГ" ідентифікаційний код: 39875472, вул. І.Богуна,8, смт.Козова, Козівського району, Тернопільської області відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 140 267 503 грн. 29коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3 524,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 140 267 503 грн. 29коп - вимоги забезпечені заставою.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 26 грудня 2017 року припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434, товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013р.; 03035, а/с 9, м.Київ.

24 травня 2019 року на адресу господарського суду надійшла заява № 11 від 24.05.2019 року 3 11 (№ 9192 від 24.05.209 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс" про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Трейдинг" (ЄДРПОУ 39675472) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс" у зв`язку із переходом до останнього права вимоги первісного заставодержателя (кредитора) до ТОВ "Мрія Центр" в розмірі 140 267 503,29 грн. забезпечених вимог.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27 травня 2019 року розгляд заяви № 11 від 24.05.2019 року ТОВ "Мрія Сервіс" про заміну кредитора правонаступником в судовому засіданні призначено на 11 червня 2019 року .

24.05.2019 року від ТОВ "Мрія Трейдинг" надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну кредитора без участі представника ТОВ "Мрія Трейдинг". Крім цього, товариством зазначено, що проти заміни кредитора його правонаступником ТОВ "Мрія Сервіс" (ідентифікаційний номер 38554271) у зв"язку із переходом до останнього прав вимоги ТОВ "Мрія Трейдинг" до ТОВ "Мрія Центр" в розмірі 140 267 503,29 грн. забезпечених вимог.

28.05.2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшли пояснення № б/н від 28.05.2019 року щодо заяви ТОВ "Мрія Сервіс", в якій зазначив, що не заперечує проти зміни кредитора у справі із ТОВ "Мрія Трейдинг" на ТОВ "Мрія Сервіс" у зв"язку із переходом до останнього прав вимоги первісного заставодержателя (кредитора) до ТОВ "Мрія Центр" в розмірі 140 267 503,29 грн забезпечених вимог.

Представник Компанії "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед" щодо заяви про заміну кредитора ТОВ "Мрія Трейдинг" на ТОВ "Мрія Сервіс" не заперечила.

Представник боржника щодо поданої заяви про заміну кредитора не заперечувала.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши думку представників сторін, судом встановлено наступне:

В обґрунтування наведеного Товариством з обмеженою відповідальністю Мрія Сервіс зазначено, що грошові вимоги існуючого кредитора до ТОВ Мрія Центр виникли з наступного:

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.03.2019 року визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ТРЕЙДИНГ" ідентифікаційний код: 39875472, вул. І.Богуна,8, смт.Козова, Козівського району, Тернопільської області відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 140 267 503 грн. 29коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3 524,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 140 267 503 грн. 29коп - вимоги забезпечені заставою.

22 травня 2019 року між ТОВ "Мрія Трейдинг" та ТОВ "Мрія Сервіс" укладено Договір про відступлення прав вимоги за позикою № 1-05-2016-ВВ та договір про відступлення прав вимоги за заставою, договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського міського нотаріального округу Футуйморю В.Б. за номером 518.

Відповідно до п.1.1. Договору відступлення, Первісний кредитор (ТОВ "Мрія Трейдинг" відступив, а Новий заставодержатель набув належні Первісному заставодержателю права за нижченаведеними договорами:

- Договір застави, укладений між ТОВ Мрія Центр та ТОВ Компанія з управління активами Про Капітал Ессет Менеджмент (ідентифікаційний код юридичної особи 37641656), та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурашковською О.С 25.09.2014 року за реєстровим № 2863, відповідно до якого заставна вартість майна становить 41 068 285,00 грн.,

- Договір застави, укладений між ТОВ Мрія Центр та ТОВ Компанія з управління активами Про Капітал Ессет Менеджмент (ідентифікаційний код юридичної особи 37641656), та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурашковською О.С 29.09.2014 року за реєстровим №2896, відповідно до якого заставна вартість майна становить 81 607 198,00 грн.,

- Договір застави, укладений між ТОВ Мрія Центр та ТОВ Компанія з управління активами Про Капітал Ессет Менеджмент (ідентифікаційний код юридичної особи 37641656), та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурашковською О.С 03.10.2014 року за реєстровим №2949, відповідно до якого заставна вартість майна становить 13 478 102,00 грн.,

- Договір застави, укладений між ТОВ Мрія Центр та ТОВ Компанія з управління активами Про Капітал Ессет Менеджмент (ідентифікаційний код юридичної особи 37641656), та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурашковською О.С 17.10.2014 року за реєстровим №3106, відповідно до якого заставна вартість майна становить 4 113 918,29 грн., та Договору про відступлення прав вимоги від 18.07.2016 року, укладеного між ТОВ Компанія з управління активами Про Капітал Ессет Менеджмент (ідентифікаційний код юридичної особи 37641656) та ТОВ Мрія Трейдинг , посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Дубенко К.Є. 18.07.2016 року за реєстровим №1112, на суму 140 267 503,29 грн.

Зазначені договори укладені на виконання зобов"язань, право вимоги яких відтуплене за договором про відступлення прав вимоги від 22.05.2019 року № 1-05-2016-ВВ.

- Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитором є юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

У відповідності до п.51 Постанови Пленуму Верховного суду України № 15 від 18.12.2009р. "Про судову практику в справах про банкрутство" законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил Цивільного кодексу України, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом

Отже, дослідивши усі докази по справі у їх сукупності, суд вважає заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс", 46042, Тернопільська облсть, Підгаєцький район, с.Старе Місто, вул.Бережанська,бкд.48, ідентифікаційний номер 38554271 про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Трейдинг" 47602, Тернопільська область, Козівський район, смт.Козова, вул. І.Богуна, буд 1, ідентифікаційний номер 39675472 правонаступником в розмірі 140 267 503,29 (сто сорок мільйонів двісті шістдесят сім тисяч п"ятсот три гривні, двадцять дев"ять копійок) забезпечених вимог, такою, що підлягає до задоволення.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вх.№ 9192 від 24.05.2019 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс", 46042, Тернопільська облсть, Підгаєцький район, с.Старе Місто, вул.Бережанська,бкд.48, ідентифікаційний номер 38554271 про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Трейдинг" 47602, Тернопільська область, Козівський район, смт.Козова, вул. І.Богуна, буд 1, ідентифікаційний номер 39675472 правонаступником в розмірі 140 267 503,29 (сто сорок мільйонів двісті шістдесят сім тисяч п"ятсот три гривні, двадцять дев"ять копійок) забезпечених вимог - задоволити.

2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Трейдинг" 47602, Тернопільська область, Козівський район, смт.Козова, вул. І.Богуна, буд 1, ідентифікаційний номер 39675472 його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс", 46042, Тернопільська облсть, Підгаєцький район, с.Старе Місто, вул.Бережанська,бкд.48, ідентифікаційний номер 38554271 в розмірі 140 267 503,29 (сто сорок мільйонів двісті шістдесят сім тисяч п"ятсот три гривні, двадцять дев"ять копійок) забезпечених вимог.

3.Зобов`язати арбітражного керуючого /ліквідатора/ Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434, ОСОБА_1 внести відповідні зміни до Реєстру вимог кредиторів, щодо заміни кредитора.

4. Ухвалу направити боржнику Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області; Мрії Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: Ігнатовський Сергій Юрійович вул. Хорива, 55 Б м. Київ , 04071; ТОВ "Мрія Сервіс" 48000, м.Підгайці, Тернопільська область, вул.Міцкевича.12; ТОВ "Мрія Трейдинг", 47602, Тернопільська область, Козівський район, смт. Козова, вул.Богуна,8 та арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф., 03035, а /с 9, м . Київ .

Суддя А.М. Сидорук