Рішення

від 12.06.2019 по справі 910/3116/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.06.2019Справа № 910/3116/19

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю Вассма Кемікал доТовариства з обмеженою відповідальністю Фосагро-Україна простягнення 322654,38 грн Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Багнюк І.І.

Представники учасників справи:

від позивачаКрутенко Ю.В. від відповідачаМарченко М.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Вассма Кемікал звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Фосагро-Україна заборгованості у розмірі 322654,38 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем умов укладеного між сторонами договору купівлі-продажу від 21.03.2017, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кучеренко Н.П. та зареєстрованого в реєстрі за №546-547.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2019 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/3116/19, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 17.04.2019.

08.04.2019 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позову заперечує, вказуючи на те, що здійснення ним сплати решти вартості майна залежить від виконання умов, зазначених у п. 3.1.2 та 4.3.3 договору, наслідком чого має бути досягнуто чітко визначений результат - розірвання договору оренди землі у зв`язку із прийняттям відповідного рішення уповноваженого органу місцевого самоврядування.

У підготовчому засіданні 28.03.2019 оголошувалась перерва до 22.05.2019.

26.04.2019 від позивача надійшла відповідь на відзив.

17.05.2019 від відповідача надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.06.2019.

Представник позивача у судове засідання з`явився, позов підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечував.

У судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

21.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю Вассма Кемікал (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фосагро-Україна (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (надалі - Договір).

Відповідно до п.1.1 Договору продавець передав у власність, на оплатній основі, а покупець прийняв у власність нерухоме майно, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 область, Нововодолазький район, смт. Нова Водолага, вулиця Залізнична, 1, а саме:

- нежитлове приміщення №24 в нежитловій будівлі майстерні літ. Б-2 загальною площею 351,1 кв.м;

- нежитлова будівля літ. А-2 (адміністративна будівля) з тамбуром літ. А загальною площею 1430,20 кв.м;

- нежитлова будівля літ. Б-2 (виробнича будівля майстерня) з переходом літ. б , ганком літ. б1 , ганком літ. б2 загальною площею 2238,80 кв.м;

- нежитлові будівлі: будівля прохідної літ. В , автовагова літ. Г , автовагова літ. г , сарай (свинарник) літ. Д , естакада з площадкою літ. Е , літ. Х , погріб літ. Ж , будівля диспетчерського пункту механізованого загону літ. З , тамбур літ. з , будівля диспетчерського автопарку літ. К , тамбур літ. к , будівля нафтоскладу літ. Л , будівля зарядної літ. М-2 , будівля котельної літ. Н , склад для сипучих добрив літ. О , склад для сипучих добрив літ. о , склад для сипучих добрив літ. о1 , склад амміачної селітри літ. П , склад амміачної селітри літ. п , склад амміачної селітри літ. п1 , прирельсовий склад літ. Р , площадка літ. р , вбиральня літ. І , система дощової води літ. Т , огорожа літ. N1 , ворота літ. N2 , хвіртка літ. N3 , ворота літ. N4 , водонапірна башта літ. Ф , загальною площею 5250,00 кв.м;

- а також наступне рухоме майно: відкритий майданчик (асфальт) інв.№215, дороги і площадки цементно-бетонні 160 кв.м інв.№33, резервуар для води 100 куб.м інв.№373, тротуари (асфальт) 120 кв.м інв.№30, цементно-бетонне покриття 1650 кв.м інв.№31, артезіанська свердловина (фільтр) інв.№377, артезіанська свердловина (фільтр) інв.№377а, підвищений з/д шлях інв.№206, пристрій стрілочного посту інв.№209, колійна частина та споруди (тупик) інв.№204, внутрішньомайн. повітряні ел.мережі 10 кв інв.№316, внутриплан. ел.мережі інв.№64, мережа кабельної телефонної сеті інв.№67, низьковольтна кабельна лінія інв.№368, низьковольтна повітряна лінія інв.№367, газопровід інв.№317, зовнішня мережа водопроводу (№372) інв.№372, зовнішня мережа водопроводу (№375) інв.№375, зовнішня каналізаційна мережа інв.№370, каналізаційний колектор інв.№371 (надалі - Об`єкт).

У п. 1.2 Договору вказано, що об`єкт знаходиться на земельній ділянці з кадастровим номером 6324255100:04:000:0540 площею 6,8006 га, яка знаходиться в оренді у продавця згідно з Договором оренди землі від 28.05.2012, зареєстрованим у відділі Держкомзему у Новодолазькому районі Харківської області від 13.07.2012 за №632425514002189.

Відповідно до п. 3.1 Договору продаж майна сторони здійснюють за ціною 6453087,60 грн, в тому числі ПДВ 1075514,60 грн.

Пунктом 3.2 Договору визначено, що покупець зобов`язується сплатити продавцю вартість майна, визначену пунктом 2.1 цього договору, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця за наступними реквізитами: рахунок № НОМЕР_1 в ПАТ Державний експортно-імпортний банк України , код банку 322313, в наступному порядку:

- 95%, що становить 6130433,22 грн, в тому числі ПДВ1021738,87 грн покупець сплачує в дату укладення цього договору, до моменту його посвідчення і державної реєстрації;

- решту 5%, що становить 322654,38 грн, в тому числі ПДВ 53775,73 грн - протягом 5 банківських днів з моменту вчинення дій, які вимагаються від продавця як орендаря земельної ділянки, зазначеної у п. 4.3.3 цього договору для відмови від права оренди такої земельної ділянки на користь покупця майна, а саме, з моменту розірвання на підставі відповідного рішення уповноваженого органу місцевого самоврядування - розпорядника землі, Договору оренди землі від 28.05.2012, зареєстрованого у відділі Держкомзему у Новодолазькому районі Харківської області від 13.07.2012 за №632425514002189.

За змістом п. 4.3.3 Договору земельна ділянка, на якій розташоване майно, перебуває в оренді продавця згідно з Договором оренди земельної ділянки, укладеного 28.05.212 з Нововодолазькою районною державною адміністрацією, речові права на яку зареєстровані Відділом Держкомзему у Нововодолазькому райноні Харківської області 13.07.2012 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за номером 632425514002189.

Для долучення до матеріалів справи позивачем надано копію Договору оренди землі від 28.05.2012 між Нововодолазькою районною державною адміністрацією (як орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю Вассма Кемікал (орендар), за змістом якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку із земель промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого промислового призначення для обслуговування та експлуатації комплексу будівель і споруд, які знаходяться за межами населеного пункту та території Нововодолазької селищної ради Нововодолазького району Харківської області.

Вказаний договір оренди, відповідно до п. 8, укладено на 49 років; після закінчення строку договору орендар має переважне право поновлення його на новий строк.

В п.п. 4.2.1 Договору сторони погодили, що продавець зобов`язується передати покупцю майно на умовах, визначених цим договором, вчинити та забезпечити вчинення дій, які вимагаються від продавця як орендаря земельної ділянки, зазначеної у п.4.3.3 цього Договору для відмови від права оренди такої земельної ділянки на користь покупця майна, а саме: подати уповноваженому органу місцевого самоврядування - розпоряднику землі належним чином оформлену заяву щодо розірвання договору оренди земельної ділянки від 28.05.2012, укладеного між продавцем та Нововодолазькою районною державною адміністрацією, та отримати рішення такого уповноваженого органу щодо розірвання відповідного договору оренди.

За правовою природою укладений між сторонами Договір є договором купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Як того вимагають положення ч. 1 ст. 657 Цивільного кодексу України, Договір купівлі-продажу від 21.03.2017 посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кучеренком Н.П. 21.03.2017 та зареєстровано в реєстрі за №546-547.

Статтею 662 Цивільного кодексу України передбачено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Частиною 1 ст. 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання п. 3.2 Договору 21.03.2017 (в дату укладення Договору) покупець перерахував на рахунок продавця грошові кошти у розмірі 6130433,22 грн, що становить собою 95% від визначеної у п. 3.1 Договору ціни товару. Даний факт підтверджується наявною у справі банківською випискою по рахунку за 21.03.2017, сформованою АТ Укрексімбанк 01.03.2019, та позивачем визнається.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що ТОВ Вассма Кемікал здійснило всі необхідні дії, направлені на розірвання договору оренди земельної ділянки, однак, з незалежних від ТОВ Вассма Кемікал причин договір оренди не був розірваний. При цьому, за твердженням позивача, розірвання договору оренди земельної ділянки не є подією, яка має неминуче настати, оскільки відчуження нерухомого майна не є підставою для розірвання договору оренди земельної ділянки, на якій таке нерухоме майно розташоване. Позивач наголошує на тому, що у розумінні ч. 1 ст. 377 Цивільного кодексу України, ч.ч. 1, 2 ст. 120 Земельного кодексу України, ч. 3 ст. 7 Закону України Про оренду землі у разі переходу права власності на майно, розташоване на орендованій земельній ділянці, до нового власника з моменту набуття права власності на це майно переходить право оренди земельної ділянки, на якій розміщено зазначене майно, у тому самому обсязі та умовах, які були у попереднього власника (і новий власник нерухомого майна набуває права оренди на умовах, визначених чинним договором оренди, а не у порядку повторного надання земельної ділянки, тобто має місце заміна сторони у зобов`язанні).

Водночас, суд відзначає, що предметом спору у даній справі є наявність або відсутність підстав для стягнення з відповідача несплаченої ним частини вартості майна (5%) у розмірі 322654,38 грн.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

За змістом ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

В п. 3.2 Договору сторони чітко визначили умову, за якою у відповідача виникає обов`язок сплатити решту 5% вартості майна, а саме: розірвання на підставі відповідного рішення уповноваженого органу місцевого самоврядування - розпорядника землі, Договору оренди землі від 28.05.2012, зареєстрованого у відділі Держкомзему у Новодолазькому районі Харківської області від 13.07.2012 за №632425514002189.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, не погоджуючись з окремими умовами Договору, позивач мав право відмовитись від його підписання у відповідній редакції, а підписавши - набув обов`язок виконувати встановлені ним умови належним чином та право вимагати виконання від контрагента зобов`язань в обсязі та порядку, встановленому в Договорі.

Як свідчать матеріали справи та не заперечується сторонами, станом на момент розгляду справи рішення про розірвання Договору оренди землі від 28.05.2012 уповноваженим органом місцевого самоврядування не прийнято; Договір не розірвано.

Суд відзначає, що відповідачем у даній справі жодним чином не заперечується факт переходу до нього в силу закону права оренди на земельну ділянку як особи, до якої перейшло право власності на будівлі або споруди, що розташовані на орендованій земельній ділянці.

З матеріалів справи слідує, що відповідач сам неодноразово звертався уповноважених органів, зокрема, до Голови Харківської обласної державної адміністрації та Голови Нововодолазької районної державної адміністрації з клопотаннями про припинення договору оренди землі із позивачем та укладення відповідного договору оренди із відповідачем.

Листами Головного управління Держгеокадастру у Харківській області від 19.06.2017 №32-20-10-10417/0/19-17 та від 26.02.2018 №32-20-10-1536/0/19-18 Товариству з обмеженою відповідальністю Фосагро-Україна було вказано, що одержати в оренду земельну ділянку відповідач зможе після припинення права користування земельною ділянкою ТОВ Вассма Кемікал .

За таких обставин, оскільки у Договорі сторони погодили, що обов`язок відповідача сплатити решту 5% вартості майна виникає з моменту розірвання Договору оренди землі від 28.05.2012 на підставі відповідного рішення уповноваженого органу місцевого самоврядування - розпорядника землі (протягом 5 банківських днів), враховуючи той факт, що станом на момент розгляду справи рішення про розірвання Договору оренди землі від 28.05.2012 уповноваженим органом місцевого самоврядування не прийнято та Договір не розірвано, вимоги позивача про стягнення з відповідача 322654,38 грн (5% вартості майна) є безпідставними та задоволенню не підлягають.

У відповідності до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення. При цьому, згідно з п.п.17.5 п. 17 Розділу XI Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено:04.07.2019.

Суддя Ю.М. Смирнова