Ухвала

від 08.07.2019 по справі 924/149/19

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

08 липня 2019 року

м. Київ

Справа № 924/149/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Банаська О. О. - головуючого, Васьковського О. В., Огородніка К. М.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 13.06.2019

у складі колегії суддів: Демидюк О. О. (головуюча), Тимошенка О. М., Павлюк І. Ю.

та рішення Господарського суду Хмельницької області

від 18.04.19

у складі судді: Виноградової В.В.

у справі № 924/149/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотранс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс"

про стягнення 401 089,46 грн

ВСТАНОВИВ:

18.06.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" (далі також ТОВ "Органік Сідс", відповідач) звернулося безпосередньо до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.04.19 у справі № 924/149/19.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/149/19 було визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: головуючий суддя - Банасько О. О., судді - Васьковський О. В., Огороднік К. М., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги апеляційної скарги, заяви) між суддями від 27.06.2019.

Проаналізувавши матеріали касаційної скарги ТОВ "Органік Сідс" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.04.19, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відмову у відкритті касаційного провадження з огляду на таке.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 18.04.2019 залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 позов Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Зернотранс" (далі також ТОВ "Зернотранс", відповідач) до ТОВ "Органік Сідс" задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Органік Сідс" на користь ТОВ "Зернотранс" 351 339,20 грн боргу, 11 534,03 грн інфляційних втрат, 33 587,82 грн пені, 2 832,00 грн 3% річних, 5 989,40 грн витрат зі сплати судового збору.

Судами попередніх інстанцій установлено, що згідно з актами наданих послуг за договором про надання транспортного експедирування № 29/08-18ЗТ від 29.08.2018, які містять підписи представників сторін, що скріплені відтисками печаток сторін, ТОВ "Зернотранс" надало, а ТОВ "Органік Сідс" прийняло без претензій по об`єму, якості та строкам послуги з перевезення.

Відповідно до наданих транспортно-експедиторських послуг позивачем виставлено до оплати рахунки, які відповідач у визначений договором строк не оплатив, у зв`язку із чим утворилась заборгованість в сумі 351 339,20 грн.

Згідно з актом звірки взаєморозрахунків між ТОВ "Зернотранс" та ТОВ "Органік Сідс" за період з 01.08.2018 по 03.12.2018, який містить підписи представників сторін і скріплений відтисками печаток, заборгованість ТОВ "Органік Сідс" станом на 03.12.2018 становила 351 339,20 грн. Доказів оплати ТОВ "Органік Сідс" транспортно-експедиторських послуг на загальну суму 351 339,20 грн відповідач не надав.

Враховуючи наведене та виходячи з положень статей 525, 526, 530, 909 Цивільного кодексу України, статей 193, 307 ГК України суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позовна вимога про стягнення з відповідача 351 339,20 грн заборгованості за договором № 29/08-18ЗТ від 29.08.2018 є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

З огляду на задоволення позовних вимог про стягнення основної суми заборгованості суд першої інстанції обґрунтовано задовольнив вимоги позивача щодо стягнення на підставі статей 216, 230, 231 ГК України, статей 549-551 Цивільного кодексу України пені та на підставі статті 625 Цивільного кодексу України - 3% річних та інфляційних втрат, як похідних вимог від вимог про стягнення суми основної суми заборгованості, з чим погодився суд апеляційної інстанції.

Встановивши обставини укладення договору № 29/08-18ЗТ від 29.08.2018 та дослідивши докази його виконання, суди попередніх інстанцій вмотивовано відхилили доводи відповідача про недійсність цього договору через дефектність повноважень директора ТОВ "Органік Сідс".

Так, судами попередніх інстанції встановлено, що 29.08.2018 між ТОВ "Зернотранс" в особі директора Логутова О. В. (Перевізник) та ТОВ "Органік Сідс" в особі директора Путрі М. В. (Клієнт) було укладено договір про надання транспортного експедирування № 29/08-18ЗТ, докази визнання якого недійсним в судовому порядку відсутні. Дані з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців підтверджують повноваження керівника ТОВ "Органік Сідс", при цьому застереження про обмеження його повноважень щодо представництва та вчинення ним дій перед третіми особами відсутні.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Закріплена у цій нормі презумпція правомірності правочину означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, мають безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Частиною третьою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, зважаючи на встановлену статтею 204 Цивільного кодексу України і не спростовану в порядку статті 215 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності укладеного сторонами договору про надання транспортного експедирування № 29/08-18ЗТ від 29.08.2018, цей договір є належною у розумінні статей 11, 509 Цивільного кодексу України і статей 173, 174 Господарського кодексу України підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором прав і обов`язків сторін.

Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України встановлено виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України), а саме передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, закон утверджує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. У такому випадку обмеження повноважень виконавчого органу товариства можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Відтак відхиляючи доводи відповідача про недійсність договору про надання транспортного експедирування № 29/08-18ЗТ від 29.08.2018 місцевий та апеляційний господарські суди виходили з неспростованої відповідачем презумпції дійсності правочину та врахували, що сторонами вчинялися дії на виконання цього договору, зокрема, позивачем надавалися послуги транспортного експедирування, а відповідачем - подання заявок та прийняття послуг, що відображено у наявних в матеріалах справи доказах. Тому судами визнано безпідставними посилання відповідача на недійсність договору про надання транспортного експедирування № 29/08-183Т від 29.08.2018.

Не погоджуючись з рішенням судів першої та апеляційної інстанцій, ТОВ "Органік Сідс" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.04.19 у справі № 924/149/19, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

У касаційній скарзі ТОВ "Органік Сідс" посилаючись на положення статей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України та статті 181 Господарського кодексу України стверджує, що договір про надання транспортного експедирування № 29/08-183Т від 29.08.2018 є недійсним, оскільки укладений директором ТОВ "Органік Сідс" з перевищенням наданих йому статутом повноважень, а позивач при укладанні спірного договору знав/повинен був знати про обмеження повноважень директора ТОВ "Органік Сідс", адже в договорах зазначено що директор діє на підставі статуту. Оскільки спірні договори укладено з перевищенням повноважень, то як наслідок і подальші дії щодо виконання цих правочинів також вчинені з перевищенням повноважень.

Отже, зі змісту касаційної скарги вбачається, що доводи скаржника зводяться до твердження про недійсність договору № 29/08-183Т від 29.08.2018 та обґрунтовані обставинами, які всебічно досліджені судами попередніх інстанцій, а їх оцінка та мотиви відхилення наведені в оскаржуваних судових рішеннях.

При цьому колегія суддів суду касаційної інстанції бере до уваги, що суди попередніх інстанцій при виборі та застосуванні норм права до спірних правовідносин врахували висновки щодо застосування статей 92, 241 Цивільного кодексу України викладені у постанові Верховного Суду України від 06.04.2016 у справі № 3-84гс16.

Посилання скаржника на практику Верховного Суду, викладену у постанові від 25.10.2018 у справі №910/19164/17, суд відхиляє, оскільки наведені ним висновки стосуються інших за змістом правовідносин, адже предметом спору у цій справі було визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Беручи до уваги обставини цієї справи та доводи касаційної скарги, відсутність у суду касаційної інстанції права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду попередньої інстанції чи відхилені ним, зважаючи на те, що доводи скаржника перевірено та оцінено під час розгляду у місцевому та апеляційному господарських судах, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що правильне застосування судами першої та апеляційної інстанції статей 203, 204, 92, 241 Цивільного кодексу України є очевидним і не викликає розумних сумнівів.

Відповідно до частини другої статті 293 ГПК України у справі з ціною позову, що не перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (крім справ, які відповідно до цього Кодексу розглядаються за правилами загального позовного провадження), а також у випадку оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо: 1) Верховний Суд вже викладав у своїй постанові висновок щодо питання правильного застосування норми права, порушеного в касаційній скарзі, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку; або 2) правильне застосовування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення.

Аналіз цієї частини свідчить про можливість її застосування або у випадку оскарження рішення суду першої інстанції та постанови апеляційної інстанції, прийнятої за результатами розгляду по суті справи з ціною позову, що не перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (крім справ, які відповідно до цього Кодексу розглядаються за правилами загального позовного провадження), або у випадку оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) незалежно від предмету та ціни позову.

Зазначені положення можуть бути застосовані до касаційної скарги ТОВ "Органік Сідс", оскільки ціна позову у даній справі становить 401 089,46, що не перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановлений Законом України "Про Державний бюджет України на 2019 рік" у розмірі 1 921,00 грн.

Суд вважає за необхідне звернути увагу скаржника на те, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини 3 статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", що розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави. Тим самим Верховний Суд за допомогою загальної правозастосовчої діяльності дозволяє досягнути індивідуального блага.

Таким чином, призначення Верховного Суду як найвищої судової установи в Україні - це, у першу чергу, сформувати обґрунтовану правову позицію стосовно застосування всіма судами у подальшій роботі конкретної норми матеріального права або дотримання норми процесуального права, що була неправильно використана судом і таким чином спрямувати судову практику в єдине і правильне правозастосування (вказати напрямок у якому слід здійснювати вибір правової норми); на прикладі конкретної справи роз`яснити зміст акта законодавства в аспекті його розуміння та реалізації на практиці в інших справах з вказівкою на обставини, що потрібно враховувати при застосуванні тієї чи іншої правової норми, але не нав`язуючи, при цьому, нижчестоящим судам результат вирішення конкретної судової справи. Забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.

Згідно з пунктом 8 частини першої статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Зазначені приписи утверджено в частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), де серед інших засад господарського судочинства закріплено принцип забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках, який реалізується, зокрема, із врахуванням вимог закону щодо процесуальних фільтрів, передбачених статтею 293 ГПК України.

Згідно з імперативними вимогами статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та статті 236 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ) висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права; при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду; органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи не можуть приймати рішення, які скасовують судові рішення або зупиняють їх виконання.

Європейський суд з прав людини неодноразово вказував, зокрема і у справі "Устименко проти України" (заява № 32053/13), що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитися у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. Одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, яка передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, згідно з яким жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов`язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення. Відхід від цього принципу можливий лише коли він зумовлений особливими і непереборними обставинами (див. рішення у справі "Рябих проти Росії" заява № 52854/99).

Не можна розглядати перегляд, як замасковану апеляцію. Відступи від цього принципу виправдані лише тоді, коли вони необхідні за обставин суттєвого та неспростовного характеру.

У контексті викладеного Суд вважає за необхідне зазначити, що Рекомендацією № R (95) 5 Комітету Міністрів Ради Європи від 07.02.1995 державам-членам рекомендовано вживати заходи щодо визначення кола питань, які виключаються з права на апеляцію та касацію, щодо попередження будь-яких зловживань системою оскарження. Відповідно до частини "с" статті 7 Рекомендації, скарги до суду третьої інстанції мають передусім подаватися щодо тих справ, які заслуговують на третій судовий розгляд, наприклад справ, які розвиватимуть право або сприятимуть однаковому тлумаченню закону. Вони також можуть бути обмежені скаргами у тих справах, де питання права мають значення для широкого загалу.

Використання касаційним судом оціночних чинників, зокрема, таких понять, як: "суспільний інтерес", "значення для формування єдиної правозастосовчої практики", "малозначні справи", тощо, виходячи з високого статусу Верховного Суду, не повинні викликати думку про наявність певних ризиків, оскільки у деяких випадках вирішення питання про можливість касаційного оскарження має відноситися до його дискреційних повноважень і застосування Судом таких повноважень не може вважатися обмеженням доступу особи до процесу правосуддя.

Відповідно до прецедентної практики Європейського суду з прав людини (стаття 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини"), умови прийнятності касаційної скарги, відповідно до норм законодавства, можуть бути більш суворими ніж для звичайної заяви. Зважаючи на особливий статус суду касаційної інстанції, процесуальні процедури у суді можуть бути більш формальними, особливо, якщо провадження здійснюється судом після їх розгляду судом першої, а потім судом апеляційної інстанції (рішення у справах: "Levages Prestations Services v. France" від 23.10.1996; "Brualla Gomes de la Torre v. Spain" від 19.12.1997).

Отже, закон надає Верховному Суду право застосувати у цій справі процесуальний фільтр, передбачений частиною другою статті 293 ГПК, що повністю узгоджується з прецедентною практикою Європейського суду з прав людини, положеннями статті 129 Конституції України, завданнями і принципами господарського судочинства.

Ураховуючи зазначене та приймаючи до уваги принцип остаточності судового рішення, колегія суддів дійшла висновку про визнання касаційної скарги ТОВ "Органік Сідс" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.04.19 у справі № 924/149/19 необґрунтованою та відмовляє у відкритті касаційного провадження у справі на підставі пунктів 1, 2 частини другої статті 293 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 293, 326 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

УХВАЛИВ :

1. Визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 і рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.04.19 у справі № 924/149/19.

2. Копію ухвали надіслати учасникам справи, Товариству з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" разом з касаційною скаргою та доданими матеріалами.

3. Копію касаційної скарги залишити в суді касаційної інстанції.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. О. Банасько

Судді О. В. Васьковський

К. М. Огороднік