Ухвала

від 22.07.2019 по справі 922/1144/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"22" липня 2019 р. м. ХарківСправа № 922/1144/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Кудревичу М.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків до 1. ОСОБА_2 , м. Харків , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт", м. Харків 3-і особи на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: 1) ОСОБА_3 , м. Харків 2) приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Остапенко Євген Михайлович, м. Харків 3) приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Котлярова Ольга Миколаївна, м. Харків про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними договору та акту, скасування реєстраційних дій за участю представників:

позивача - ОСОБА_1 , Могильова І.А.

відповідача 1 - ОСОБА_2

відповідача 2 - не з`явився

3-і особи на стороні відповідачів - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до 1. ОСОБА_2 та 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (відповідачі), в якій просить суд:

1) визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552), оформлені протоколом загальних зборів № 230319/01 від 23.03.2019 року;

2) визнати недійсними договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552) від 23.03.2019 та Акт №01 приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552) від 23.03.2019, підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

3) скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Остапенком Є.М. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552):

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 26.03.2019 №14801070008053504; зміна складу або інформації про засновників;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 27.03.2019 №14801050009053504; інші зміни;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 27.03.2019 №14801070010053504; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Також, позивач просить суд стягнути з відповідачів судові витрати.

16.07.2019, без виходу до нарадчої кімнати, судом було постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про відкладення підготовчого засідання на 22.07.2019 о 09-30.

Позивач, через канцелярію суду 18.07.2019 за вх.№ 17471, надав клопотання про витребування доказів, згідно якого просив витребувати з Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, майдан Конституції, 7, код ЄДРПОУ 40214227) належним чином засвідчені копії наступних документів з реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552, м. Харків, вул. Сумська, буд. 4), на підставі яких проводилася державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 04.06.2018 14801050007053504; зміна статутного бо складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, зокрема, але не виключно:

- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" № 0406/2018 від 04.06.2018;

- Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт", затверджений протоколом № 0406/2018 від 04.06.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" № 0406/2018 від 04.06.2018;

- Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В обґрунтування клопотання позивач вказував, що статутний капітал ТОВ "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552) був збільшений у зв`язку з реєстраційними діями від 04.06.2018 14801050007053504, а отримати документи по реєстраційній дії зі збільшення капіталу безпосередньо від Департаменту реєстрації Харківської міської ради він не має об`єктивної можливості.

Згідно ч.1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Враховуючи неможливість подання позивачем до суду протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" № 0406/2018 від 04.06.2018 та заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, наявність в матеріалах справи належним чином засвідченої позивачем копії Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт", затвердженого протоколом № 0406/2018 від 04.06.2018, суд, з огляду на положення ст. 81 ГПК України, прийшов до висновку про необхідність витребування з Департаменту реєстрації Харківської міської ради належним чином засвідчених копій наступних документів з реєстраційної справи ТОВ "Аладдін-Прінт", на підставі яких проводилася державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 04.06.2018 14801050007053504; зміна статутного бо складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників: Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" № 0406/2018 від 04.06.2018; Заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

При цьому, суд зазначає, що згідно повідомлення № 1401/0/279-19 від 21.05.2019 Департамент реєстрації Харківської міської ради вказував, що в матеріалах реєстраційної справи ТОВ "Аладдін-Прінт" договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Аладдін-Прінт" від 23.03.2019 не міститься. У заяві про визнання позовних вимог (вх.№ 16999 від 15.07.2019) ОСОБА_2 вказувала, що договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Аладдін-Прінт" у неї відсутній.

Таким чином, враховуючи положення ст. 81 ГПК України, суд прийшов до висновку про необхідність задоволення клопотання позивача про витребування доказів від 15.09.2019 в частині витребування у ОСОБА_3 належним чином засвідченої копії договору №01 дарування частки корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552) від 23.03.2019.

Відповідно до п.3 ч.2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, необхідність витрубування відповідних доказів, суд прийшов до висновку про відкладення підготовчого засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 81, 177, 182, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити частково.

Витребувати з Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, майдан Конституції, 7, код ЄДРПОУ 40214227) належним чином засвідчені копії наступних документів з реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552, м. Харків, вул. Сумська, буд. 4), на підставі яких проводилася державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 04.06.2018 14801050007053504; зміна статутного бо складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників:

- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" № 0406/2018 від 04.06.2018;

- Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В решті клопотання позивача про витребування доказів відмовити.

Витребувати у ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , належним чином засвідчену копію договору №01 дарування частки корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Аладдін-Прінт" (код ЄДРПОУ 38279552) від 23.03.2019.

Встановити Департаменту реєстрації Харківської міської ради та ОСОБА_3 строк для надання доказів - до 01.08.2019 року.

Відкласти підготовче засідання на "02" серпня 2019 р. о 11:00 .

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.07.2019.

Суддя А.М. Буракова

справа № 922/1144/19