Постанова

від 06.08.2019 по справі 904/1555/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.08.2019 Справа № 904/1555/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор : Товариство з обмеженою відповідальністю "САМОЦВІТ", м. Дніпро

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора керівник Вишницкий С.А. виписка з ЄДР від 27.12.18р.

від боржника представник адвокат Сумський С.М. ордер ДП №2373/034 від 25.07.19р.

розпорядник майна Штельманчук М.С. посв. № 194 від 28.02.13р.

вільний слухач ОСОБА_1 паспорт НОМЕР_1 виданий 16.03.1998р.

ВСТАНОВИВ:

Товариства з обмеженою відповідальністю "САМОЦВІТ" подано заяву щодо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2019р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 02.05.2019 о 11:00р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2019р. заяву ТОВ "УКРАГРО-2003" № б/н від 02.05.19р. про відкладення розгляду справи задоволено. Відкладено підготовче засідання на 14.05.2019р. о 10:45 год.

Ухвалою господарського суду від 14.05.19р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026). Визнані грошові вимоги ТОВ "САМОЦВІТ" в загальній сумі 1 426 659,38 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "УКРАГРО-2003" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 194 від 28.02.2013р.; адреса для листування: 49000, м. Дніпро, вул. Тбіліська, 23). Призначено попереднє засідання суду на 16.07.2019р. о 10:00.

14.05.19р. на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про порушення справи про банкрутство ТТовариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026).

Ухвалою господарського суду від 16.07.19р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" з вимогами наступного кредитора: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "САМОЦВІТ" в сумі 19 210,00 грн. (1 черга задоволення); 1 426 659,38 грн. (4 черга задоволення) - визнані ухвалою суду від 14.05.19р. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство призначено на 06.08.2019р. о 12:30 год.

26.07.19р. до суду від розпорядника майна надійшов звіт про діяльність розпорядника майна за період з 14.05.19р. по 26.07.19р. Судом звіт прийнятий до відома.

02.08.19р. до суду від розпорядника майна надійшов звіт про діяльність розпорядника майна за період з 14.05.19р. по 02.08.19р. Судом звіт прийнятий до відома.

02.08.19р. до суду від розпорядника майна надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат. Судом звіт прийнятий до розгляду.

02.08.19р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 01-34/07-08 від 02.08.19р. про визнання боржника ТОВ "УКРАГРО-2003" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ТОВ "УКРАГРО-2003" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013р.; адреса для листування: 49000, м. Дніпро, вул. АДРЕСА_1 , 23). Судом клопотання прийнято до розгляду.

До даного клопотання додані протокол зборів кредиторів № 1 від 02.08.19р. та протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 02.08.19р. на яких сформовано комітет кредиторів, обрано голову комітету кредиторів, затверджено результати інвентаризації, затверджено та прийнято аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища на ринках, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності боржника, прийнято звіт розпорядника майна до відома, визнано роботу розпорядника майна задовільною, схвалено (погоджено) звіт розпорядника майна про нарахування і виплати грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманука М.С. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" за період з 14.05.2019р. по 31.07.2019р. у сумі 21 537,96 грн. та звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Штельманука М.С. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" за період з 14.05.2019р. по 31.07.2019р. у сумі 2 094,00 грн., вирішено звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ "УКРАГРО-2003" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ТОВ "УКРАГРО-2003" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013р.; адреса для листування: 49000, м. Дніпро, вул. Тбіліська, 23) та уповноважено розпорядника майна подати до господарського суду відповідне клопотання.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Розглянувши в судовому засіданні 06.08.19р. матеріали справи, клопотання розпорядника майна, протокол зборів кредиторів № 1 від 02.08.19р. та протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 02.08.19р., заслухавши у судовому засіданні присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, суд дійшов наступного висновку.

Згідно з ч.8 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

За ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи, що пропозицій відносно санації боржника до суду не надійшло, підприємство не здійснює фінансово-господарську діяльність та не представляється можливим поновити господарську діяльність, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги, у зв`язку з вищевикладеним, клопотання розпорядника майна, протокол зборів кредиторів № 1 від 02.08.19р. та протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 02.08.19р. про звернення розпорядника майна до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ "УКРАГРО-2003" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ТОВ "УКРАГРО-2003" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013р.; адреса для листування: 49000 АДРЕСА_2 м АДРЕСА_3 вул. Тбіліська, 23) не суперечить діючому законодавству, та підлягає задоволенню судом.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 1 від 02.08.19р., ліквідатором ТОВ "УКРАГРО-2003" призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013р.; адреса для листування: 49000, м. Дніпро, вул. Тбіліська, 23).

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в 4 місячний строк.

Також в судовому засіданні 06.08.19р., судом розглянуто звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат, протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 02.08.19р. та встановлено наступне.

Відповідно до п.3 ч.1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Також в матеріалах справи міститься протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 02.08.2019р. на засіданні якого комітет кредиторів вирішив схвалити (погодити) звіт розпорядника майна про нарахування і виплати грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманука М.С. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" за період з 14.05.2019р. по 31.07.2019р. у сумі 21 537,96 грн. та звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Штельманука М.С. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" за період з 14.05.2019р. по 31.07.2019р. у сумі 2 094,00 грн.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт розпорядника майна про нарахування і виплати грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманука М.С. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" за період з 14.05.2019р. по 31.07.2019р. у сумі 21 537,96 грн.

Затвердити звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Штельманука М.С. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" за період з 14.05.2019р. по 31.07.2019р. у сумі 2 094,00 грн.

Керуючись ст. 5, ч.8 ст. 26, ст. 27, ст. ст. 37, 38, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці.

Ліквідатором ТОВ "УКРАГРО-2003" призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.13р., адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Тбіліська, 23).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026) банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір» та ліквідатору в порядку ст.. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог статей 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- кожного першого числа наступного місяця ліквідатор повинен надати господарському суду Дніпропетровської області звіт про проведені дії в ліквідаційній процедурі з документами, які підтверджують проведення цих дій в ліквідаційній процедурі.

- подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс та документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури за десять днів до закінчення строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Затвердити звіт розпорядника майна про нарахування і виплати грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманука М.С. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" за період з 14.05.2019р. по 31.07.2019р. у сумі 21 537,96 грн.

Затвердити звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Штельманука М.С. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "УКРАГРО-2003" за період з 14.05.2019р. по 31.07.2019р. у сумі 2 094,00 грн.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено - 06.08.19р.

Копію постанови надіслати: кредитору, боржнику, ліквідатору, Амур - Нижньодніпровському ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області; Відділ реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровського міської ради; ГУ ДФС у Дніпропетровській області.

ліквідатор: Штельманчук М.С.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя І.В. Владимиренко