Ухвала

від 09.06.2020 по справі 904/1555/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

09.06.2020м. ДніпроСправа № 904/1555/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "САМОЦВІТ", м. Дніпро

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора представник не з`явився

від боржника ліквідатора Штельманчук М.С. посв. № 194 від 28.02.13р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 11.03.20р. клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № 20266/04-36-08-07 від 23.10.2019р. про зобов`язання ліквідатора надати до ГУ ДПС у Дніпропетровській області документи фінансово-господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута в межах позапланової перевірки та не затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора до моменту надання документів фінансово-господарської діяльності і бухгалтерського обліку залишено без задоволення. Відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора № 01-34/55-01 від 22.01.2020, звіту ліквідатора № 01-34/56-01 від 22.01.2020 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора за період з 06.08.2019р. по 31.12.2019, клопотання ліквідатора № 01-34/57-01 від 22.01.2020 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 14.04.2020р. о 10:15год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 09.06.20р. наявні матеріали справи, звіту ліквідатора № 01-34/56-01 від 22.01.2020 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2019 у справі №904/1555/19 ліквідатором ТОВ УКРАГРО-2003 було призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (чинного у період з 06.08.2019 по 20.10.2019) основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

21.08.2019 ліквідатором боржника арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. було проведено збори комітету кредиторів ТОВ УКРАГРО-2003 , на яких було встановлено розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

21.10.2019 у зв`язку з набранням чинності Кодексом України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ УКРАГРО-2003 , на якому було змінено розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 , а саме: встановлено грошову винагороду у розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень.

Згідно з ч. 2. ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

За період з 06.08.2019 по 27.11.2019 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. нарахована грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 у загальному розмірі 50 590,60 грн.

Станом на 22.01.2020 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. не отримано грошову винагороду від ТОВ САМОЦВІТ за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 за період з 06.08.2019 по 31.12.2019 у розмірі 50 590,60 грн.

Згідно з ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

За період з 06.08.2019 по 31.12.2019 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 понесені витрати на загальну суму 2 783,44 грн.

Відповідно до ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 22.01.20р. схвалено звіт ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 50 560,60 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 2 783,44 грн., пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 за період з 06.08.2019р. по 31.12.2019р.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 50 560,60 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 2 783,44 грн., пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 за період з 06.08.2019р. по 31.12.2019р.

Розглянувши в судовому засіданні 09.06.20р. наявні матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2019 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Украгро-2003 (код ЄДРПОУ: 32354026, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 43) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013, поштова адреса: бульв. Катеринославськй, буд.2, ТДК БОСФОР , оф.610, м. Дніпро, 49044).

З метою виконання повноважень ліквідатора банкрута у відповідності до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та Кодексу України з процедур банкрутства було здійснено наступне.

Так, ліквідатором банкрута було вирішено (на підставі наказів по підприємству): прийняти та виконувати права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута (наказ №01/08-19 від 06.08.2019); провести інвентаризацію активів і зобов`язань банкрута (наказ №06/08-19 від 06.08.2019); виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута (наказ №06/08-19-1 від 06.08.2019); прийняти до свого відання майно боржника, забезпечувати його збереження (наказ №06/08-19-2 від 06.08.2019); звільнити з посади директора боржника ОСОБА_1 (наказ №02/08-19 від 23.08.2019).

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (чинного на день відкриття провадження у справі та призначення ліквідатора): протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

З метою одержання документів, необхідних для реалізації вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та постанови господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2019, зокрема: бухгалтерської та іншої документації банкрута (в т.ч. такої, що відповідно до закону підлягає зберіганню в архівній установі), установчих документів, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей ТОВ УКРАГРО-2003 , ліквідатором банкрута було надіслано засобами поштового зв`язку відповідний запит-вимогу №01-34/84-08 від 16.08.2019 до керівника ТОВ УКРАГРО-2003 .

20.08.2019 на виконання постанови господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2019 по справі №904/1555/19 керівництвом ТОВ УКРАГРО-2003 було передано ліквідатору Штельманчуку М.С. відповідну документацію банкрута: установчі документи та печатку ТОВ УКРАГРО-2003 , про що було складено та підписано відповідний акт приймання-передачі.

З метою пошуку майна банкрута, проведення інвентаризації майнових активів боржника та визначення його вартості, вжиття заходів для захисту майна боржника та формування ліквідаційної маси, виявлення кредиторів ліквідатором банкрута були надіслані відповідні повідомлення-запити та отримані відповіді: №01-34/84-08 від 16.08.2019 до Лівобережного управління ГУ ДФС у Дніпропетровській області. Листом №97558 від 22.08.2019 повідомлено, що по підприємству ТОВ УКРАГРО-2003 рахується заборгованість у сумі 170 грн., яка виникла внаслідок несплати штрафних (фінансових) санкцій (штрафу), що визначена по податковому повідомленню-рішенню від 31.05.2019 №0099875342, №01-34/85-05 від 16.08.2019 до Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області. Листом №17616/05-05/26 від 29.08.2019 повідомлено, що заборгованість та переплата по страхових внесках на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування відсутня, №01-34/86-08 від 16.08.2019 до Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів. Листом №1292/1 від 23.08.2019 було повідомлено, що ТОВ УКРАГРО-2003 заборгованості зі сплати адміністративно-господарських санкцій та пені, в порядку ст. 20 Закону України Про основи соціальної захищеності осіб з інвалідністю в Україні №875 від 21.03.1991 не має, №01-34/87-08 від 16.08.2019 до Дніпровського міського центру зайнятості. У відповідь надано довідку Дніпровського міського центру зайнятості від 28.08.2019 №4769, відповідно до якої по ТОВ УКРАГРО-2003 проведено остаточні розрахунки зі сплати страхових коштів та заборгованість відсутня, №01-34/88-08 від 16.08.2019 до Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області. Листом №31.107/7070 від 27.08.2019 повідомлено, що заборгованість із сплати страхових коштів по страхувальнику ТОВ УКРАГРО-2003 відсутня, №01-34/89-08 від 16.08.2019 до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України. Не отримавши відповіді на вказане повідомлення-запит, 24.09.2019 ліквідатором боржника було повторно направлено повідомлення-запит №01-34/46-09 до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України. У відповідь листом №33619-33-19/7-20.1 від 25.10.2019 повідомлено, що в Автоматизованій системі виконавчого провадження на виконанні у відділі не перебувають відкриті виконавчі провадження, де боржником/стягувачем є ТОВ УКРАГРО-2003 , №01-34/90-08 від 16.08.2019 до Амур-Нижньодніпровського відділу Державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції в Дніпропетровській області. Листом №24930 від 02.09.2019 було повідомлено, що Амур-Нижньодніпровським відділом державної виконавчої служби м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області направлено до відома постанову про закінчення виконавчого провадження від 02.09.2019, винесену при примусовому виконанні наказу господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2018 по справі №904/5044/18, №01-34/91-08 від 16.08.2019 до Відділу примусового виконання рішень Управління Державної виконавчої служби ГТУЮ в Дніпропетровській області. Листом №02133/12799 від 27.08.2019 повідомлено, що за результатами перевірки журналів реєстрації вхідних документів та Автоматизованої Системи виконавчих проваджень, встановлено, що виконавчі провадження за участю ТОВ УКРАГРО-2003 на виконанні у відділі відсутні, №01-34/92-08 від 16.08.2019 до Відділу у м.Дніпро ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області. Не отримавши відповіді на вказане повідомлення-запит, ліквідатор повторно звернувся з повідомленням-запитом №01-34/137-08 від 28.08.2019. У відповідь листом №33-4-0.38-1288/107-19 від 05.09.2019 повідомлено, що за наявними у відділі даними за ТОВ УКРАГРО-2003 відсутні відомості щодо реєстрації будь-яких прав на земельні ділянки в Державному реєстрі земель м. Дніпропетровська, №01-34/93-08 від 16.08.2019 до Головного управління Держгеокадастру в Дніпропетровській області. Листом №33-4-0.221-6403/2-19 від 27.08.2019 повідомлено, що за інформацією, наданою територіальними структурними підрозділами ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ УКРАГРО-2003 , на території Дніпропетровської області, відсутні, №01-34/94-08 від 16.08.2019 до Державної служби морського та річкового транспорту України. Листом №3930/03/15-19 від 28.08.2019 повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ УКРАГРО-2003 , №01-34/95-08 від 16.08.2019 до Державного космічного агентства України. Листом №4207/10-16Д04.1/19 від 27.08.2019 повідомлено, що відомості щодо наявності у власності ТОВ УКРАГРО-2003 об`єктів власності у сфері космічної діяльності відсутні в обліку Державного космічного агентства, №01-34/96-08 від 16.08.2019 до Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області. Листом №7638-21/04 від 12.09.2019 повідомлено, що за ТОВ УКРАГРО-2003 великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані, №01-34/97-08 від 16.08.2019 до Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області. Листом №Вих-15/1916843 від 23.08.2019 повідомлено, що в електронно-обліковій системі Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів відсутня інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області сільськогосподарської техніки за ТОВ УКРАГРО-2003 , №01-34/98-08 від 16.08.2019 до Дніпропетровської митниці Головного управління ДФС в Дніпропетровській області. Листом №190/10a/04-50-07 від 20.08.2019 повідомлено, що ТОВ УКРАГРО-2003 перебуває на обліку у Дніпропетровській митниці ДФС як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності, з 18.11.2004 та по 24.01.2014 здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ УКРАГРО-2003 . На депозитному рахунку митниці відсутні кошти, які були внесені вказаним підприємством як попередня оплата за митне оформлення, №01-34/99-08 від 16.08.2019 до Державної авіаційної служби України. Листом №12.1/3613-19 від 03.09.2019 повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ УКРАГРО-2003 повітряні судна не зареєстровані, №01-34/101-08 від 16.08.2019 до Державної архітектурно - будівельної інспекції України. Не отримавши відповіді на вказане повідомлення-запит, 24.09.2019 ліквідатором боржника було повторно направлено повідомлення-запит №01-34/45-09 до Державної архітектурно - будівельної інспекції України. У відповідь листом №40-303-16/7432-19 від 30.09.2019 повідомлено, що відповідно до даних реєстру дозвільних документів відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ УКРАГРО-2003 документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво, №01-34/102-08 від 16.08.2019 до ПАТ Укрзалізниця . Листом №7212935 від 23.08.2019 повідомлено, що інформації про вагони за ТОВ УКРАГРО-2003 , як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Крім того, зазначене підприємство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства, №01-34/103-08 від 16.08.2019 до Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області. Листом №31/4-3579 від 28.08.2019 повідомлено, що за ТОВ УКРАГРО-2003 транспортні засоби не зареєстровані, №01-34/100-08 від 16.08.2019 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України. Листом №10/01/20532 від 04.09.2019 повідомлено, що ТОВ УКРАГРО-2003 серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє, №01-34/104-08 від 16.08.2019 до Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності . Листом №Вих-3904/2019 від 10.09.2019 повідомлено, що за результатами проведеного пошуку не було виявлено об`єктів промислової власності, що належать ТОВ УКРАГРО-2003 , №01-34/105-08 від 16.08.2019 до Державного підприємства Український державний центр радіочастот . Листом №80/09.4.2-04/25-1326/10792 від 22.08.2019 повідомлено, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв Державним підприємством Український державний центр радіочастот (далі - УДЦР) не видавались. Крім того, інформація про наявні радіоелектронні засоби та випромінювальні пристрої у згаданої юридичної особи в УДЦР відсутня, №01-34/106-08 від 16.08.2019 до Головного управління Державної служби з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області. Листом №6250/07-19 від 21.08.2019 повідомлено, що згідно з електронним обліком захисних споруд цивільного захисту Дніпропетровської області за адресою ТОВ УКРАГРО-2003 : м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 43, захисні споруди цивільного захисту відсутні.

Також, з метою отримання інформації щодо майнових активів боржника (для подальшого вжиття заходів щодо збереження цих активів) ліквідатором були отримані: Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 19.08.2019 за №61435367, за результатами аналізу якого було встановлено відсутність відомостей з обтяження відносно рухомого майна ТОВ УКРАГРО-2003 ; Інформацію (інформаційну довідку) з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ УКРАГРО-2003 №177948308 від 19.08.2019. Проаналізувавши інформацію з реєстрів прав власності на нерухоме майно та їх обтяжень за ТОВ УКРАГРО-2003 було встановлено відсутність зареєстрованого права власності на нерухоме майно, Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1005662600 від 19.08.2019, за результатами аналізу якого було встановлено, що відокремлені підрозділи у ТОВ УКРАГРО-2003 відсутні; Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1005662491 від 19.08.2019, за результатами аналізу якого було встановлено, що ТОВ УКРАГРО-2003 є засновником (учасником) юридичної особи: Асоціація УКРСНЕК (код ЄДРПОУ 32354026).

У зв`язку з встановленням ліквідатором інформації про наявність корпоративних прав ТОВ УКРАГРО-2003 : участі боржника в юридичній особі Асоціації УКРСНЕК (код ЄДРПОУ 35045092), 20.08.2019 ліквідатором було направлено засобами поштового зв`язку відповідну вимогу №01-34/111-08 до Асоціації УКРСНЕК , а саме: вимогу про надання річних балансів, звітів про фінансово-господарську діяльність асоціації, протоколів ревізійної комісії, протоколів зборів органів управління асоціації тощо за 2016-2019 рр.

У відповідь на вищевказану вимогу ліквідатора Асоціацією УКРСНЕК було надано відповідні установчі та фінансові документи.

29.08.2019 на виконання обов`язків, покладених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та постановою господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2019 по справі №904/1555/19, на підставі наказу №06/08-19 від 06.08.2019 ліквідатором ТОВ УКРАГРО-2003 проведено інвентаризацію активів і зобов`язань Банкрута. За результатами проведеної інвентаризації майнових активів банкрута було встановлено наявність фінансових інвестицій, а саме частки ТОВ УКРАГРО-2003 у статутному капіталі Асоціації УКРСНЕК (код ЄДРПОУ 35045092), у розмірі 50,0 % номінальною вартістю 20 000,00 грн. Будь-які інші майнові активи у банкрута відсутні.

За результатами проведеної інвентаризації ліквідатором були складені відповідні інвентаризаційні описи.

З метою узгодження питання щодо продажу корпоративних прав ТОВ УКРАГРО-2003 , ліквідатором боржника було скликано та проведено 18.10.2019 збори комітету кредиторів боржника, на яких були прийняті наступні рішення: визначено порядок та вартість продажу майна ТОВ УКРАГРО-2003 ; уповноважено ліквідатора боржника Штельманчука М.С. самостійно реалізувати корпоративні права ТОВ УКРАГРО-2003 у статутному капіталі Асоціації УКРСНЕК у розмірі 50 % за ціною 910,00 грн.; уповноважено ліквідатора боржника Штельманчука М.С. на подачу до господарського суду Дніпропетровської області протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ УКРАГРО-2003 разом з відповідним клопотанням.

19.12.2019 для здійснення продажу корпоративних прав ТОВ УКРАГРО-2003 , а саме частки у статутному капіталі Асоціації УКРСНЕК (код ЄДРПОУ 35045092), у розмірі 50,0 %, були проведені загальні збори членів Асоціації УКРСНЕК , якими було вирішено надати згоду на укладення договору купівлі-продажу частки, належної ТОВ УКРАГРО-2003 у статутному фонді Асоціації, на підставі та на умовах, визначених рішенням (протоколом) зборів комітету кредиторів від 18.10.2019 у справі №904/1555/19 про банкрутство ТОВ УКРАГРО-2003 .

19.12.2019 ліквідатором банкрута було укладено договір №19/11-19-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Асоціації УКРСНЕК , відповідно до якого частку ТОВ УКРАГРО-2003 у статутному капіталі Асоціації УКРСНЕК придбало Товариство з обмеженою відповідальністю С.І.ЦЕНТР (код ЄДРПОУ: 35622267, місцезнаходження: 49054, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, просп. Олександра Поля, буд. 46, кімн. 509/2).

Також, 19.12.2019 між ТОВ УКРАГРО-2003 та покупцем ТОВ С.І. ЦЕНТР було складено та підписано відповідний акт приймання-передачі частки ТОВ УКРАГРО-2003 у статутному капіталі Асоціації УКРСНЕК .

Таким чином, ТОВ УКРАГРО-2003 припинило участь в Асоціації УКРСНЕК , оскільки згідно з отриманим ліквідатором витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1006169210 від 10.01.2020, було встановлено, що Банкрут не є засновником (учасником) в жодній юридичній особі.

Відповідно до ч.3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Так, з метою встановлення інформації щодо відкритих рахунків ТОВ УКРАГРО-2003 , ліквідатором Банкрута було подано відповідне повідомлення-запит вих.№01-34/84-08 від 16.08.2019 до Лівобережного управління ГУ ДФС у Дніпропетровській області.

Отримавши відповідь від Лівобережного управління ГУ ДФС у Дніпропетровській області №97558 від 22.08.2019, ліквідатором було встановлено, що у ТОВ УКРАГРО-2003 відкриті рахунки в наступних банківських та фінансових установах: АТ УКРЕКСІМБАНК , АТ КБ ПРИВАТБАНК , АТ УкрСиббанк , Казначейство України (ел.адм.подат.).

Ліквідатором було обрано рахунок № НОМЕР_1 , відкритий в АТ Укрексімбанк , в якості ліквідаційного.

З огляду на зазначене, з метою закриття вищевказаних рахунків ТОВ УКРАГРО-2003 ліквідатором було здійснено відповідні заходи щодо проходження процедури ідентифікації та верифікації особи у банківських установах відповідно до законодавства з питань фінансового моніторингу, у зв`язку з чим було отримано довідки про закриті рахунки боржника.

Так, зокрема, ліквідатором банкрута було отримано довідку від АТ КБ ПРИВАТБАНК №08.7.0.0.0/191107120721 від 07.11.2019, відповідно до якої у ТОВ УКРАГРО-2003 було закрито наступні рахунки: № НОМЕР_2 НОМЕР_3 НОМЕР_4 ), валюта рахунку: євро, дата закриття - 15.12.2017; № НОМЕР_5 ( НОМЕР_6 ), валюта рахунку: українська гривня, дата закриття - 21.02.2018; № НОМЕР_7 ( НОМЕР_8 ), валюта рахунку: українська гривня, дата закриття - 21.02.2018; № НОМЕР_9 ( НОМЕР_10 ), валюта рахунку: українська гривня, дата закриття - 21.02.2018; № НОМЕР_11 ( НОМЕР_12 ), валюта рахунку: долар США, дата закриття - 08.12.2017.

Також ліквідатором банкрута було отримано довідку від АТ УкрСиббанк за №55-1-07-31/467 від 26.11.2019, згідно з якою повідомлено, що 21.11.2019 в АТ УкрСиббанк клієнту ТОВ УКРАГРО-2003 закрито наступні рахунки: поточний рахунок № НОМЕР_13 , міжнародний банківський номер рахунку (IBAN) НОМЕР_14 , валюта рахунку: російський рубль; поточний рахунок № НОМЕР_13 , міжнародний банківський номер рахунку (IBAN) НОМЕР_14 , валюта рахунку: українська гривня; поточний рахунок № НОМЕР_13 , міжнародний банківський номер рахунку (IBAN) НОМЕР_14 , валюта рахунку: долар США; розподільчий рахунок № НОМЕР_15 , міжнародний банківський номер рахунку (IBAN) НОМЕР_16 , валюта рахунку: російський рубль; розподільчий рахунок № НОМЕР_15 , міжнародний банківський номер рахунку (IBAN) НОМЕР_16 , валюта рахунку: російський рубль.

10.01.2020 ліквідатором було здійснено заходи щодо закриття рахунків банкрута в АТ Укрексімбанк , в тому числі ліквідаційного рахунку, про що філією АТ Укрексімбанк у м. Дніпрі було надано відповідну довідку про закриті рахунки №050/26-2480.

Щодо закриття електронного рахунку № НОМЕР_17 , який обліковується за ТОВ УКРАГРО-2003 в Державній казначейській службі України, повідомляю, що вищевказаний рахунок буде закрито автоматично після ліквідації ТОВ УКРАГРО-2003 та внесення запису про припинення юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, 02.12.2019 ліквідатором банкрута ТОВ УКРАГРО-2003 було передано до архівної установи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО ЛЕГІС на постійне зберігання документи, що підлягають довгостроковому зберіганню, про що було отримано відповідну довідку №253 від 02.12.2019.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором боржника було здійснено аналіз фінансового становища банкрута, в результаті якого було встановлено неможливість відновлення платоспроможності ТОВ УКРАГРО-2003 .

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що ТОВ УКРАГРО-2003 перебуває у фінансовій кризі. Причиною такого фінансового стану стало: падіння попиту на послуги, що надаються підприємством; дефіцит грошових коштів (коефіцієнт абсолютної не відповідає нормативному значенню), тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах. Тож, на підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Значення коефіцієнту Бівера протягом всього аналізованого періоду має мінусове значення та має тенденцію до постійного зниження, тобто ТОВ УКРАГРО-2003 відноситься до високої групи "ризику втрати платоспроможності", тобто рівень його платоспроможності критичний, а його поступове зниження вказує на негативну тенденцію до банкрутства підприємства. Зважаючи на наведене та проаналізовані показники ліквідності, ТОВ УКРАГРО-2003 позбавлено можливості відновити свою платоспроможність, що зумовлено об`єктивними факторами. Проаналізовані дані фінансового стану ТОВ УКРАГРО-2003 мають негативні тенденції та вказують на об`єктивність банкрутства підприємства. Динаміка фінансового стану ТОВ УКРАГРО-2003 характеризує нездатність банкрута виконати свої зобов`язання перед кредиторами у повному обсязі. Таким чином, задовільним є ліквідація підприємства, як суб`єкта господарської діяльності. Таким чином, враховуючи вищенаведене, було встановлено, що після завершення всіх необхідних заходів відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор змушений звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ УКРАГРО-2003 .

Протоколом засідання комітету кредиторів від 22.01.20р. схвалено звіт ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 та зобов`язано ліквідатора подати на затвердження господарському суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ УКРАГРО-2003 .

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ УКРАГРО-2003 .

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ УКРАГРО-2003 - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 43, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 50 560,60 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 2 783,44 грн., пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ УКРАГРО-2003 за період з 06.08.2019р. по 31.12.2019р.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-2003" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 43; ЄДРПОУ 32354026).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 11.06.2020р.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, ліквідатору, Амур - Нижньодніпровському ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області; Відділ реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровського міської ради; ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко