Рішення

від 08.08.2019 по справі 910/14890/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.08.2019Справа № 910/14890/18

За позовом ОСОБА_1 (Київська обл., м. Бровари)

До 1 . Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (м. Київ)

2. Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (м. Київ)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_2 (м. Київ)

Про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування державної реєстрації, зобов`язання вчинити дії

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники учасників судового процесу:

від позивача: Орлова О.В.

від відповідача-1: ОСОБА_7

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: ОСОБА_7

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації про:

- визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", що були прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" 16.06.16. та оформлені Протоколом № 2 Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" від 16.06.2016 року.

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", проведену 17.08.2016 року приватним нотаріусом Чорней Вітою Володимирівною номер запису 10741050006017927 дата запису 17.08.2016 року.

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", проведену 17.08.2016 року приватним нотаріусом Чорней Вітою Володимирівною номер запису 10741070005017927 дата запису 17.08.2016 року.

- зобов`язання Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань записи щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про ТОВ "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код юридичної особи 34485587), що були здійснені 17.08.2016 року номери записів 10741050006017927, 10741070005017927 дати записів 17.08.2016 року та повернути до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань дані про ТОВ "Авто- Альянс К" (ідентифікаційний код юридичної особи 34485587), що існували в ньому до вищевказаних реєстраційних дій.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що оскаржуване рішення винесене всупереч статуту відповідача-1 та чинному законодавству України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.18. відкрито провадження у справі № 910/14890/18, відмовлено в задоволенні клопотання позивача про витребування доказів, залучено до участі в справі третю особу - ОСОБА_2 , призначено підготовче засідання на 04.12.18.

Представники відповідачів та третьої особи в судове засідання 04.12.18. не з`явились, відповідачі про причини неявки суд не повідомили, третя особа подала клопотання про відкладення підготовчого засідання.

04.12.18. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 10.01.19.

09.01.19. позивачем подано клопотання про витребування доказів.

Представники відповідачів та третьої особи в судове засідання 10.01.19. повторно не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.19. продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, відкладено підготовче засідання на 07.02.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.19. витребувано від відповідача-1 та третьої особи докази.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.19. витребувано від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К".

24.01.19. до суду надійшли матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К".

01.02.19. відповідачем-1 подано письмовий відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві.

01.02.19. третьою особою подано письмові пояснення щодо позову.

07.02.19. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 28.02.19.

20.02.19. позивачем подано відповідь на відзив відповідача-1.

28.02.19. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 14.03.19.

14.03.19. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 09.04.19.

09.04.19. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 14.05.19.

після судового засідання 09.04.19. від відповідача-1 надійшли письмові заперечення.

14.05.19. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 28.05.19.

28.05.19., 11.06.19. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про оголошення перерви до 11.06.19., 16.07.19.

В судовому засіданні 16.07.19. за наявними в матеріалах справи документами та з врахуванням письмових пояснень ОСОБА_3 , суд встановив, що адвокат Орлова Ольга Володимирівна є повноважним представником позивача - ОСОБА_1 . За вказаного, суд 16.07.19. без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвали про відмову в задоволенні клопотань відповідача та третьої особи про повернення до розгляду справи в підготовче провадження та про залишення позову без розгляду і оголосив перерву в судовому засіданні до 30.07.19.

30.07.19. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвали про відмову в задоволенні повторних клопотань відповідача та третьої особи про повернення до розгляду справи в підготовче провадження (оскільки діючим Господарським процесуальним кодексом України не передбачено можливості процесуального переходу на попередню стадію розгляду справи, крім випадків зміни складу суду (ч. 14 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України) та про залишення позову без розгляду (з підстав того, що судом встановлено, що адвокат Орлова Ольга Володимирівна є повноважним представником позивача - ОСОБА_1 ) і оголосив перерву в судовому засіданні до 08.08.19.

В судовому засіданні 08.08.19. позивачем підтримано свої позовні вимоги, відповідач-1 та третя особа проти позову заперечували.

Відповідач-2 явку свого повноважного представника в судове засідання 08.08.19. не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 08.08.19. судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши надані документи і матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення відповідача проти них, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Протоколом № 1 від 21.06.16. Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Альянс К створено Товариство з обмеженою відповідальністю Авто-Альянс К (далі - Товариство), затверджено його статут, визначено місцезнаходження юридичної особи, , створено статутний фонд в розмірі 35.000,00 грн. та розподілено його між учасниками наступним чином: ОСОБА_2 17850 грн., що становить 51% статутного фонду відповідача-1, ОСОБА_1 17150 грн., що становить 49% статутного форду відповідача-1, призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_1 .

Державну реєстрацію юридичної особи проведено 22.06.06.

Частиною 1 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п. 8.1.11 статуту Товариства (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) до виключної компетенції загальних зборів учасників належить: визначення основних напрямів діяльності і затвердження планів і звітів про їх виконання; зміна розміру його статутного капіталу; затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, філії, представництва, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строк та порядок виплати прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків; створення, організація і ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень про них; затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення його організаційної структури; винесення рішень про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб Товариства; визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; затвердження договорів на суму, що визначається зборами учасників; прийняття рішень про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; вирішення питання про придбання Товариством частки учасника Товариства; затвердження порядку розподілу і використання прибутку, нормативів та порядку утворення фондів Товариства; виключення Учасника з Товариства; призначення, звільнення директора Товариства; встановлення розміру, форми в порядку внесення учасниками додаткових внесків до Статутного фонду.

З питань визначених у пунктах а, б, л (визначення основних напрямів діяльності і затвердження планів і звітів про їх виконання; зміна розміру його статутного капіталу; виключення Учасника з Товариства) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників Товариства.

Рішення про внесення змін до Статуту Товариства, відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна Товариства, та про ліквідацію Товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Відповідно до п. п. 4.1, 5.1 статуту Товариства затвердженого Загальними Зборами учасників від 21.06.06., учасниками (засновниками) Товариства) є громадянин України ОСОБА_2 та громадянин України ОСОБА_1 , частки яких у статутному фонді становлять 51% та 49% відповідно.

Згідно п. 2.12 Постанови №4 від 25.02.16. Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

За приписами п. 21 Постанови № 13 від 24.10.08. Пленуму Верховного Суду України Про практику розгляду судами корпоративних спорів рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону Про господарські товариства . У п. 2.13 Постанови №4 від 25.02.16. Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин вказано, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю; відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів. Аналогічні підстави, що безумно ви для визнання недійсним рішення загальних зборів наведено у Постанові № 13 від 24.10.08. Пленуму Верховного Суду України Про практику розгляду судами корпоративних спорів .

Пунктом 19 вказаної Постанови Пленуму Верховного Суду України визначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Тобто, діючим законодавством України учасникам надано право оскаржити рішення органу товариства, якщо воно порушує їх права та охоронювані законом інтереси, у випадку, зокрема, недотримання встановленої процедури їх скликання та прийняття рішення без необхідного кворуму.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін (ч. 1 ст. 13 ГПК України).

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином, приймаючи до уваги викладені вище положення законодавства, при зверненні до суду з розглядуваним позовом, позивачем повинно бути доведено порушення вимог закону або установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" під час скликання та проведення зборів вищого органу товариства, а також факт порушення його прав та законних інтересів, як учасника господарського товариства.

16.06.16. проведено загальні збори учасників Товариства, результати яких оформлено протоколом № 2 від 16.06.16.

Позивач вказує, що Збори учасників відповідача-1 від 16.06.16. були скликані учасником ОСОБА_2 самостійно, він не звертався до Голови Товариства з вимогою про скликання Зборів в порядку п. 8.1.7 Статуту Товариства та ст. 61 ЗУ Про господарські товариства ; повідомлення про проведення Зборів не було здійснено у строки передбачені Статутом, а позивачу не було надано можливості ознайомитись із документами, внесеними до порядку денного, що суперечить п. 8.1.8 Статуту та ст. 61 ЗУ Про господарські товариства .

16.05.16. Товариство направило на адресу ОСОБА_1 АДРЕСА_3 рекомендованим листом повідомлення від 16.05.16. про проведення загальних зборів Товариства, яким повідомлено позивача про те, що наступні Збори Учасників Товариства відбудуться 16.06.16. о 12:00 год. за адресою: м. Київ. вул. Червоноармійська, 81, кв. 2 з наступним порядком денним:

1. Про фінансовий стан ТОВ Авто-Альянс К (заслуховування Звіту директора ТОВ по-Альянс К ;

2. Затвердження фінансового Звіту ТОВ Авто-Альянс К за 2015 рік;

3. Розподіл прибутку між учасниками ТОВ Авто-Альянс К за підсумками 2015 року;

4. Про виключення з числа учасників ТОВ Авто-Альянс К ОСОБА_1 ;

5. Про перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ Авто-Альянс К ;

6. Про затвердження Статуту ТОВ Авто-Альянс К у новій редакції;

7. Про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ Авто-Альянс К .

У відповідності до п. 4.1 Статуту Товариства ОСОБА_1 мешкає за адресою АДРЕСА_3 .

Про проведення Зборів Учасники повідомляються усно чи письмово із зазначенням відомостей, обсяг яких встановлюється Зборами Учасників або чинним законодавством. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання Зборів Учасників. Не пізніше як за 7 днів до скликання Зборів Учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного Зборів. З питань, не включеного до порядку денного рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на Зборах (п. 8.1.8 Статуту).

Частиною 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на момент направлення повідомлення та прийняття оскаржуваного рішення, оформленого протоколом) передбачено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до частини 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Як свідчать матеріали справи, позивача вчасно було повідомлення про дату, час та місце проведення Загальних Зборів Учасників Товариства та за належною адресою. Отримання позивачем повідомлення про проведення загальних зорів Товариства не спростовує дотримання відповідачем-1 вимог Закону та Статуту Товариства щодо своєчасності повідомлення про проведення Загальних Зборів учасників та за належною адресою.

Позивачем не подано жодного доказу на підтвердження власних тверджень про те, що йому не було надано можливості ознайомитись з документами, внесеними до порядку денного, як і не подано доказів звернення до відповідача-1 для такого ознайомлення.

Далі, зі змісту наведеного повідомлення вбачається, що загальні збори Товариства скликалися за ініціативою учасника (засновника) Товариства ОСОБА_4 .

Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Відповідно до п. 8.1.7 Статуту Товариства позачергові збори учасників скликаються Головою Товариства, рішенням Зборів Учасників. Учасники Товариства, які володіють більш як 20% голосів мають право вимагати скликання позачергових Зборів у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Голова Товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати Збори Учасників.

Дійсно, передумовою скликання учасниками зборів Товариства є невиконання головою товариства вимоги таких учасників про скликання загальних зборів, однак, Голови Товариства статутом відповідача-1 не передбачено, та загальними зборами учасників Товариства не обрано, з огляду на що третя особа, як Учасник Товариства, який володів 51% голосів мав право самостійно скликати збори учасників.

За вказаних підстав суд встановив, що позивач не був позбавлений права на участь у зборах, ознайомитись з документами та подати свої пояснення з приводу розглянутих питань чи внести власні питання.

З протоколу загальних зборів вбачається, що під час їх проведення був присутній ОСОБА_2 , що є власником 51% статутного капіталу Товариства.

Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів (п. 8.1.10 Статуту).

Відповідно до частини 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на дату проведення загальних зборів) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними (ч. 2 ст. 60 вказаного Закону).

Прикінцевими положеннями Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо зменшення кворуму загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю" встановлено, що статути товариств з обмеженою відповідальністю до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

Таким чином, законодавством не передбачається можливість встановлення у статутах господарських товариств інших правил визначення кворуму загальних зборів, а відповідні положення статуту, є такими, що суперечить закону. (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 16.10.2012 у справі № 3-46гс12).

Статут Товариства у відповідність до вищенаведених вимог законодавства учасниками не приведений, а тому положення Статуту Товариства, що встановлюють інші правила кворуму загальних зборів, ніж ті, що передбачені законом, не можуть бути застосовані.

При цьому згідно з ч. ч. 2, 3 статті 59 Закону України "Про господарські товариства", з питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Таким чином, положеннями статуту товариства також не може бути змінено порядок прийняття рішення загальними зборами учасників товариства, що встановлений ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", яка є спеціальною щодо ст. 98 Цивільного кодексу України, оскільки вказані норми не передбачають можливість встановлення у Статутах іншого порядку прийняття рішень загальними зборами учасників товариства.

Зазначеним спростовується посилання позивача на те, що збори були проведені за відсутності кворуму.

Як відзначалось судом, в повідомленні від 16.05.16. про проведення загальних зборів Товариства було визначено наступний порядок денний:

1. Про фінансовий стан ТОВ Авто-Альянс К (заслуховування Звіту директора ТОВ по-Альянс К );

2. Затвердження фінансового Звіту ТОВ Авто-Альянс К за 2015 рік;

3. Розподіл прибутку між учасниками ТОВ Авто-Альянс К за підсумками 2015 року;

4. Про виключення з числа учасників ТОВ Авто-Альянс К ОСОБА_1 ;

5. Про перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ Авто-Альянс К ;

6. Про затвердження Статуту ТОВ Авто-Альянс К у новій редакції;

7. Про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ Авто-Альянс К .

Порядок денний загальних зборів товариства від 16.06.16. складався з наступних питань:

1. Про затвердження фінансового Звіту ТОВ Авто-Альянс К за 2015 рік;

2. Про розподіл прибутку між учасниками ТОВ Авто-Альянс К за підсумками 2015 року;

3. Про виключення з числа учасників ТОВ Авто-Альянс К ОСОБА_1 ;

4. Про збільшення статутного капіталу ТОВ Авто-Альянс К за рахунок додаткових внесків;

5. Про перерозподіл та затвердження часток учасників у статутному капіталі ТОВ Авто-Альянс К ;

6. Про зміну директора ТОВ Авто-Альянс К ;

7. Про затвердження Статуту ТОВ Авто-Альянс К у новій редакції;

8. Про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ Авто-Альянс К .

Позивач вказує, що питання 4 та 6 порядку денного не були завчасно винесені на розгляд у повідомленні від 16.05.16., що за його твердженням суперечить вимогам п. 8.1.5 Статуту та ст. 61 ЗУ Про господарські товариства .

Посилання заявника на прийняття на спірних загальних зборах рішення з питань, що не були віднесені до порядку денного, суд також не приймає до уваги в якості підстави для визнання рішень загальних зборів 16.06.16. недійсними. При цьому, суд зазначає наступне.

Частиною 5 ст. 61 Закону України Про господарські товариства будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Дійсно, судом вище зазначалось, що у повідомленні про скликання загальних зборів було визначено наступний порядок денний:

1. Про фінансовий стан ТОВ Авто-Альянс К (заслуховування Звіту директора ТОВ по-Альянс К );

2. Затвердження фінансового Звіту ТОВ Авто-Альянс К за 2015 рік;

3. Розподіл прибутку між учасниками ТОВ Авто-Альянс К за підсумками 2015 року;

4. Про виключення з числа учасників ТОВ Авто-Альянс К ОСОБА_1 ;

5. Про перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ Авто-Альянс К ;

6. Про затвердження Статуту ТОВ Авто-Альянс К у новій редакції;

7. Про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ Авто-Альянс К .

Одночасно, на загальних зборах 16.06.16. було прийнято наступні рішення:

1. Затвердити фінансовий звіт ТОВ Авто-Альянс К за 2015 рік.

2. Розподілити чистий прибуток Товариства, отриманий після сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів за 2015 рік фінансово-господарської діяльності Товариства станом на 01.01.16., який складає 3.000,00 грн. з метою отримання цієї частки грошових коштів у вигляді дивідендів учасниками Товариства у сумі: 1530 грн. ОСОБА_2 , 1470 грн. ОСОБА_1 .

3. На підставі ст. 11, ч. 3 ст. 13, п. в ст. 59, ст. 64 ЗУ Про господарські товариства , п.п. 5.12, 7.4 Статуту Товариства у зв`язку з систематичним невиконанням або неналежним виконанням та перешкоджанням досягненню завдань товариства, ст. 117 ЦК України, яка визначає обов`язки учасників Товариства, а саме додержуватись установчого документа Товариства та виконувати рішення Загальних Зборів, виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_5 , передати свою частку у статутному капіталі Товариства 17150 грн., що становить 49% Статутного капіталу Товариства ОСОБА_2 . Виплатити ОСОБА_1 вартість частини майна Товариства пропорційну його частці у статутному капіталі, розмір якої становить 49%. Виплату провести згідно з ст. 54 ЗУ Про господарські товариства в строк 12 місяців з дня фактичного виходу.

4. У зв`язку з виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства привести розмір статутного капіталу до задекларованих розмірів за рахунок додаткового грошового внеску учасника ОСОБА_2 у розмірі 17.150,00 грн. Затвердити розмір статутного капіталу Товариства з урахуванням додаткового внеску 35.000,00 грн.

5. У зв`язку з виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства перерозподілити та затвердити частки у Статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_2 - внесок 35.000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу.

6. Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 16.06.16. та призначити на посаду директора ТОВ ОСОБА_2 з 17.06.16.

7. Викласти статут Товариства у новій редакції у зв`язку зі зміною складу учасників Товариства. Затвердити статут у редакції, яка була запропонована.

8. Надати повноваження щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів Товариства представнику Товаритва Гурез І.О.

Тобто, дійсно на спірних загальних зборах було прийнято рішення з питань порядку денного, що є відмінними від тих, які було визначено в повідомленні про скликання.

Разом з тим, рішення про фінансовий стан ТОВ Авто-Альянс К (заслуховування Звіту директора ТОВ по-Альянс К ) фактично не могло було бути розглянуто з підстав відсутності позивача, як директора Товариства на зборах учасників 16.06.16.

З питань, не включених до порядку денного, рішення були прийняті за згодою учасника, присутнього на зборах, який володів 51% голосів.

Отже, враховуючи наведене вище у сукупності, виходячи з фактичних обставин справи, суд дійшов висновку що відмінність питань порядку денного, який було визначено у повідомленні про скликання загальних зборів та рішень, які було прийнято вищим органом управління Товариства 16.06.16. у даному випадку не вказує на наявність виключної підстави для визнання вказаного рішення недійсним.

Щодо тверджень позивача про те, що станом на день проведення оскаржуваних загальних зборів учасників Товариства не була обрана Ревізійна комісія, збори не могли затвердити річний звіт попередньо не погоджений висновком такої Ревізійної комісії, з огляду на що чистий прибуток Товариства за 2015 рік було розподілено неправомірно, суд відзначає наступне.

Відповідно до п. 8.3.1 Статуту Товариства Ревізійна комісія, включаючи її Голову, обирається Зборами Учасників в кількості трьох осіб, що не посідають керівних посад в Товаристві, терміном на 1 рік.

За твердженням позивача, відповідача-1 та третьої особи, така Ревізійна комісія на Товаристві не обиралась.

При цьому судом враховано, що з моменту створення Товариства 21.06.16. станом по день прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів учасниками товариства були дві фізичні особи, одна з яких посідала керівну посаду.

До завдано Ревізійної комісії належить перевірка щорічного балансу і звіту Товариства, а також інші питання, що пов`язані з контролем фінансово-господарського стану Товариства. Ревізійна комісія, зокрема, складає висновок щодо річних звітів та балансів. Без висновку Ревізійної комісії Збори учасників Товариства не мають права затверджувати баланс Товариства (п. 8.3.2 Статуту).

Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори учасників товариства не мають права затверджувати баланс товариства (ст. 63 ЗУ Про господарські товариства ).

Отже, приписами закону та статуту Товариства закріплено заборону на затвердження саме балансу товариства без висновку ревізійної комісії.

При цьому, баланс - звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал. Звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) - звіт про доходи, витрати, фінансові результати та сукупний дохід (Наказ міністерства фінансів України "Про затвердження Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 "Загальні вимоги до фінансової звітності"" від 07.02.13. № 73).

Позивачем не доведено, що в частині затвердження фінансового звіту та розподіл прибутку за 2015 рік оскаржуване рішення суперечать інтересам позивача, порушує його права та охоронювані законом інтереси.

Доводи позивача про те, що йому не було виплачено розмір вартості майна, пропорційно його частці у статутному капіталі, не було виплачено належну йому частку прибутку, одержаного Товариством в 2016 році (до моменту його виходу), не приймаються судом оскільки предметом спору в даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування державної реєстрації, зобов`язання внести записи, а не зобов`язання Товариства здійснити виплату учаснику вартості частини майна товариства, здійснити розрахунки з учасником.

Щодо наявності підстав для виключення позивача зі складу учасників слід зазначити про таке.

Статутом Товариства не встановлені підстави виключення учасника зі складу Товариства, а відтак, вказані відносини регулюються статтею 64 Закону, згідно з якою учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Пунктом 29 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.08. встановлено, що при вирішенні спорів, пов`язаних з виключенням учасника з товариства, господарські суди, як випливає зі змісту статті 64 Закону про господарські товариства, повинні дослідити всі обставини, пов`язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку його поведінці, встановити наявність негативних для товариства наслідків у зв`язку з діями (бездіяльністю) учасника. Якщо негативні наслідки ще не настали, потрібно правильно визначити вірогідність їх настання. Необхідно встановити причинний зв`язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також дослідити мотиви поведінки учасника, форму вини тощо. Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства, необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою. Господарські суди повинні враховувати як фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника з товариства, так і дотримання вимог законодавства та установчих документів при скликанні та проведенні відповідних загальних зборів.

Вказане кореспондується з п. 4.24 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.08. в ч.ч. 2, 3, 4 якого зазначено, що:

- у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов`язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов`язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника;

- під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою;

- господарські суди повинні перевірити фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника товариства, а також дослідити питання щодо дотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення відповідних загальних зборів.

Зі змісту Протоколу № 2 від 16.06.17. вбачається, що ОСОБА_1 виключено зі складу учасників Товариства на підставі ст. 11, ч. 3 ст. 13, п. в ст. 59, ст. 64 ЗУ Про господарські товариства , п.п. 5.12, 7.4 Статуту Товариства у зв`язку з систематичним невиконанням або неналежним виконанням та перешкоджанням досягненню завдань товариства, ст. 117 ЦК України, яка визначає обов`язки учасників Товариства, а саме додержуватись установчого документа Товариства та виконувати рішення Загальних Зборів.

Обов`язки учасника Товариства визначені п. 4.4 Статуту Товариства, згідно з яким учасники зобов`язуються:

- додержуватись установчих документів Товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління Товариства;

- виконувати свої зобов`язання перед Товариством, в тому числі пов`язані з майновою участю;

- вносити внески у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства. Об`єм інформації, яка не підлягає розголошенню, визначається Зборами Уасників;

- сприяти Товариству в здійсненні ними своєї діяльності, погоджувати свої дії, щоб не нанести збитки Товариству;

- приймати участь в Загальних Зборах безпосередньо або іншим шляхом, передбаченим цим Статутом;

- за місяць повідомити інших Учасників Товариства про свій намір вийти з товариства;

- при виході з Товариства отримати згоду інших учасників на уступку своєї частки третім особам.

Учасники товариства зобов`язані:

а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;

б) виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;

в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;

г) нести інші обов`язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами (ст. 11 ЗУ Про господарські товариства ).

Частина 3 ст. 13 ЗУ Про господарські товариства (в редакції, чинній станом на день прийняття оскаржуваного рішення), на яку міститься посилання в Протоколі № 2 від 16.06.16., містила наступні положення: забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу господарського товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу, векселі, майно державних (комунальних) підприємств, яке відповідно до закону (рішення органу місцевого самоврядування) не підлягає приватизації, та майно, що перебуває в оперативному управлінні бюджетних установ, якщо інше не передбачено законом.

Отже, посилання на неї в зазначеному протоколі є безпідставним.

Оспорюване рішення загальних зборів не містить доказів на підтвердження фактів:

- систематичного невиконання або неналежного виконання та перешкоджання досягненню завдань товариства;

- недодержання установчого документа Товариства та невиконання рішення Загальних Зборів.

Пункти 5.12, 7.4, на які наявне посилання в Протоколі № 2 від 16.06.16. у Статуті відповідача-1 від 21.06.06. відсутні.

Посилання відповідача на обставини наявності підстав для виключення позивача зі складу часників Товариства, наведені в пункті 7 відзиву на позовну заяву (арк.. справи 60-62, т. 1) не підтверджені жодними належними та допустимими доказами в розумінні приписів статей 73, 76, 77 78, 79 ГПК України.

Оскільки участь у загальних зборах учасників Товариства є правом, а не обов`язком учасника, та взявши до уваги відсутність у протоколі відомостей про невиконання позивачем статутних обов`язків та перешкоджання ним досягненню цілей діяльності Товариства, суд дійшов висновку про недоведеність відповідачем-1 наявності підстав для виключення позивача зі складу учасників Товариства з підстав, встановлених статтею 64 Закону, а саме наявність дій позивача з систематичного порушення обов`язків з управління Товариством, створення перешкод у його діяльності та досягнення цілей Товариства, з огляду на що позивача було неправомірно виключено зі складу учасників Товариства, а рішення Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Альянс К , оформлене протоколом № 2 від 16.06.16. прийняте з питання № 3 порядку денного загальних зборів учасників Товариства від 16.06.16. підлягає визнанню недійсним.

Так як неправомірне виключення позивача зі складу учасників Товариства мало наслідком передачу його частки статутному капіталі Товариства ОСОБА_2 , зміну розмірів статутного капіталу Товариства, перерозподіл та затвердження часток у Статутному капіталі Товариства, звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 та призначити на посаду нового директора, викладення статуту Товариства у новій редакції, та надання повноважень щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів представнику Товариства, вказані питання порядку денного рішення Загальних Зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 2 від 16.06.16. не відповідають вимогам чинного законодавства та порушують права позивача, з огляду на що рішення Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Альянс К , оформлене протоколом № 2 від 16.06.16. прийняте з питань № 4, № 5, № 6, № 7, № 8 порядку денного загальних зборів учасників Товариства від 16.06.16. підлягає визнанню недійсним.

Судом враховано правову позицію Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду про те, що судом можуть бути визнанні недійсними лише ті рішення загальних зборів, які порушують права учасника (акціонера), проте суд не має підстав визнавати недійсними рішення, прийняті з інших питань порядку денного загальних зборів, якщо позивачем не доведено, що вони порушують його права та законні інтереси (№ 920/888/17, № 904/9431/15, № 914/1968/16).

Отже, виходячи з наведеного вище, приймаючи до уваги наведене вище у сукупності, суд дійшов висновку щодо достатньої обґрунтованості та наявності підстав для задоволення позовних вимог в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 2 від 16.06.16., прийнятих за результатами розгляду питань №. 3, 4, 5, 6, 7, 8 порядку денного загальних зборів учасників Товариства.

Щодо вимог позивача про:

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", проведену 17.08.2016 року приватним нотаріусом Чорней Вітою Володимирівною номер запису 10741050006017927 дата запису 17.08.2016 року.

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", проведену 17.08.2016 року приватним нотаріусом Чорней Вітою Володимирівною номер запису 10741070005017927 дата запису 17.08.2016 року.

- зобов`язання Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань записи щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про ТОВ "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код юридичної особи 34485587), що були здійснені 17.08.2016 року номери записів 10741050006017927, 10741070005017927 дати записів 17.08.2016 року та повернути до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань дані про ТОВ "Авто- Альянс К" (ідентифікаційний код юридичної особи 34485587), що існували в ньому до вищевказаних реєстраційних дій,

суд дійшов висновку, що такі вимоги задоволенню не підлягають з огляду на положення статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки такі дії мають вчинятись виключно за заявою на підставі відповідного судового рішення.

(Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 914/1968/16 від 12.04.18.).

Виходячи з принципу повного та всебічного з`ясування всіх обставин справи, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача та відповідача-1 пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Щодо заявлених позивачем 20.400,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу, суд відзначає наступне.

Положеннями ст. 123 ГПК України унормовано, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частини 1-4 ст. 126 ГПК України).

За умовами укладеного 23.03.18. між позивачем та адвокатом Орловою Ольгою Володимирівною договору про надання правової допомоги (п. 1.2) на підтвердження факту надання адвокатом послуг є акти прийому-передачі виконаних робіт.

Однак, таких актів до матеріалів справи не подано, як і не подано доказів оплати витрат на професійну правничу допомогу.

За вказаних підстав судом встановлено, що до матеріалів справи позивачем не подано доказів понесення ним витрат на правничу допомогу адвоката в пред`явленому до стягнення розмірі, з огляду на що заявлені 20.400,00 грн. витрат на правничу допомогу адвоката не відшкодовуються.

Відповідачем-1 в письмовому відзиві на позовну заяву вказано, що розмір його витрат на професійну правничу допомогу становить 20.000,00 грн. за 30 годин роботи адвоката. Однак, до матеріалів справи відповідачем-1 не подано жодного доказу понесення ним витрат на правничу допомогу адвоката, при прийнятті рішення в даній справі у суду відсутні правові підстави вважати, що відповідач-1 був позбавлений права до початку розгляду справи по суті подати докази понесення ним витрат на правничу допомогу адвоката, при цьому, ним не подавалась заява про наявність причин неможливості до певної дати подати докази, що підтверджують розмір понесених ним судових витрат.

З огляду на вказане заявлені відповідачем-1 20.000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу не відшкодовуються.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" задовольнити частково.

2. Визнати частково недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (04086, м. Київ, вул. Ольжича, б. 8, кв. 45; ідентифікаційний код 34485587), оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код 34485587) № 2 від 16.06.16., прийняті за результатами розгляду пунктів 3, 4, 5, 6, 7, 8 порядку денного, а саме:

- на підставі ст. 11, ч. 3 ст. 13, п. в ст. 59, ст. 64 ЗУ Про господарські товариства , п.п. 5.12, 7.4 Статуту Товариства у зв`язку з систематичним невиконанням або неналежним виконанням та перешкоджанням досягненню завдань товариства, ст. 117 ЦК України, яка визначає обов`язки учасників Товариства, а саме додержуватись установчого документа Товариства та виконувати рішення Загальних Зборів, виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 , передати свою частку у статутному капіталі Товариства 17150 грн., що становить 49% Статутного капіталу Товариства ОСОБА_2 . Виплатити ОСОБА_1 вартість частини майна Товариства пропорційну його частці у статутному капіталі, розмір якої становить 49%. Виплату провести згідно з ст. 54 ЗУ Про господарські товариства в строк 12 місяців з дня фактичного виходу.

- у зв`язку з виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства привести розмір статутного капіталу до задекларованих розмірів за рахунок додаткового грошового внеску учасника ОСОБА_2 у розмірі 17.150,00 грн. Затвердити розмір статутного капіталу Товариства з урахуванням додаткового внеску 35.000,00 грн.

- у зв`язку з виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства перерозподілити та затвердити частки у Статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_2 - внесок 35.000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу.

- звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 16.06.16. та призначити на посаду директора ТОВ ОСОБА_2 з 17.06.16.

- викласти статут Товариства у новій редакції у зв`язку зі зміною складу учасників Товариства. Затвердити статут у редакції, яка була запропонована.

- надати повноваження щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів Товариства представнику Товариства Гурез І.О.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (04086, м. Київ, вул. Ольжича, б. 8, кв. 45; ідентифікаційний код 34485587) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 881 (вісімсот вісімдесят одну) грн. 00 коп. судового збору.

4. В іншій частині в позові до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" відмовити.

5. Відмовити в задоволенні позову до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації.

6. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Повне рішення складено 12.08.19.

Суддя Т.М. Ващенко