Ухвала

від 12.05.2020 по справі 910/14890/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua УХВАЛА

м. Київ

12.05.2020Справа № 910/14890/18

За заявою ОСОБА_1

Про роз`яснення рішення

За позовом ОСОБА_1 (ОСОБА_6)

До 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (м. Київ)

2. Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (м. Київ)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_2 (м. Київ)

Про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування державної реєстрації, зобов`язання вчинити дії

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники учасників судового процесу:

Від позивача: Орлова О.В.

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації про:

- визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", що були прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" 16.06.16. та оформлені Протоколом № 2 Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" від 16.06.2016 року.

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", проведену 17.08.2016 року приватним нотаріусом Чорней Вітою Володимирівною номер запису 10741050006017927 дата запису 17.08.2016 року.

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", проведену 17.08.2016 року приватним нотаріусом Чорней Вітою Володимирівною номер запису 10741070005017927 дата запису 17.08.2016 року.

- зобов`язання Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань записи щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про ТОВ "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код юридичної особи 34485587), що були здійснені 17.08.2016 року номери записів 10741050006017927, 10741070005017927 дати записів 17.08.2016 року та повернути до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань дані про ТОВ "Авто- Альянс К" (ідентифікаційний код юридичної особи 34485587), що існували в ньому до вищевказаних реєстраційних дій.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.19., яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.20., позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" задоволено частково та визнано частково недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код 34485587), оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код 34485587) № 2 від 16.06.16., прийняті за результатами розгляду пунктів 3, 4, 5, 6, 7, 8 порядку денного, а саме:

- на підставі ст. 11, ч. 3 ст. 13, п. в ст. 59, ст. 64 ЗУ Про господарські товариства , п.п. 5.12, 7.4 Статуту Товариства у зв`язку з систематичним невиконанням або неналежним виконанням та перешкоджанням досягненню завдань товариства, ст. 117 ЦК України, яка визначає обов`язки учасників Товариства, а саме додержуватись установчого документа Товариства та виконувати рішення Загальних Зборів, виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 , передати свою частку у статутному капіталі Товариства 17150 грн., що становить 49% Статутного капіталу Товариства ОСОБА_2 . ОСОБА_3 вартість частини майна Товариства пропорційну його частці у статутному капіталі, розмір якої становить 49%. Виплату провести згідно з ст. 54 ЗУ Про господарські товариства в строк 12 місяців з дня фактичного виходу.

- у зв`язку з виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства привести розмір статутного капіталу до задекларованих розмірів за рахунок додаткового грошового внеску учасника ОСОБА_2 у розмірі 17.150,00 грн. Затвердити розмір статутного капіталу Товариства з урахуванням додаткового внеску 35.000,00 грн.

- у зв`язку з виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства перерозподілити та затвердити частки у Статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_2 - внесок 35.000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу.

- звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 16.06.16. та призначити на посаду директора ТОВ ОСОБА_2. з 17.06.16.

- викласти статут Товариства у новій редакції у зв`язку зі зміною складу учасників Товариства. Затвердити статут у редакції, яка була запропонована.

- надати повноваження щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів Товариства представнику Товариства Гурез І .О .

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" на користь ОСОБА_1 881 (вісімсот вісімдесят одну) грн. 00 коп. судового збору. В іншій частині в позові до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" відмовлено. Відмовлено в задоволенні позову до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації.

05.03.20. позивачем подано заяву про роз`яснення рішення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.20. розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 31.03.20.

Засідання, призначене на 31.03.20. не відбулось, з огляду на що ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.20. заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.05.20.

12.05.20. заявником підтримано подану ним заяву.

Інші учасники справи в судове засідання 12.05.20. не з`явились.

Розглянувши подану заяву, суд встановив наступне.

У відповідності до поданої заяви ОСОБА_1 просить суд роз`яснити рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.19. у справі № 910/14890/18 наступним чином: внаслідок визнання частково недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код 34485587), оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код 34485587) № 2 від 16.06.16., прийняті за результатами розгляду пунктів 3, 4, 5, 6, 7, 8 порядку денного, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" (ідентифікаційний код 34485587) складає 35.000,00 грн, розмір внеску ОСОБА_1 до статутного фонду 17.150,00 грн, розмір внеску ОСОБА_2 до статутного фонду 17.850,00 грн.

Заяву обґрунтовано тим, що державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації складено повідомлення про зупинення розгляду документів з підстав невідповідності відомостей, зазначених у документах, поданих до державної реєстрації, відомостям, які містяться в Єдиному державному реєстрі щодо загального розміру статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" після включення учасника рішенням суду, відомостям про загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К", що містяться в Єдиному державному реєстрі, оскільки в резолютивній частині рішення суду відсутнє рішення про визначення розміру статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" та розмір часток учасників у такому товаристві.

За приписами ч. 1 ст. 245 ГПК України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Чинним законодавством передбачено механізм надання судом роз`яснення судового рішення (ст. 245 Господарського процесуального кодексу України), а не роз`яснення порядку його виконання.

Роз`яснюючи рішення господарський суд не вправі змінювати зміст рішення, тобто не має права змінювати: відомостей, викладених у рішенні відповідно до вимог ГПК України. Тож, у вирішенні питання про межі, в яких суд вправі діяти, надаючи роз`яснення рішення, ухвали, слід виходити з приписів ГПК України щодо змісту рішення.

Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення.

Разом з тим, рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.19. у справі № 910/14890/18 наслідки визнання частково недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" не встановлювались, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Альянс К" та розмір часток учасників у такому товаристві резолютивною частиною рішення не визначався, а заявник фактично просить встановити нові юридичні факти та обставини, які не були предметом судового розгляду.

Таким чином, беручи до уваги все вищезазначене та аналізуючи викладені норми, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.19. у справі № 910/14890/18.

Керуючись ст. ст. 234, 235, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.19. у справі № 910/14890/18.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 12.05.20. та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повну ухвалу складено 18.05.20.

Суддя Т.М. Ващенко