Ухвала

від 12.08.2019 по справі 916/279/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.08.2019 м. ДніпроСправа № 916/279/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" в особі засновників:

ОСОБА_1 ,

ОСОБА_2 , м. Одеса

до відповідача-1: Приватного підприємства "Вікторія-Н", с. Придніпровське, Нікопольський район, Дніпропетровська область

відповідача-2: Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради, м. Одеса

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників юридичної особи

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Бондаренко О.М.

Представники:

від позивача: Яворський Г.С.; ордер про надання правової допомоги серія ОД №539776 від 08.07.2019

від відповідача - 1: не з`явився

від відповідача - 2: не з`явився

вільний слухач: ОСОБА_3

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вадіта" в особі засновників ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_5 звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до відповідача-1: Приватного підприємства "Вікторія-Н" та відповідача-2: Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради, згідно якого просив суд:

- визнати недійсним Протокол № 19 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вадіта" (ЄДРПОУ 25414493) від 08.09.2014;

- визнати недійсним Статут Приватного підприємства "Вікторія-Н" в редакції від 08.09.2014;

- визнати недійсним Статут Приватного Підприємства "Вікторія-Н" в редакції від 25.04.2016;

- визнати недійсним Рішення Засновників №3-16 Приватного підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016;

- визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н";

- визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04 2016 між ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н";

- визнати недійсним Передавальний акт від 06.12.2016 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-1 приймання-передачі основних засобів, майна, майнових та немайнових прав від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-2 приймання-передачі правовстановлюючих документів та поточної документації від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-3 приймання-передачі боргових зобов`язань ,які визнані комісією з припинення (реорганізації) від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-4 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-5 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Протокол № 20 Загальних зборів учасників ТОВ "Вадіта" (ЄДРПОУ 34643163) від 06.12.2014;

- скасувати реєстраційну дію про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації від 12.09.2014 15561270023005519;

- скасувати Державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті реорганізації ТОВ "Вадіта" від 15.04.2016 15561120025005519;

- скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 18.04.2016 15561050008053597;

- скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документи юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 26.04.2016 15561050009053597.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.03.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.05.2019, відповідно до п. 1 ч.1 ст. 31 ГПК України, справу № 916/279/19 передано за територіальною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.06.2019, справу № 916/279/19 передано на розгляд судді Ярошенко В.І.

Ухвалою суду від 10.06.2019 прийняти позовну заяву до розгляду. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 08.07.2019.

Ухвалою суду від 08.07.2019 відкладено підготовче засідання на 23.07.2019.

23.07.2019 від позивачів надійшло уточнення позовної заяви.

У судовому засіданні представник позивачів заявив усне клопотання про залишення без розгляду уточнень позовної заяви.

Представники відповідачів-1,2 в судове засідання не з`явились, відзиви на позов не надали.

В матеріалах справи міститься клопотання позивача про заміну відповідача (вх.№ 2-2081/19 від 06.05.2019), в якому просить суд замінити неналежного відповідача - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради на належного відповідача - Юридичний департамент Одеської міської ради.

Представник позивачів у судовому засіданні підтримав вказане клопотання.

Відповідно до частин 2, 4 статті 48 Господарського процесуального кодексу України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Ухвалою суду від 23.07.2019 було замінено первісного відповідача-2 - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради на належного відповідача-2 - Юридичний департамент Одеської міської ради (65000, м. Одеса, Думська площа, буд. 1; ідентифікаційний код 26302537) та відкладено підготовче засідання на 12.08.2019.

12.08.2019 в судовому засіданні представник позивача подав заяву, в якій просив суд:

- визнати неналежним відповідачем Юридичний департамент Одеської міської ради та прийняти відмову від позову до нього, як до відповідача-2;

- залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору виконавчий комітет Нікопольську міську раду Дніпропетровської області (53215, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 3);

- викласти позовні вимоги остаточно в такій редакції:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Вадіта ЄДРПОУ 25414493 від 08.09.2014 оформлене протоколом № 19 від 08.09.2014.

2. Визнати недійсним Статут Приватного підприємства Вікторія-Н ЄДРПОУ 34643 163 в редакції від 08.09.2014 року.

3. Визнати недійсним рішення засновників (власників) Приватного підприємства Вікторія-І І ЄДРПОУ 34643163 оформлене рішенням засновників №3-16 від 25.04.2016.

4. Визнати недійсним Статут Приватного Підприємства "Вікторія-Н" ЄДРПОУ 34643 163 в редакції від 25.04.2016.

5. Визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства Вікторія-Н від 25.04.2016 між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПІТ Вікторія-Н .

6. Визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства Вікторія-Н від 25.04.2016 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП Вікторія-Н .

7. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Вадіта ЄДРПОУ 25414493 оформлене протоколом № 20 від 06.12.2014.

8. Визнати недійсним Передавальний акт від 06.12.2016 між ТОВ Вадіта та ПП Вікторія-Н , який знаходиться в реєстраційній справі №1556005519 ТОВ Вадіта .

9. Визнати недійсним Акт-1 приймання-передачі основних засобів, майна,майнових та немайнових прав від 06.12.2014 року між ТОВ Вадіта та ПП Вікторія-Н , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ Вадіта .

10. Визнати недійсним Акт-2 приймання-передачі правовстановлюючих документів та поточної документації від 06.12.2014 року між ТОВ Вадіта та ПП Вікторія-Н , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ Вадіта .

11. Визнати недійсним Акт-3 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) від 06.12.2014 року між ТОВ Вадіта та ПП Вікторія-Н , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ Вадіта .

12. Визнати недійсним Акт-4 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 року між ТОВ Вадіта та ПП Вікторія-Н , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ Вадіта .

13.Визнати недійсним Акт-5 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 року між ТОВ Вадіта та ПП Вікторія-Н , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ Вадіта .

14.Скасувати реєстраційну дію про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 12.09.2014 15561270023005519.

15. Скасувати Державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті реорганізації ТОВ Вадіта ; 15.04.2016 1556) НОМЕР_1 .

16. Скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП Вікторія-Н ; 18.04.2016 15561050008053597.

17. Скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП Вікторія-Н ; 26.04.2016 1 5561050009053597.

Вказані зміни предмету позову прийняті судом до розгляду.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, може бути залучено до участі у справі за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Господарський суд вбачає підстави для залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Виконавчий комітет Нікопольської міської ради Дніпропетровської області (53215, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 3).

Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У зв`язку з неявкою відповідачів у судове засідання та залученням третьої особи до участі у справі, господарський суд вбачає підстави для продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення розгляду справи.

Керуючись ст. ст. 48, 50, 177, 182, 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про залучення до у часті у справі третьої особи - задовольнити.

2. Залучити до часті у праві у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Виконавчий комітет Нікопольської міської ради Дніпропетровської області (53215, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 3)

3. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

4. Відкласти підготовче засідання на 09.09.2019 о 12:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-303 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

5. Зобов`язати позивача до 16.08.2019 надіслати на адресу третьої особи - Виконавчого комітету Нікопольської міської ради Дніпропетровської області копію позовної заяви з додатками та заявою про зміну предмету позову. Докази надсилання надати до суду.

6. Запропонувати третій особі - Виконавчому комітету Нікопольської міської ради Дніпропетровської області надати письмові пояснення з приводу обставин, викладених у позовній заяві.

Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників справи, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

7. Попередити учасників справи про наслідки неявки в судове засідання відповідно до вимог ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає чинності з моменту її підписання та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя В.І. Ярошенко