Рішення

від 30.09.2019 по справі 916/279/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.09.2019м. ДніпроСправа № 916/279/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" в особі засновників:

ОСОБА_1 ,

ОСОБА_2 ,

ОСОБА_3 , м. Одеса

до відповідача-1: Приватного підприємства "Вікторія-Н", с. Придніпровське, Нікопольський район, Дніпропетровська область

відповідача-2: Юридичний департамент Одеської міської ради, м. Одеса

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Виконавчий комітет Нікопольської міської ради Дніпропетровської області, м. Нікополь, Дніпропетровська область

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників юридичної особи

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Сергієнко М.О.

Представники:

від позивача: Яворський Г.С., ордер серія ОД №539776 від 08.07.2019

від відповідача - 1: не з`явився

від відповідача - 2: не з`явився

вільний слухач: ОСОБА_4

від третьої особи: не з`явився

ПРОЦЕДУРА

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вадіта" в особі засновників ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до відповідача-1: Приватного підприємства "Вікторія-Н" та відповідача-2: Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради, згідно якого просив суд:

- визнати недійсним Протокол № 19 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вадіта" (ЄДРПОУ 25414493) від 08.09.2014;

- визнати недійсним Статут Приватного підприємства "Вікторія-Н" в редакції від 08.09.2014;

- визнати недійсним Статут Приватного Підприємства "Вікторія-Н" в редакції від 25.04.2016;

- визнати недійсним Рішення Засновників №3-16 Приватного підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016;

- визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н";

- визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04 2016 між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н";

- визнати недійсним Передавальний акт від 06.12.2016 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-1 приймання-передачі основних засобів, майна, майнових та немайнових прав від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-2 приймання-передачі правовстановлюючих документів та поточної документації від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-3 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-4 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Акт-5 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта";

- визнати недійсним Протокол № 20 Загальних зборів учасників ТОВ "Вадіта" (ЄДРПОУ 34643163) від 06.12.2014;

- скасувати реєстраційну дію про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації від 12.09.2014 15561270023005519;

- скасувати Державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті реорганізації ТОВ "Вадіта" від 15.04.2016 15561120025005519;

- скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 18.04.2016 15561050008053597;

- скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документи юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 26.04.2016 15561050009053597.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.03.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.05.2019, відповідно до п. 1 ч.1 ст. 31 ГПК України, справу № 916/279/19 передано за територіальною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.06.2019, справу № 916/279/19 передано на розгляд судді Ярошенко В.І.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2019 прийнято позовну заяву до розгляду. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 08.07.2019.

Ухвалою суду від 08.07.2019 відкладено підготовче засідання на 23.07.2019.

23.07.2019 від позивачів надійшло уточнення позовної заяви.

У судовому засіданні представник позивачів заявив усне клопотання про залишення без розгляду уточнень позовної заяви.

Ухвалою суду від 23.07.2019 було замінено первісного відповідача-2 - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради на належного відповідача-2 - Юридичний департамент Одеської міської ради (65000, м. Одеса, Думська площа, буд. 1; ідентифікаційний код 26302537) та відкладено підготовче засідання на 12.08.2019.

09.08.2019 представник відповідача-2 подав відзив на позов, в якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

12.08.2019 в судовому засіданні представник позивача подав заяву, в якій просив суд:

- визнати неналежним відповідачем Юридичний департамент Одеської міської ради та прийняти відмову від позову до нього, як до відповідача-2;

- залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору виконавчий комітет Нікопольську міську раду Дніпропетровської області (53215, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 3);

- викласти позовні вимоги остаточно в такій редакції:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вадіта" ЄДРПОУ 25414493 від 08.09.2014 оформлене протоколом № 19 від 08.09.2014.

2. Визнати недійсним Статут Приватного підприємства "Вікторія-Н" ЄДРПОУ 34643 163 в редакції від 08.09.2014 року.

3. Визнати недійсним рішення засновників (власників) Приватного підприємства "Вікторія-Н" ЄДРПОУ 34643163 оформлене рішенням засновників №3-16 від 25.04.2016.

4. Визнати недійсним Статут Приватного Підприємства "Вікторія-Н" ЄДРПОУ 34643 163 в редакції від 25.04.2016.

5. Визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПІТ "Вікторія-Н".

6. Визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н".

7. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вадіта" ЄДРПОУ 25414493 оформлене протоколом № 20 від 06.12.2014.

8. Визнати недійсним Передавальний акт від 06.12.2016 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

9. Визнати недійсним Акт-1 приймання-передачі основних засобів, майна,майнових та немайнових прав від 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

10. Визнати недійсним Акт-2 приймання-передачі правовстановлюючих документів та поточної документації від 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

11. Визнати недійсним Акт-3 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) від 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

12. Визнати недійсним Акт-4 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

13. Визнати недійсним Акт-5 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

14. Скасувати реєстраційну дію про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 12.09.2014 15561270023005519.

15. Скасувати Державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті реорганізації ТОВ "Вадіта"; 15.04.2016 1556) 120025005519.

16. Скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н"; 18.04.2016 15561050008053597.

17. Скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н"; 26.04.2016 1 5561050009053597.

Вказані зміни предмету позову прийняті судом до розгляду.

Ухвалою суду від 12.08.2019 залучено до часті у праві у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Виконавчий комітет Нікопольської міської ради Дніпропетровської області. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Відкладено підготовче засідання на 09.09.2019.

04.09.2019 на адресу суду надійшла заява третьої особи про заміну Виконавчого комітету Нікопольської міської ради Дніпропетровської області на Державного реєстратора Нікопольської райдержадміністрації Сичову Ольгу Миколаївну.

Суд відмовляє у задоволенні вищезазначеної заяви, оскільки Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено обов`язок державного реєстратора проводити реєстраційні дії щодо юридичних осіб, при цьому, не визначено конкретного відділу державної реєстраційної служби щодо здійснення таких дій, ані за місцем реєстрації юридичної особи, ані за місцем знаходження юридичної особи.

У підготовчому судовому засіданні 09.09.2019 року позивачем зазначено, що ним були надані всі можливі та допустимі докази по справі.

Ухвалою суду від 09.09.2019 закрито підготовче засідання та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.09.2019.

Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2019, 08.07.2019, 23.07.2019, 12.08.2019, 09.09.2019 були надіслані відповідачу-1 на його юридичну адресу вказану в ЄДР, а саме: 53280, Дніпропетровська область, Нікопольський район, с. Придніпровське, вул. Каховська, 67 з урахуванням Нормативів і нормативних строків пересилання поштових відправлень, затверджених наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 № 958, що підтверджується штемпелем суду про відправлення вихідної кореспонденції на звороті відповідних судових процесуальних документів.

За таких обставин суд має достатньо підстав вважати, що ним вжито належних заходів до повідомлення відповідача-1 про дату, час та місце судового слухання, але останній не скористався своїм правом на участь його представника у судовому засіданні та на подання відзиву на позов.

Відповідно до частини 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Представник позивача у судовому засіданні підтримав позовні вимоги, надав пояснення у справі.

Технічна фіксація судового процесу здійснювалася на носій CD-R №1010827НА27735.

У судовому засіданні 30.09.2019 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частини.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача, викладена у позові

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 з 1999 року є засновниками ТОВ "Вадіта" та загальні збори учасників ТОВ "Вадіта" від 28.09.2014 відбулись без їх участі.

Позивачі зазначають, що рішення, прийняті на загальних зборах учасників ТОВ "Вадіта" від 08.09.2014 та від 06.12.2014 є незаконними та такими, що порушують права засновків, посилаючись на те, що адвокат Нестеренко О.М, представляючи інтереси ТОВ "Вадіта" та зловживаючи довірою клієнтів, з корисних мотивів, з метою реалізації плану шахрайського заволодіння майном ТОВ "Вадіта", надав до державного реєстратора недостовірні документи, про прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ "Вадіта" щодо ліквідації юридичної особи, які засновники не приймали.

Позиція відповідача-1

Відповідач-1 не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позов.

Позиція відповідача-2

Відповідач-2 зазначає, що ним не порушувались права та законні інтереси позивача, відповідач-2 є лише одним із суб`єктів державної реєстрації на який відповідно до Закону покладено повноваження щодо здійснення державної реєстрації.

Також, відповідач-2 вказує на те, що у випадку задоволення позовних вимог, суб`єктом державної реєстрації за місцем знаходження юридичної особи будуть проведені відповідні реєстраційні дії, незалежно від участі представника відповідача-2 у судовій справі, тому просить суд розглядати справу за відсутності представника відповідача-2.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вадіта" (далі-Статут, т.1 арк.с.29), затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства № 32 від 17.12.2007, державну реєстрацію якого проведено 17.12.2007, номер запису 15561050006005519, засновниками товариства були:

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 34%;

- ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 33%;

- ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 33%.

З матеріалів справи вбачається, що 08.09.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Вадіта", які оформлені протоколом від 08.09.2014 № 19 (т.1 арк.с.176).

Як зазначено у протоколі присутніми на зборах були: ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 . Запрошені - Приватне підприємство "Вікторія-Н" в особі директора ОСОБА_6 .

Порядок денний зборів складався з таких питань:

1. Про обрання голови та секретаря зборів ТОВ "Вадіта"

2. Про невідкладні заходи щодо стабілізації фінансового становища та упередження банкрутства ТОВ "Вадіта" шляхом приєднання до ПП "Вікторія-Н" з припиненням ТОВ "Вадіта" як юридичної особи.

3. Про припинення діяльності ТОВ "Вадіта", шляхом приєднання до ПП "Вікторія-Н".

4. Про створення комісії з припинення ТОВ "Вадіта" та обрання голови і складу комісії з припинення ТОВ "Вадіта".

5. Про розподіл часток статутного капіталу учасників та передання майна ТОВ "Вадіта" для формування статутного капіталу ПП "Вікторія-Н".

6. Про внесення змін та доповнень до статуту ПП "Вікторія-Н".

7. Про обрання особи, якій надаватимуться повноваження з підписання змін і доповнень до статуту та забезпечення його реєстрації у державного реєстратора.

За результатами загальних збрів були прийняті такі рішення:

По першому питанню: вирішено обрати головою зборів учасників ТОВ "Вадіта" Шелудченка Д.М. та обрати секретарем зборів учасників ТОВ "Вадіта" ОСОБА_2.

По другому питанню: вирішено приєднати ТОВ "Вадіта" до ПП "Вікторія-Н" на підставі цього рішення засновників товариства та рішення засновників ПП "Вікторія-Н" № 3-15 від 05.09.2014.

По третьому питанню: вирішено визнати ПП "Вікторія-Н" правонаступником усього майна, прав та обов`язків ТОВ "Вадіта".

По четвертому питанню: вирішено для зняття з державної реєстрації ТОВ "Вадіта", об`єднання активів і пасивів ТОВ "Вадіта" та ПП"Вікторія-Н", створення проміжного ліквідаційного балансу, передавального акту, обрати головою комісії учасника ТОВ "Вадіта" ОСОБА_3 та затвердити комісію у складі:

- ОСОБА_1 ;

- ОСОБА_2 .

Доручити комісії з припинення ТОВ "Вадіта" забезпечити проведення незалежної оцінки майна твариства та скласти проміжний ліквідаційний баланс, що має включати відомості про склад майна товариства, перелік пред`явлених вимог кредиторами та результат їх розгляду.

Доручити комісії з припинення ТОВ "Вадіта" після закінчення двохмісячного строку з дня офіційної публікації для пред`явлення (заявлення) кредиторських вимог і задоволення чи відхилення цих вимог, скласти і подати на затвердження загальних зборів учасників товариства передавальний акт, який повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань ТОВ "Вадіта", стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оскаржуються цими особами.

Доручити комісії з припинення ТОВ "Вадіта" здійснити всі передбачені законодавством заходи, пов`язані з приєднанням та зняттям з державній реєстрації ТОВ "Вадіта".

По п`ятому питанню: вирішено передати до статутного капіталу ПП "Вікторія-Н" наступне майно, яке належить ТОВ "Вадіта" на праві власності, а саме:

Передати до статутного капіталу ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ВІКТОРІЯ-Н" те майно, яке належить ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ВАДІТА на праві власності, а саме:

- комплекс будівель та споруд бази відпочинку "Солнечная-1" які складаються з: склад, 1; будиночки відпочинку, 16-19; будиночки відпочинку, 12, 13, 15, 22, 23, 24; будиночок відпочинку, 20; склад, 10; навіс, 6, 33; будиночки відпочинку, 8, 9,11,14; очисні споруди, 25; насосна, 27; водонапірна башта, 28; свердловина, 29; склад, 31; будиночки відпочинку, 4, 21; бар 2; склад, 3; їдальня, 7; склади, 34, 35; дизельна, 30; оздоровчий комплекс, 36; трансформаторна підстанція, 5; морозильна камера, 32; господарсько-будівельний комплекс, 26, 26'; який розташований за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, сільська рада Шабівська, "Солнечная-1" база відпочинку, територія Будацької коси (біля селища Затока), який є власністю товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданного Білгород-Дніпровською районною державною адміністрацією від 27.05.2004;

- земельна ділянка, яка розташована за адресою: комплекс будівель та споруд №9, Шабівська сільська рада, Білгород-Дністровський район, Одеська область, площею 1,1162 га, кадастровий номер 5110300000:02:027:0030, яка є власністю товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку, виданного Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією 23.10.2008;

- база відпочинку " Солнечная ", яка розташована за адресою: Одеська область, м.Білгород-Дністровський, смт.Затока, "Солнечная" база відпочинку (курортний район "Центральний"), яка є власністю товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого виконавчим комітетом Затоківської селищної ради від 27.05.2004;

- земельна ділянка, яка розташована за адресою: Центральний район смт.Затока, м.Білгород-Дністровський, Одеська обл., площею 0,4451 га, кадастровий номер 5110300000:02:028:0047, яка є власністю товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку, виданого Затоківською селищною радою 15.03.2006;

- будівлі військового містечка №211, які розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 5 972,8 кв.м., основною площею 5 467,2 кв.м., які розташовані на земельній ділянці площею 24 429 кв.м., яка знаходиться в користуванні, власником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Вадіта" на підставі Договору купівлі-продажу від 28.12.2005 року, засвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Нікітюк О.М. за реєстровим номером 480.

Факт передачі майна до статутного капіталу ПП "Вікторія-Н" оформити актом прийому - передачі.

Оцінити внесене до статутного капіталу майно у сумі еквівалентній 30000000 (тридцять мільйонів) доларів США, що станом на 08 вересня 2014 року становить 384663090 гривень за курсом НБУ (1 долар США = 12, 822 гривні) підписавши акт оцінки майна.

Після припинення ТОВ "Вадіта" шляхом приєднання до ПП "Вікторія-Н" розподілити статутний капітал наступним чином:

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 30%;

- ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 30%;

- ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 30%;

- ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 10%.

По шостому питанню: вирішено доповнити статут ПП "Вікторія-Н" пунктом 1.17, який викласти у наступній редакції:

"Підприємство є також правонаступником усіх прав та обов`язків ТОВ "Вадіта".".

Змінити пункт 5.6 статуту ПП "Вікторія-Н" шляхом викладення його у наступній редакції:

"Статутний капітал підприємства становить наступне майно:

- комплекс будівель та споруд бази відпочинку "Солнечная-1" які складаються з: склад, 1; будиночки відпочинку, 16-19; будиночки відпочинку, 12, 13, 15, 22, 23, 24; будиночок відпочинку, 20; склад, 10; навіс, 6, 33; будиночки відпочинку, 8, 9,11,14; очисні споруди, 25; насосна, 27; водонапірна башта, 28; свердловина, 29; склад, 31; будиночки відпочинку, 4, 21; бар 2; склад, 3; їдальня, 7; склади, 34, 35; дизельна, 30; оздоровчий комплекс, 36; трансформаторна підстанція, 5; морозильна камера, 32; господарсько-будівельний комплекс, 26, 26'; який розташований за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, сільська рада Шабівська, "Солнечная-1" база відпочинку, територія Будацької коси (біля селища Затока), який є власністю товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданного Білгород-Дніпровською районною державною адміністрацією від 27.05.2004;

- земельна ділянка, яка розташована за адресою: комплекс будівель та споруд №9, Шабівська сільська рада, Білгород-Дністровський район, Одеська область, площею 1,1162 га, кадастровий номер 5110300000:02:027:0030, яка є власністю товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку, виданного Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією 23.10.2008;

- база відпочинку " Солнечная ", яка розташована за адресою: Одеська область, м.Білгород-Дністровський, смт.Затока, "Солнечная" база відпочинку (курортний район "Центральний"), яка є власністю товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого виконавчим комітетом Затоківської селищної ради від 27.05.2004;

- земельна ділянка, яка розташована за адресою: Центральний район смт.Затока, м.Білгород-Дністровський, Одеська обл., площею 0,4451 га, кадастровий номер 5110300000:02:028:0047, яка є власністю товариства з обмеженою відповідальністю "ВАДІТА" на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку, виданого Затоківською селищною радою 15.03.2006;

- будівлі військового містечка №211, які розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 5 972,8 кв.м., основною площею 5 467,2 кв.м., які розташовані на земельній ділянці площею 24 429 кв.м., яка знаходиться в користуванні, власником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Вадіта" на підставі Договору купівлі-продажу від 28.12.2005 року, засвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Нікітюк О.М. за реєстровим номером 480.".

По сьомому питанню: вирішено обрати особу, якій надаватимуться повноваження з підписання змін і доповнень до статуту ПП "Вікторія-Н" та забезпечення його реєстрації у державного реєстратора - Шелудченка Д.М.

Протокол від 08.09.2014 підписано головою зборів учасників ТОВ "Вадіта" Шелудченком Д.М., секретарем зборів учасників ТОВ "Вадіта" ОСОБА_2 , директором ПП "Вікторія-Н" ОСОБА_6 .

З матеріалів справи вбачається, що до реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції адвокатом Нестеренком О . М. 12.09.2014 за його особистим підписом на опису документів, подані рішення від імені засновників (учасників) юридичної особи ТОВ "Вадіта", а саме: протокол № 19 від 08.09.2014 щодо припинення юридичної особи шляхом приєднання до ІШ "Вікторія-Н", передачу майна до статутного капіталу ПП "Вікторія-Н" тощо.

Отже, на підставі вищевказаних загальних зборів від 08.09.2014 було здійснено реєстраційну дію про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації від 12.09.2014 за № 15561270023005519.

Також, 08.09.2014 затверджено статут ПП "Вікторія-Н" у новій редакції (т.1 арк.с.114-126). Статут містить підписи ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5

06.12.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Вадіта", які оформлені протоколом від 06.12.2014 № 20 (т.1 арк.с.222).

Як зазначено у протоколі від 06.12.2014 присутніми на зборах були: ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 . Запрошені - Приватне підприємство "Вікторія-Н" в особі директора ОСОБА_6 .

Порядок денний зборів 06.12.2014 складався з таких питань:

1. Про обрання голови та секретаря зборів ТОВ "Вадіта"

2. Про підписання та затвердження передавального акту основних засобів, майна, майнових і немайнових прав, документів, кредиторської та дебіторської заборгованості, включаючи зобов`язання, які оспорюються, ТОВ "Вадіта" від 06.12.2014.

3. Про передачу основних засобів, майна, майнових і немайнових прав, документів, кредиторської та дебіторської заборгованості, включаючи зобов`язання, які оспорюються, ТОВ "Вадіта" до ПП "Вікторія-Н" повним правонаступником усього майна, прав та обов`язків ТОВ "Вадіта".

За результатами загальних збрів 06.12.2014 були прийняті такі рішення:

По першому питанню: вирішено обрати головою зборів учасників ТОВ "Вадіта" Шелудченка Д.М. та обрати секретарем зборів учасників ТОВ "Вадіта" ОСОБА_2.

По другому питанню: вирішено доручити всім членам комісії з припинення (реорганізації) ТОВ "Вадіта" підписати акт з додатком № 1-5 основних засобів, майна, майнових прав, документів, кредиторської та дебіторської заборгованості, включаючи зобов`язання, які оспорюються ТОВ "Вадіта" від 06.12.2014.

Затвердити передавальний акт з додатком № 1-5 основних засобів, майна, майнових прав, документів, кредиторської та дебіторської заборгованості, включаючи зобов`язання, які оспорюються ТОВ "Вадіта" від 06.12.2014.

По третьому питанню: вирішено визнати ПП "Вікторія-Н" повним правонаступником усього майна, прав та обов`язків ТОВ "Вадіта" з 06.12.2014.

Протокол від 06.12.2014 підписано головою зборів учасників ТОВ "Вадіта" ОСОБА_3, секретарем зборів учасників ТОВ "Вадіта" ОСОБА_2 , директором ПП "Вікторія-Н" ОСОБА_6 .

На підставі вищевказаних загальних зборів від 06.12.2014 ТОВ "Вадіта" передало, а ПП "Вікторія-Н" прийняло на себе основні засоби, майно, майнові права, немайнові права, документи та кредиторські зобов`язання ТОВ "Вадіта", що підтверджується наступними документами:

- Передавальний акт від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта" (т.1 арк.с.211-212);

- Акт-1 приймання-передачі основних засобів, майна, майнових та немайнових прав від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта" (т.1 арк.с.21-215);

-Акт-2 приймання-передачі правовстановлюючих документів та поточної документації від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта" (т.1 арк.с.216);

- Акт-3 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта" (т.1 арк.с.217-218);

- Акт-4 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта" (т.1 арк.с.219-220);

- Акт-5 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта" (т.1 арк.с.221).

З матеріалів справи вбачається, що 15.04.2016 ОСОБА_10 до реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції в реєстраційну справу №1556005519 (ТОВ "Вадіта") подано заяву - реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ТОВ "Вадіта" від 15.04.2016; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганлю від 13.01.2014; передавальний акт від 06.12.2014 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", протокол № 20 Загальних зборів учасників ТОВ "Вадіта" від 06.12.2014 року про передачу майна ТОВ "Вадіта" до ПП "Вікторія-Н".

Разом з цим, 15.04.2016 року в реєстраційну справу № 155605359792 (ПП "Вікторія-Н") ОСОБА_10 подав реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів, ПП "Вікторія-Н" в новій редакції, від 08.09.2014 року, Рішення засновника № 3-15 ПП "Вікторія-Н" від 08.09.2014 року про приєднання ТОВ "Вадіта" до ПП "Вікторія-Н".

15.04.2016 року на підставі поданих ОСОБА_10 документів до реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції, відбулась державна реєстрація припинення ТОВ "Вадіта" в результаті реорганізації за № 15561120025005519.

Також, здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 18.04.2016 за № 15561050008053597.

25.04.2016 проведено збори засновників ПП "Вікторія-Н", які оформлені рішенням № 3-16 від 25.04.2016 (т.1 арк.с.153), яким вирішено затвердити вихід зі складу засновників ПП "Вікторія-Н" ОСОБА_3 , ОСОБА_2 у зв`язку з продажем їх статутного капіталу (корпоративних прав) підприємства ОСОБА_5 (т.1 арк.с.153-156).

На підставі зборів засновників ПП "Вікторія-Н" від 25.04.2016 було:

- укладено договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н" (т.1 арк.с.157-158);

- укладено договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н" (т.1 арк.с.159-160).

З матеріалві справи вбачається, що було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документи юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 26.04.2016 за №15561050009053597.

26.04.2016 затверджено статут ПП "Вікторія-Н" у новій редакції (т.1 арк.с.140-151). Статут містить підписи ОСОБА_1 та ОСОБА_5 .

З матеріалів справи вбачається, що про вищезазначені обставини ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 стало відомо в рамках розслідування Малиновським ВП ГУНП України в Одеській області кримінального провадження №12017160470000497 від 07.02.2017, за фактом шахрайського заволодіння майном ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 з боку їх колишнього представника - адвоката Нестеренка О.М.

На даний час, обвинувальний акт у зазначеному кримінальному провадженні за підозрою ОСОБА_10 за ч. 4 ст. 358, ч. 4 ст. 190, ст.27 ч. 4 ст. 296 КК скеровано для розгляду по суті до Суворовського районного суду м. Одеси.

В рамках розслідування зазначеного кримінального провадження, слідчим призначено та проведено судову почеркознавчу експертизу. У висновку експерта № 59П від 24.02.2017 зазначено, що:

- підписи у документі Статут ПП "Вікторія-Н" від 08.09.2014 у графі - підписи засновників, виконані не громадянкою ОСОБА_1 , не громадянкою ОСОБА_2 , а іншими особами;

- підпис у документі Статут ПП "Вікторія-Н" від 26.04.2016 у графі - підписи засновників, виконаний не громадянкою ОСОБА_1 , а іншою особою;

- підписи у документі Рішення засновників № 3-16 ПП "Вікторія-Н" від 25.04.2016 у графі - підписи, виконані не громадянкою ОСОБА_1 , не громадянкою ОСОБА_2 , а іншими особами;

- підпис у документі Договір придбання частки в статутному капіталі ПП "Вікторія-Н" від 25.04.2016 у графі - підписи сторін "продавець", виконаний не громадянкою ОСОБА_2 , а іншою особою.

Крім того, в матеріалах справи міститься довідка Державної прикордонної служби Україна про перетин кордону, з якої вбачається, що у вказану дату (день підписання протоколу загальних зборів від 06.12.2014) ОСОБА_1 була відсутня на території України.

Позивачі зазначають, що рішення, прийняті на загальних зборах учасників ТОВ "Вадіта" від 28.09.2014 та 06.12.2014, та також, рішення, прийняті на зборах засновників ПП "Вікторія-Н" від 25.04.2016 є незаконними та такими, що порушують права засновків, оскільки ці рішення засновники не приймалися, що і є причиною виникнення спору.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до статті 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Частиною 1 статті 3 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.

Частиною 1 статті 50 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до частини 1 статті 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Статтею 115 Цивільного кодексу України встановлено, що господарське товариство є власником майна, зокрема, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Відповідно до частини 2 статті 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною 5 статті 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними державними органами.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу .

Щодо рішень, які прийняті загальними зборами учасників ТОВ "Вадіта", які оформлені протоколом від 08.09.2014 № 19.

08.09.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Вадіта", які оформлені протоколом від 08.09.2014 № 19. Протокол від 08.09.2014 підписано головою зборів учасників ТОВ "Вадіта" Шелудченком Д.М., секретарем зборів учасників ТОВ "Вадіта" ОСОБА_2 , директором ПП "Вікторія-Н" Нестеренко В.В.

На підставі загальних зборів від 08.09.2014 було затверджено статут ПП "Вікторія-Н" у новій редакції від 08.09.2014. Статут містить підписи ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5

Рішення, які оформлені протоколом від 08.09.2014 № 19 стосувались внесення змін до статуту ПП "Вікторія-Н" у новій редакції, які в подальшому були затверджені в редакції від 08.09.2014.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Позивач зазначає, що учасники товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не знали про проведення зборів товариства, участі в них не брали.

Матеріали справи не містять доказів щодо спростування даної обставини.

У почеркознавчій експертизі № 59П від 24.02.2017 зазначено, що підписи у документі Статут ПП "Вікторія-Н" від 08.09.2014 у графі - підписи засновників, виконані не громадянкою ОСОБА_1 , не громадянкою ОСОБА_2 , а іншими особами.

Таким чином, суд дійшов висновку, що Статут ПП "Вікторія-Н" в редакції від 08.09.2014 суперечить чинному законодавству та підлягає визнанню недійсним.

З огляду на недійсність статуту, рішення які прийняті щодо цих змін та оформлені протоколом від 08.09.2014 № 19 підлягають визнанню недійсними.

Щодо рішень, які прийняті загальними зборами учасників ТОВ "Вадіта", які оформлені протоколом від 06.12.2014 № 20.

06.12.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Вадіта", які оформлені протоколом від 06.12.2014 № 20. Протокол від 06.12.2014 підписано головою зборів учасників ТОВ "Вадіта" Шелудченком Д.М., секретарем зборів учасників ТОВ "Вадіта" ОСОБА_2 , директором ПП "Вікторія-Н" ОСОБА_6 .

В матеріалах справи наявна довідка від 01.03.2017 Державної прикордонної служби Україна про перетік кордону (т.1 арк.с.44-48), з якої вбачається, що у вказану дату (день підписання протоколу загальних зборів від 06.12.2014) ОСОБА_1 була відсутня на території України.

Отже, ОСОБА_1 не могла приймати участь у загальних зборах 06.12.2014, приймати рішення та підписувати документи.

Таким чином, оскільки ОСОБА_1 не підписувала рішення загальних зборів ТОВ "Вадіта" від 06.12.2014, тому, дане рішення суперечить чинному законодавству та відповідно підлягає визнанню недійсним.

На підставі загальних зборів від 06.12.2014 ТОВ "Вадіта" передало, а ПП "Вікторія-Н" прийняло на себе основні засоби, майно, майнові права, немайнові права, документи та кредиторські зобов`язання ТОВ "Вадіта", що підтверджується передавальним актом від 06.12.2014 та актами приймання передачі №№ 1, 2, 3, 4 ,5 від 06.12.2014.

15.04.2016 відбулась державна реєстрація припинення ТОВ "Вадіта" в результаті реорганізації за № 15561120025005519. Здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 18.04.2016 за № 15561050008053597.

Відтак, суд дійшов висновку, що підлягають визнанню недійсними передавальний акт від 06.12.2014 та акти приймання передачі №№ 1, 2, 3, 4 ,5 від 06.12.2014, оскільки вони були здійснені на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ "Вадіта" від 06.12.2014, які визнані судом недійсними.

Також, підлягають скасуванню державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації ТОВ "Вадіта" від 15.04.2016 за № 15561120025005519 та державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 18.04.2016 за №15561050008053597, оскільки ці вимоги є похідними вимогами.

Щодо рішень, які прийняті зборами засновників ПП "Вікторія-Н", які оформлені рішенням № 3-16 від 25.04.2016.

25.04.2016 проведено збори засновників ПП "Вікторія-Н", які оформлені рішенням № 3-16 від 25.04.2016, яким вирішено затвердити вихід зі складу засновників ПП "Вікторія-Н" ОСОБА_3 , ОСОБА_2 у зв`язку з продажем їх статутного капіталу (корпоративних прав) підприємства ОСОБА_5 (т.1 арк.с.153-156).

На підставі зборів засновників ПП "Вікторія-Н" від 25.04.2016 було укладено договори придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 та було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документи юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 26.04.2016 за №15561050009053597.

26.04.2016 затверджено статут ПП "Вікторія-Н" у новій редакції. Статут містить підписи ОСОБА_1 та ОСОБА_5 .

Враховуючи висновок почеркознавчої експертиз № 59П від 24.02.2017, суд дійшов висновку, що ОСОБА_2 не підписувала Рішення засновників № 3-16 ПП "Вікторія-Н" від 25.04.2016, тому, дане рішення суперечить чинному законодавству та відповідно підлягає визнанню недійсним.

Також, підлягають визнанню недійсними Статут Приватного Підприємства "Вікторія-Н" в редакції від 25.04.2016, договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04 2016 між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , оскільки вони були здійснені на підставі рішень зборів засновників ПП "Вікторія-Н" від 25.04.2016, які визнані судом недійсними.

Крім того, підлягають скасуванню державна реєстрація змін до установчих документи юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 26.04.2016 за №15561050009053597, оскільки ця вимога є похідною.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку щодо задоволення позовних вимог до відповідача-1: Приватного підприємства "Вікторія-Н" у повному обсязі.

Щодо позовних вимог до відповідача-2: Юридичного департаменту Одеської міської ради

12.08.2019 в судовому засіданні представник позивача подав заяву, в якій просив суд визнати неналежним відповідачем Юридичний департамент Одеської міської ради та прийняти відмову від позову до нього, як до відповідача-2;

Розглянувши подану позивачем заяву про відмову від позову до відповідача-2, господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Пунктом 4 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Заява позивача про відмову від позову підписана адвокатом Яворським Г.С., який діє на підставі довіреностей №№ 15, 16, 17 від 03.01.2017 (т.1 арк.с.22-24).

Враховуючи те, що заява про відмову від позову до відповідача-2 підписана уповноваженим представником та не порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, суд приймає відмову позивача від позову до відповідача-2 та закриває провадження у справі щодо позовних вимог до відповідача-2, в порядку пункту 4 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Тому, судовий збір у розмірі 32 657,00 грн слід покласти на відповідача-1.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позов щодо відповідача-1: Приватного підприємства "Вікторія-Н" задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вадіта" (ідентифікаційний код 25414493) від 08.09.2014, оформлене протоколом № 19 від 08.09.2014.

Визнати недійсним Статут Приватного підприємства "Вікторія-Н" (ідентифікаційний код 34643163) в редакції від 08.09.2014 року.

Визнати недійсним рішення засновників (власників) Приватного підприємства "Вікторія-Н" (ідентифікаційний код 34643163), оформлене рішенням засновників №3-16 від 25.04.2016.

Визнати недійсним Статут Приватного Підприємства "Вікторія-Н" (ідентифікаційний код 34643163) в редакції від 25.04.2016.

Визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н".

Визнати недійсним Договір придбання частки в статутному капіталі Приватного Підприємства "Вікторія-Н" від 25.04.2016 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , який знаходиться в реєстраційній справі № 1556053597 ПП "Вікторія-Н".

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вадіта" (ідентифікаційний код 25414493), оформлене протоколом № 20 від 06.12.2014.

Визнати недійсним Передавальний акт від 06.12.2016 між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

Визнати недійсним Акт-1 приймання-передачі основних засобів, майна,майнових та немайнових прав від 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

Визнати недійсним Акт-2 приймання-передачі правовстановлюючих документів та поточної документації від 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

Визнати недійсним Акт-3 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) від 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

Визнати недійсним Акт-4 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

Визнати недійсним Акт-5 приймання-передачі боргових зобов`язань, які визнані комісією з припинення (реорганізації) 06.12.2014 року між ТОВ "Вадіта" та ПП "Вікторія-Н", який знаходиться в реєстраційній справі № 1556005519 ТОВ "Вадіта".

Скасувати реєстраційну дію про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації від 12.09.2014 за № 15561270023005519.

Скасувати Державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті реорганізації ТОВ "Вадіта" від 15.04.2016 за № 15561120025005519.

Скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 18.04.2016 за №15561050008053597.

Скасувати Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП "Вікторія-Н" від 26.04.2016 за № 15561050009053597.

Стягнути з Приватного підприємства "Вікторія-Н" (53280, Дніпропетровська область, Нікопольський район, с. Придніпровське, вул. Каховська, 67; ідентифікаційний код 34643163) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) судовий збір у розмірі 10 885,67 грн.

Стягнути з Приватного підприємства "Вікторія-Н" (53280, Дніпропетровська область, Нікопольський район, с. Придніпровське, вул. Каховська, 67; ідентифікаційний код 34643163) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) судовий збір у розмірі 10 885,67 грн.

Стягнути з Приватного підприємства "Вікторія-Н" (53280, Дніпропетровська область, Нікопольський район, с. Придніпровське, вул. Каховська, 67; ідентифікаційний код 34643163) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 ; ідентифікаційний код НОМЕР_5 ) судовий збір у розмірі 10 885,67 грн.

Прийняти відмову позивача від позову в частині вимог до відповідача-2: Юридичного департаменту Одеської міської ради.

Закрити провадження щодо позовних вимог до відповідача-2: Юридичного департаменту Одеської міської ради.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Повне рішення складено 02.10.2019

Суддя В.І. Ярошенко