Ухвала

від 18.09.2019 по справі 904/6495/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.09.2019м. ДніпроСправа № 904/6495/13

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські хімічні технології", м.Дніпродзержинськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські хімічні технології", 51931, м. Кам`янське, просп. Леніна, буд. 51 кв. 27, код ЄДРПОУ 31330072

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор Венська О.О. посв. №174 від 24.04.2013р.

від кредиторів: представники не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від звіт ліквідатора прийнято до розгляду. Призначено засідання суду з розгляду звіту ліквідатора на 18.09.2019р. о 09:50год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Українські хімічні технології" та повноваження ліквідатора ТОВ "Українські хімічні технології" арбітражного керуючого Венської О.О. до дати судового засідання до 18.09.2019 року. Зобов`язано ліквідатора надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 18.09.19р. звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Згідно довідок Головного управління держгеокадастру у Дніпропетровській області від 13.03.2017р. №33-4-0.221-469672-17; Головного управління держпраці у Дніпропетровській області від 27.03.2017р. №2067-20/04 та від 06.04.2017р. №2355-20/04; Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Заводського відділу державної виконавчої служби міста Кам`янське від 24.02.2017р. №04-14/1; Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби від 10.05.2017р. №02.1-47/7856; Державної авіаційної служби України департаменту льотної придатності від 14.04.2017р. №12.1.16-3609-17; за боржником об`єктів, техніки чи іншого майна яке належить до космічної галузі, транспортних засобів, земельні ділянки, суден, повітряні судна, технічних засобів, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, об`єктів промислової власності, інших механізмів, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів не зареєстровано, виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають.

Згідно інформації Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області від 14.03.2017р. №3564 згідно баз даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень відповідно до якої, станом на 14.03.2017р. на виконанні у відділі, виконавчі документи відносно ТОВ Українські хімічні технології не перебувають та ніколи не перебували.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Східного територіального управління від 21.03.2017р. № 10/1/04/873 за даними Державного реєстру випусків цінних паперів ТОВ Українські хімічні технології випуск цінних паперів не реєструвало та не є емітентом цінних паперів.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.04.2017р. №09/07/6220 за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національного комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за №1126/23658, станом на 31.12.2016р. ТОВ Українські хімічні технології серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статуного капіталу), відсутнє.

Згідно інформації Головного управління держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 17.05.2017р. №7.2/52/2 на даний час в електронно-обліковій системі Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ Українські хімічні технології зареєстровано сільськогосподарську техніку, а саме трактор колісний (марки К-700А, заводський номер АБ084075, номерний знак НОМЕР_1 , дата реєстрації 23.12.2004р., 1995 року випуску). Однак, ліквідатором було направлено запит №28/06-01 від 28.06.2019р. до колишнього керівника ТОВ "Українські хімічні технології" про надання інформації щодо місцезнаходження даного трактора. Згідно даних, вбачається, що згідно Договору купівлі-продаж від 06.12.2010р. ТОВ "Українські хімічні технології" передало Трактор колісний (марки К-700А, заводський номер АБ084075, номерний знак НОМЕР_1 , дата реєстрації 23.12.2004р., 1995 року випуску), а Покупець сплатив за нього 25 600,00грн, про що було складено відповідний Акт прийому-передачі від 06.12.2010р.

Згідно інформації Кам`янської об`єднаної ДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області від 05.04.2017р. №1621/10/040305 надано перелік рахунків у фінансових установах по ТОВ Українські хімічні технології , які перебувають на обліку в Кам`янській об`єднаній ДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області станом на 05.04.2017р.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 03.03.2017р. № 81716205, міститься запис про право власності на будівлі та споруди за адресою: Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, смт. Новомиколаївка, вул. Залізнична, буд.7 (реєстраційний номер майна 4746086) за ТОВ Українські хімічні технології . Однак, зазначене майно було реалізовано на аукціоні 22.10.2014р. Крім того, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно міститься запис про право власності на цілісний майновий комплекс, до складу якого входять будівлі та споруди за адресою: Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, смт. Новомиколаївка, вул. Залізнична, буд.7 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 504996512210).

Для виявлення корпоративних прав банкрута отримано витяг від 13.09.2017 №23113998 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критерієм пошуку: код засновника-юридичної особи, в якому записів не знайдено.

Так, на виконання п. 2 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатором в газеті Aviso № 10 від 12.03.2019 було розміщено оголошення про проведення конкурсу на визначення організатора аукціону з реалізації майна боржника у справі № 904/6495/13, за результатами якого організатором аукціону обрано Товарну біржу Придніпров`є (ідентифікаційний код згідно з СДРПОУ 37007216).

Ліквідатором ТОВ "Українські хімічні технології було погоджено з заставним кредитором початкову ціну та порядок продажу майна, що належить боржнику і виступає предметом застави (лист № 09-7-1/225 від 07.03.2019).

Товарного біржею "Придніпров`є" розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу Цілісного майнового комплексу за адресою: Дніпропетровська область. Верхньодніпровський район, с. Новомиколаївка, вул. Залізнична, буд. 7, причначеного на 26.04.2019 на сайтах Вишого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

Однак, аукціон визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

Ліквідатором ТОВ Українські хімічні технології було погоджено з заставним кредитором початкову ціну та порядок продажу майна, що належить боржнику і виступає предметом застави (лист №09-7-1/385 від 18.04.2019).

Товарною біржею Придніпров`є розміщено оголошення про проведення повторного аукціону з продажу Цілісного майнового комплексу за адресою: Дніпропетровська область. Верхньодніпровський район, с. Новомиколаївка, вул. Залізнична, буд. 7, призначеного на 23.05.2019 на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

Однак, аукціон визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

Ліквідатором ТОВ Українські хімічні технології було погоджено з заставним кредитором початкову ціну та порядок продажу майна, що належить боржнику і виступає предметом застави (лист № 09-7-1/449 від 10.05.2019),

Товарною біржею Придніпров`є розміщено оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу Цілісного майнового комплексу за адресою: Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, с. Новомиколаївка, вул. Залізнична, буд, 7. призначеного на 12.06.2019 па сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

12.06.2019 на аукціоні було реалізовано Цілісного майнового комплексу, до складу якого входять будівлі і споруди загальною площею (кв.м.): 1 810,9, за адресою: Дніпропетровська область. Верхньодніпровський район, с, Новомиколаївка, вул. Залізнична, буд. 7 за ціною 1 013 760,00 грн. Укладено договір купівлі-продажу від 14.06.2019.

В зв`язку із тим, що було визнано недійсним Договір кутвлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 1810,9 кв.м, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, смт. Новомиколаївка, вул, Залізнична, буд. 7, від 22.10.2014р., укладений між ТОВ Українські хімічні технології та ОСОБА_1 , право власності на зазначене майно було зареєстроване за боржником та реалізоване на аукціоні 12.06.19р., який проводила ТБ Придніпров`є. Так, 24.06.2019 комітетом кредиторів було прийняте рішення погодити повернений грошових коштів, які були сплачені ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу ЦМК від 22.10.2014р. в сумі 240 484 грн. 72 коп. (за вирахуванням винагороди ТБ Базис за проведення аукціону в розмірі 12 125,28 грн.). На виконання рішення 12.07.2019р. на рахунок ОСОБА_1 було перераховано 240 484,72 грн ., згідно п/д№ 2 від 12.07.2019р.

Також, на засіданні комітету кредиторів 24.06.2019р. було затверджено винагороду арбітражного керуючого Венської О.О. за виконання повноважень ліквідатора у справі №904/6495/13 про банкрутство ТОВ "Українські хімічні технології" в розмірі 217 157,00грн., затверджено витрати, понесені під час здійснення ліквідаційної процедури та погоджено розподіл коштів Боржника.

Під час здійснення ліквідаційної процедури були понесені наступні витрати: винагорода ТБ "Базіс" за реалізацію майна на аукціоні 22.10.2014 р. у розмірі 12 125,28грн.; витрати, понесені під час здійснення процедури ліквідації (сплата судового та виконавчого зборів, банківське обслуговування поточного рахунка) у розмірі 13 594,16грн.; винагорода Тб "Придніпров`є" за реалізацію майна на аукціоні 12.06.2019р. у розмірі 50 688,00грн., а загальна сума становить 76 407,44грн.

Таким чином, розмір коштів, що підлягає розподілу за результатами здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "Українські хімічні технології" складає 949 586,84грн., які було розподілено наступним чином: 217 157,00грн. - винагорода арбітражному керуючому Венській О.О. за викоання повноважень ліквідатора, зідно п/д №1 від 11.07.2019р.; 732 320,84грн.- погашення вимог забезпеченого кредитора ПАТ"Акціонерний комерційно-інвестиційний банк", згідно платіжного доручення №3 від 12.07.2019р.

Розмір частково погашених вимог кредиторів станом на 21.08.2019, за яким: всього незадоволених вимог на суму 5 834 447,26 грн. Вимоги, що залишились незадоволеними, у відповідності до вимог ч.5 ст.45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вважаються погашеними.

На виконання Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором були вчинені дії для закриття ліквідаційного рахунку № НОМЕР_2 в АТ "Райффайзен банк Аваль", про що отримано відповідну Довідку №1974 від 19.08.2019р.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами. Також, через відсутність бухгалтерської та іншої документації банкрута стало підставою неможливості зясування наявності та стягнення дебіторської заборгованості.

Крім того, 20 серпня 2019р. проведено інвентаризацію майна та складено інвентаризаційний опис №4 необоротних активів; інвентаризаційний опис №5 запасів; акт інвентаризації наявних грошових коштів; акт №6 про результати інвентаризації грошових коштів; акт №7 інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованості.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ "Українські хімічні технології".

Протоколом засідання комітету кредиторів від 21.08.2019 р. схвалено звіт ліквідатора ліквідаційний баланс за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Українські хімічні технології", зобов`язано ліквідатора подати до господарського суду клопотання щодо розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Українські хімічні технології".

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "Українські хімічні технології" - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 21, 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські хімічні технології", 51931, м. Кам`янське, просп. Леніна, буд. 51 кв. 27, код ЄДРПОУ 31330072.

Ліквідувати юридичну особу -Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські хімічні технології", 51931, м. Кам`янське, просп. Леніна, буд. 51 кв. 27, код ЄДРПОУ 31330072

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Дніпровському ВДВС м.Кам`янське ГТУЮ у Дніпропетровській області, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління-реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, Кам`янській об`єднаній ДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко