Ухвала

від 11.10.2019 по справі 12/3-б-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

УХВАЛА

11 жовтня 2019 року м. Херсон Справа № 12/3-Б-10

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліна Т.Г. за участю секретаря судового засідання Кудак М.І., розглянувши справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інтернешнл Херсон"

до Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інтернешнл Херсон" (місцезнаходження вул. Будьонного, буд. 5, м. Херсон, код ЄДРПОУ 32267190)

про визнання банкрутом

за участю представників:

від кредиторів:

АТ "Укрсоцбанк" - Сухорукова М.Я., адвокат, довіреність № 02-03/294 від 14.05.2019

ТОВ "Фінансова компанія "Омега фактор" - не прибули

ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" - не прибули

від боржника - ліквідатор Глуховський О.Ю.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме:

програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

в с т а н о в и в:

Обставини справи викладені в попередніх ухвалах.

Постановою від 05.07.2011 суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто Інтернешнл Херсон" банкрутом та відкрив щодо нього ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 21.02.2013 суд призначив ліквідатором боржника арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича.

Попередніми ухвалами суду за клопотанням ліквідатора та комітету кредиторів було продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноваження ліквідатора.

Так, ухвалою від 10.03.2017 продовжено строк ліквідпроцедури до 01.09.2017 та призначено засідання для розгляду питання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника на 04.09.2017.

В подальшому розгляд справи неодноразово відкладався.

Ухвалою від 03.11.2017 замінено кредитора у справі ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - ПАТ "Кристалбанк".

18.05.2018 головою комітету кредиторів - ПАТ "Укрсоцбанк" подано до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. Кредитор посилається на те, що на засіданні комітету кредиторів від 18.05.2018 прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, голові комітету кредиторів - направити до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. До зазначеного клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів від 18.05.2018.

29.05.2018 до суду надійшла заява ліквідатора Глуховського О.Ю., якою він просить затвердити оплату послуг та понесені витрати арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича за здійснення повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Авто Інтернешнл Херсон" за період з 21.03.2013р. по 18.05.2018р. в розмірі 198823,48 (сто дев`яносто вісім тисяч вісімсот двадцять три грн. 48 коп.) гривень.

Також ліквідатор просить стягнути на користь арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича у якості оплати послуг та відшкодування витрат за здійснення повноважень ліквідатора у справі № 12/3-Б-Ю про банкрутство ТОВ "Авто Інтернешнл Херсон", - 198823,48 (сто дев`яносто вісім тисяч вісімсот двадцять три грн. 48коп.) гривень, пропорційно грошовим вимогам кредиторів.

Ухвалою від 01.06.2018 суд призначив до розгляду заяву ліквідатора в засіданні суду 18.07.2018.

Ухвалою від 22.08.2018 розгляд справи відкладено на 18.09.2018. Крім того, судом зазначено, що у зв`язку із зміною найменування та типу акціонерного товариства, кредитором у справі є - Акціонерне товариство "Укрсоцбанк".

Ухвалою від 22.02.2019 замінено кредитора - АТ "Кристалбанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Омега фактор".

16.05.2019 ліквідатором подано уточнену заяву про затвердження оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого та їх оплату за рахунок пропорційного розподілу між кредиторами, відповідно до якої ліквідатор просить затвердити звіт за період з 21.03.2013 по 01.05.2019 в сумі 283429,48 грн та стягнути зазначені кошти пропорційно з кредиторів.

Розгляд справи неодноразово відкладався.

Ухвалою від 30.09.2019 розгляд справи відкладено на 11.10.2019. Копію ухвали надіслано всім учасникам справи.

11.10.2019 ліквідатор подав клопотання, яким просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства, ліквідувати банкрута та припинити провадження у справі. До клопотання додано ліквідаційний баланс банкрута, звіт ліквідатора та протокол засідання комітету кредиторів від 08.10.2019, на якому схвалено звіт ліквідатора та доручено ліквідатору подати до суду для затвердження звіт та ліквідаційний баланс.

Розглянувши клопотання ліквідатора, дослідивши матеріали справи та заслухавши представників, суд дійшов висновку, що клопотання підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Постановою від 05.07.2011 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

З огляду на викладене, застосовується Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, яка діяла до 19.01.2013 (надалі - Закон).

Відповідно до ст. 32 Закону після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Ліквідатор повідомляє державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з ст. 34 Закону ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, в тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Судом встановлено та підтверджується звітом ліквідатора, що за результатами ліквідаційної процедури встановлено, що з часу свого призначення ліквідатор провів наступні дії:

1. Від колишнього ліквідатора прийнято відповідно до акту прийому- передачі установчі документи та печатку підприємства, ліквідаційні документи.

2. Проведенно інвентаризацію майна банкрута.

3. Проводилась робота щодо з`ясування можливості розрахунку ПП Багатопрофільна фірма Інтеркрайт по Угодам купівлі-продажу рухомого майна ТОВ Авто Інтернешнл Херсон .

Станом на липень 2013р. розрахунку не проводилось, а відповідно до умов угод було встановлено термін розрахунку. В зв`язку з цим угоди є недійсними.

4. Проведено заходи щодо зняття з обліку транспортних засобів які обліковуються за ТОВ Авто Інтернешнл Херсон а саме причеп автомобільний Марка/Модель САНТЕЙ 2500, Евакуатор-Марка/Модель - FAW НОМЕР_1 .Транспортні засоби були реалізовані відповідно Угоди купівлі-продажу №3 від 18 жовтня 2012р.

5. В зв`язку з тим що термін дії проведеної оцінки рухомого майна банкрута ТОВ Авто Інтернешнл збіг. Було залучено суб`єкта оціночної діяльності для визначення ринкової вартості індивідуально визначеного майна , яке належить ТОВ Авто Інтернешнл Херсон у кількості 304 найменування , що знаходиться за адресою м. Херсон, вул. Будьоного 5. Залучався технічний консультант щодо встановлення стану майна.

6. Проведена оцінка, визначена вартість яка становить - 122445,00грн.

7. Відповідно до ст.49 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом підписано Угоду з Товарною біржею Херсонська Універсальна товарна біржа про організацію і проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ Авто Інтернешнл Херсон .

8. Відповідно до вимог Міністерства Юстиції України про порядок проведення аукціону подану відповідну Заяву з додатками для розміщення оголошення на веб-сайті державного органу з питань банкрутства оголошення про продаж на аукціоні майна ТОВ Авто Інтернешнл Херсон .

9.Опубліковано відповідне оголошення щодо продажу на аукціоні майна ТОВ Авто Інтернешнл Херсон .

10. Датою проведення аукціону визначено 04 вересня 2013р.

11. У встановлений термін бажання прийняти участь у аукціоні виявили два учасника а саме: ТОВ Південна Біопаливна Компанія м.Херсон, ФО Москалик В.М.

12. Проведено аукціон в результаті якого реалізовано майно банкрута. Переможцем аукціону є ТОВ Південна Біопаливна Компанія .

Кінцева вартість реалізованого майна становить 134689,50 грн.

13. Розрахунки проведенні в повному обсязі , підписані Угоди Купівлі- продажу , акти прийому-передачі майна.

14.Залишалось нереалізованим 6 одиниць ліквідаційної маси а саме офісні меблі (столи, шафи, стільці та механізм VEGAМАХ 5000 в непрацюючому стані) реалізація ускладнена незадовільним станом майна яке фізично та морально застаріле.

Проводилась робота щодо пошуку потенційних покупців , надаються оголошення в засоби масової інформації.

15. В ході вжитих заходів було реалізовано залишки ліквідаційної маси фізичній особі ОСОБА_1 на загальну вартість 6816,00 грн відповідно до встановленої вартості незалежним оцінювачем.

16. В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено витрат 47405.0грн, окремо було проведено часткову оплату послуг ліквідатора в розмірі дві мінімальні заробітні платні в місяць на суму 27954,00 грн.

17. Кредитором по справі ПАТ УкрсоцБанк було погашено кредиторських вимог 6265000,00 грн від реалізації заставного майна, 20009,87 грн від реалізації рухомого майна, 85,00 грн держмито, ПАТ Райффайзен Банк Аваль - 26601,95 грн основного боргу, 85,00 грн держмито, ПП Інтеркрайт - 4025,00 грн , 85,00 грн держмито. Кредиторські вимоги по справі погашені на загальну суму 6315891.0 грн.

18. Ліквідатором ТОВ Авто Інтернешнл Херсон Глуховським О.Ю. здійснена повторна перевірка наявності майнових активів, зареєстрованих за ТОВ Авто Інтернешнл Херсон .

03.07.2018р. ліквідатором надіслані запити до державних установ, якими ведеться облік та реєстрація майнових активів.

Отримано відповіді:

- Листом від 18.07.2018 р. за вих. № 3696/10-КЗ.З/18 Державним Космічним Агентством України було надано інформацію, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ Авто Інтернешнл Херсон немає;

- Листом від 17.07.2018 р. за вих. № 28408 Суворовський РВДВС м. Херсон повідомив про те, що на виконанні відділу не перебуває виконавчих проваджень, за якими ТОВ Авто Інтернешнл Херсон є боржником або стягувачем;

- Листом від 17.07.2018 р. за вих. № 31/21/6-3508 Регіональним сервісним центром в Херсонській області було надано інформацію, що згідно з даними Єдиного державного реєстру МВС станом на 17.07.2018 р. за ТОВ Авто Інтернешнл Херсон транспортні засоби не зареєстровані;

- Листом від 18.07.2018 р. за вих. № 01-08/4640 Головним управлінням Держпраці у Херсонській області було надано інформацію, що за ТОВ Авто Інтернешнл Херсон технологічні транспортні засоби, які підлягають реєстрації в органах Держпраці України, не зареєстровані;

- Листом від 19.07.2018 р. за вих. № 2312-07/31218-07 Міністерство економічного розвитку і торгівлі України повідомило ліквідатора, що запитувана інформація відсутня;

- Листом від 20.07.2018 р. за вих. № 10553/Г/99-99-07-03-01-14 Державною фіскальною службою України було надано інформацію, що ТОВ Авто Інтернешнл Херсон перебувало в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, дата зняття з обліку - 16.11.2010 р.;

- Листом від 20.07.2018 р. за вих. № 33-21-0.171-192/118-18 Головне управління Держгеокадастру у Херсонській області міжрегіонального управління у м. Херсоні та АРК повідомило про те, що за даними, наявними в Міжрегіональному управлінні, станом на 01.01.2013 р. право власності чи право користування земельними ділянками ТОВ Авто Інтернешнл Херсон на території м. Херсона не оформлювалося;

- Листом від 27.07.2018 р. за вих. № 26-01-05.01/253 Капітаном Херсонського морського порту Херсонської філії ДП Адміністрація Морських портів України було надано інформацію, що в Державному судновому реєстрі України, що ведеться ХФ ДП АМПУ відсутня інформація про наявність морського або річкового транспорту, що зареєстрований за ТОВ Авто Інтернешнл Херсон ;

- Листом від 07.08.2018 р. за вих. № 6705/02/15-18 Державною службою України з безпеки на транспорті було повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Авто Інтернешнл Херсон ;

- Листом від 10.08.2018 р. за вих. № 10/01/24482 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку було надано інформацію, за якою станом на 30.06.2018 р. ТОВ Авто Інтернешнл Херсон серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 % і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 % і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє;

- Листом від 30.08.2018 р. за вих. № 1516/Арб/21 -22-08-01 -19 Головним управлінням ДФС у Херсонській обл., АРК та м. Севастополі було надано інформацію, відповідно до якої за наявними даними Єдиного банку даних про платників податків - юридичних осіб обласного рівня станом на 28.08.2018 р. по ТОВ Авто Інтернешнл Херсон відсутні відкриті розрахункові рахунки.

02.04.2019 р. ліквідатором надіслані запити до державних установ, якими ведеться облік та реєстрація майнових активів.

З отриманих відповідей (копії надаються) вбачається, що у боржника відсутні будь-які активи.

Виходячи з вищевикладеного, ліквідатором встановлено, що ліквідаційна маса банкрута ТОВ Авто Інтернешнл Херсон реалізована в повному обсязі.

21.08.2018 р. ліквідатором подано до Господарського суду Херсонської області уточнений звіт про проведену роботу з відображенням зазначеної вище інформації та додатками - фіскальними чеками про відправку запитів та оригіналами відповідей зазначених державних установ (копія надається).

2. 05.09.2018 р. копії відповідей державних установ щодо відсутності наявності майна, зареєстрованого за ТОВ Авто Інтернешнл Херсон , були направлені ліквідатором на адресу кредиторів.

3. На виконання ухвали Господарського суду Херсонської області від 22.02.2019р., у зв`язку з заміною кредитору у справі - АТ Кристалбанк на його правонаступника ТОВ Фінансова компанія Омега фактор - ліквідатором внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів та подано уточнений реєстр до суду (копія додається).

4. 23.02.2019 р. ліквідатором отримано вимогу голови комітету кредиторів АТ Укрсоцбанк про скликання комітету кредиторів ТОВ Авто Інтернешнл Херсон .

5. Ліквідатором відправлено на адресу членів комітету кредиторів ТОВ Авто Інтернешнл Херсон повідомлення про проведення 08.10.2019 р. засідання комітету кредиторів.

6. Ліквідаційна маса банкрута ТОВ АвтоІнтернешнл Херсон реалізована в повному обсязі, кредиторські вимоги частково задоволені, складений реєстр та ліквідаційний баланс, будь які інші активи відсутні, дебіторська заборгованість відсутня, банківський рахунок закритий.

Матеріалами справи підтверджується, що 08.10.2019 відбулися збори комітету кредиторів у справі, на яких було повідомлено про відсутність у банкрута будь-якого майна, активів та коштів, що свідчить про неможливість погашення кредиторських вимог. На засіданні комітету кредиторів від 08.10.2019 схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, вирішено подати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

Таким чином, з урахуванням рішення комітету кредиторів, процедуру ліквідації ліквідатор вважає завершеною.

Присутній в засіданні представник кредитора підтримав клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі.

Відповідно до ч. 5, 6 ст. 31 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними. Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, звіт та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа банкрута - припиненню і виключенню з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Провадження у справі у зв`язку з затвердженням звіту та ліквідаційного балансу припиняється.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 22 - 34, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інтернешнл Херсон" (місцезнаходження вул. Будьонного, буд. 5, м. Херсон, код ЄДРПОУ 32267190) затвердити.

2. Юридичну особу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інтернешнл Херсон" (місцезнаходження вул. Будьонного, буд. 5, м. Херсон, код ЄДРПОУ 32267190) ліквідувати та припинити, виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Визначити, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Провадження у справі припинити.

5. Ухвалу надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, державному реєстратору Херсонської міської ради, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Херсонській області, Головному управлінню ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі.

Ухвала набрала законної сили 11.10.2019 та може бути оскаржена протягом 10 днів до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області.

Суддя Т.Г. Пінтеліна