Ухвала

від 01.11.2019 по справі 915/2055/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

====================================================================

УХВАЛА

01 листопада 2019 року Справа № 915/2055/19

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,

розглянувши матеріали справи

за позовом: Компанії Sandypool Limited (Reg. № НЕ 101936; місцезнаходження юридичної особи: 28 Октовіору, 261, В`ю Пойнт Тауер, 3035, м. Лімасол, Кіпр; адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52А)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера (54052, м. Миколаїв, вул. Айвазовського, 23; ідентифікаційний код 22439446)

про: стягнення коштів,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Колос Ю.В., адвокат за довіреністю,

від відповідача: Бондаренко І.О., адвокат за довіреністю

Суть спору:

30.09.2019 компанія Sandypool Limited звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 29.09.2019 (вх. № 15251/19) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера 19561169,54 доларів США, 647639,80 швейцарських франків, 575023,57 євро, що включає: заборгованість за кредитами у розмірі 19458949,64 доларів США, 644699,00 швейцарських франків та 572412,50 євро, пеню у розмірі 41993,66 доларів США, 1447,81 швейцарських франків та 1285,48 євро та 3 % річних у розмірі 60226,24 доларів США, 1492,99 швейцарських франків та 1325,59 євро.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 03.10.2019 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/2055/19 за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 24 жовтня 2019 року о 10:00; викладено вимоги до позивача; встановлено для сторін процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

04.10.2019 до суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 04.10.2019 (вх. № 15494/19) про ознайомлення з матеріалами справи.

09.10.2019 позивачем, на виконання вимог ухвали суду від 03.10.2019, надано таку кореспонденцію:

- клопотання б/н від 07.10.2019 (вх. № 15748/19) про приєднання доказів до матеріалів справи;

- заява б/н від 07.10.2019 (вх. № 15749/19) щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів.

11.10.2019 до суду від позивача надійшла заява б/н від 11.10.2019 (вх. № 15840/19) про ознайомлення з матеріалами справи.

16.10.2019 до суду надійшла спільна заява позивача та відповідача б/н від 16.10.2019 (вх. № 16018/19) про затвердження мирової угоди, а також сама Мирова угода від 15.10.2019.

24.10.2019 до суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 24.10.2019 (вх. № 16431/19) про приєднання доказів до матеріалів справи, у якому заявник просив суд приєднати до матеріалів справи копію Статуту ТОВ МСП Ніка-Тера , а також надати додатковий час для надання копії рішення учасника ТОВ МСП Ніка-Тера про надання погодження керівництву товариства на укладання та затвердження в Господарському суді Миколаївської області мирової угоди між сторонами по справі.

24.10.2019 в судове засідання з`явилися повноважні представники обох сторін, яких суд заслухав.

Представник відповідача підтвердив актуальність заявленого клопотання б/н від 24.10.2019 (вх. № 16431/19), просив суд оголосити перерву в судовому засіданні для надання Товариству з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера можливості подати суду копію рішення єдиного засновника товариства про погодження мирової угоди.

Представник позивача заявлене клопотання усно підтримав.

У судовому засіданні 24.10.2019 було оголошено перерву до 01.11.2019 об 11:30.

29.10.2019 до суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 29.10.2019 (вх. № 16669/19) про приєднання доказів до матеріалів справи, за текстом якого заявник просив суд приєднати до матеріалів справи копію Протоколу (Рішення) № 13 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера від 16.10.2019 (щодо схвалення учасником ТОВ МСП Ніка-Тера укладеної сторонами Мирової угоди, яка є предметом розгляду по даній справі).

01.11.2019 до суду від позивача надійшла заява б/н від 01.11.2019 (вх. № 16849/19), з якою заявником надано суду документи на підтвердження повноважень директора позивача щодо укладання правочинів, зокрема: копія установчого договору компанії Sandypool Limited із нотаріально засвідченим перекладом та копію Письмового рішення директорів компанії Sandypool Limited від 12.09.2019 із нотаріально засвідченим перекладом.

01.11.2019 до суду надійшла спільна заява позивача та відповідача б/н від 31.10.2019 (вх. № 16850/19) про затвердження мирової угоди (зі змінами, внесеними додатковою угодою), а також сама Додаткова угода від 15.10.2019 до Мирової угоди від 15.10.2019.

Інших заяв як по суті справи, так і з процесуальних питань, в судовому засіданні від учасників справи до суду не надходило.

01.11.2019 в судове засідання з`явилися повноважні представники обох сторін, які підтвердили актуальність наданої суду для затвердження мирової угоди та додаткової угоди до неї.

Ознайомившись з матеріалами справи, дослідивши надані докази у їх сукупності, заслухавши представників сторін у судовому засіданні, суд -

В С Т А Н О В И В:

Матеріали справи свідчать про те, що між позивачем, компанією VESNEL INVESTMENT LIMITED , компанією YAVOSUN TRADING LIMITED та Товариством з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера було укладено ряд кредитних договорів, наведених нижче.

Відповідно до додаткових угод до кредитних договорів компанії VESNEL INVESTMENT LIMITED та YAVOSUN TRADING LIMITED відступили право вимоги за кредитними договорами новому кредитору - компанії Sandypool Limited .

Отже, позивач - компанія Sandypool Limited є кредитором за 8 кредитними договорами, укладеними із відповідачем (позичальником) - Товариством з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера , зокрема:

- № V/03/08/04 від 03.08.2004;

- № VIL/04/08/04 від 04.08.2004;

- № VIL/18/03/05 від 18.03.2005;

- № SAN/11/05/05 від 11.05.2005;

- № S/12/05/05 від 12.05.2005;

- № S/30/03/10 від 30.03.2010;

- № Y/23/01/08 від 23.01.2008;

- № Y/21/04/08 від 21.04.2008.

Предметом даного позову виступає майнова вимога позивача, як кредитора, про стягнення з відповідача, як позичальника, заборгованості за кредитними договорами, внаслідок порушення останнім договірних зобов`язань зі сплати кредитних коштів.

Підставою - кредитні договори № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № S/30/03/10 від 30.03.2010, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008 з додатковими угодами та реєстраційними свідоцтвами до них; дебетові авізо; вимога про дострокове повернення кредитних коштів б/н від 20.09.2019 з доказами направлення; договір про порядок врегулювання спорів, у тому числі судових, по виконанню кредитних договорів від 23.10.2016; акти звіряння станом на 31.12.2018; вимоги про сплату боргу від 10.05.2019; застосування норм статей 5, 76 Закону України Про міжнародне приватне право , статей 524, 526, 530, 533, 610, 612, 625, 1046, 1048, 1049, 1050 Цивільного кодексу України, статті 198 Господарського кодексу України.

Як було вказано вище: 16.10.2019 до суду надійшла спільна письмова заява сторін б/н від 16.10.2019 (вх. № 16018/19) про затвердження мирової угоди, а також сама Мирова угода від 15.10.2019; 01.11.2019 до суду надійшла спільна заява сторін б/н від 31.10.2019 (вх. № 16850/19) про затвердження мирової угоди (зі змінами, внесеними додатковою угодою), а також сама Додаткова угода від 15.10.2019 до Мирової угоди від 15.10.2019.

Як мирова угода, так і додаткова угода до неї скріплені підписами обох сторін.

Дослідивши спільні заяви сторін про затвердження мирової угоди та додаткової угоди до неї, в сукупності з матеріалами справи та процесуальними нормами, які регулюють відповідні дії, господарський суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

За приписами ч. 1-4 ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

За текстом Мирової угоди від 15.10.2019 та додаткової угоди до неї сторони підтвердили, що умови цієї Мирової угоди та додаткової угоди відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

Крім того, в судовому засіданні 01.11.2019 судом роз`яснено представникам сторін, що згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Поряд з цим, відповідно до положень ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Судом перевірено наявність повноважень у представників сторін на укладення мирової угоди і додаткової угоди до неї та встановлено, що Мирова угода від 15.10.2019, а отже і додаткова угода до неї підписані повноважними представниками сторін.

Зокрема, зі сторони позивача мирову угоду та додаткову угоду до неї підписано представником компанії Sandypool Limited - адвокатом Колосом Ю.В., повноваження якого підтверджуються довіреністю від 12.09.2019 (у сукупності зі свідоцтвом компанії Sandypool Limited НЕ 101936 щодо Директорів та секретаря компанії); зі сторони відповідача мирову угоду та додаткову угоду до неї підписано керівником Товариства з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера - начальником порту Агакішиєвим А.Т., повноваження якого підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.09.2019 за № 1005775216 (у сукупності з Протоколом (Рішенням) № 13 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера (код ЄДРПОУ 22439446 від 16.10.2019).

Зміст укладеної між сторонами по даній справі Мирової угоди від 15.10.2019 з додатковою угодою до неї відповідає вимогам чинного законодавства, в повному обсязі врегульовує правовідносини між сторонами, відповідає фактичним обставинам і матеріалам справи. Мирова угода з додатковою угодою до неї укладена в інтересах обох сторін, представники яких у судовому засіданні зазначили, що її затвердження судом не призведе до порушення прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб. Спірних чи неврегульованих питань між сторонами не залишилось.

Відповідно до ст. 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України Про виконавче провадження .

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що подана Мирова угода від 15.10.2019 з додатковою угодою до неї по справі № 915/2055/19 підлягає затвердженню в порядку, передбаченому ст. 192 ГПК України, а провадження у справі № 915/2055/19 - закриттю на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Разом із тим, з матеріалів справи вбачається, що у Мировій угоді від 15.10.2019 сторони добровільно погодили між собою питання розподілу судових витрат, відтак, вказане питання не потребує вирішення судом.

Таким чином, керуючись ст. 46, 192, 231, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Спільні заяви компанії Sandypool Limited (Reg. № НЕ 101936) та Товариства з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера про затвердження мирової угоди та додаткової угоди до неї у справі № 915/2055/19 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі № 915/2055/19, укладену 15.10.2019 між позивачем - компанією компанії Sandypool Limited (Reg. № НЕ 101936) та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера з додатковою угодою до неї у такій редакції:

МИРОВА УГОДА

м. Київ 15 жовтня 2019 року

Ця мирова угода укладена між Позивачем - Компанією Sandypool Limited (далі - Позивач ), в особі представника Компанії Sandypool Limited адвоката Колоса Юрія Вадимовича, який діє на підставі довіреності від 12.09.2019, з однієї сторони, та

Відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера (далі ТОВ МСП Ніка-Тера , Відповідач ) в особі начальника порту Агакішиєва Аліма Тахіровича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, надалі разом іменуються - Сторони,

з метою врегулювання спору у справі № 915/2055/19 за позовом Компанії Sandypool Limited про стягнення з ТОВ МСП Ніка-Тера 19561169,54 доларів США, 647639,80 швейцарських франків, 575023,57 євро, що включає заборгованість за кредитами у розмірі 19458949,64 доларів США, 644699,00 швейцарських франків та 572412,50 євро, пеню у розмірі 41993,66 доларів США, 1447,81 швейцарських франків та 1285,48 євро та 3% річних у розмірі 60226,24 доларів США, 1492,99 швейцарських франків та 1325,59 євро,

керуючись статтею 192 Господарського процесуального кодексу України, Сторони уклали цю Мирову угоду та домовились про наступне.

1. Позивач відмовляється від позовних вимог до Відповідача в частині стягнення:

1.1 пені у розмірі 41993,66 доларів США, 1447,81 швейцарських франків та 1285,48 євро;

1.2 3% річних у розмірі 60226,24 доларів США, 1492,99 швейцарських франків та 1325,59 євро.

2. Відповідач визнає, що сума його заборгованості перед Позивачем за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 складає 19458949,64 доларів США, 644699,00 швейцарських франків та 572412,50 євро.

3. Відповідач зобов`язаний сплатити Позивачу заборгованість за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010, зазначену в п. 2, у строки та у розмірах, встановлених графіком виплат, який додається до цієї Мирової угоди (Додаток № 1) та є невід`ємною її частиною.

3.1 Відповідач виплачує суму заборгованості (основну) за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, №S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 2070000,00 доларів США у строк до 24.10.2019.

3.2 Відповідач виплачує суму заборгованості (основну) за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 779720,50 доларів США, 25666,98 євро, 28908,30 швейцарських франків у строк до 20.01.2020.

3.3 Наступні виплати грошових коштів для погашення суми заборгованості (основної) за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 Відповідач здійснює виплати згідно з графіком виплат (Додаток № 1) щоквартально, в останній день кварталу або в перший робочий день наступного за кварталом місяця, якщо останній день кварталу припадає на неробочий день.

3.4 Протягом всього періоду дії кредитних договорів № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 діє ставка 5,2% річних. Відсотки за користування кредитними коштами сплачуються кожного місяця в останній день місяця. Якщо останній день місяця припадає на неробочий день - виплата відсотків здійснюється в перший робочий день наступного місяця. Спочатку зараховуються відсотки за користування кредитними коштами, потім зараховується основна заборгованість за вищезазначеними кредитними договорами.

4. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за вересень місяць 2019 року за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 71274,69 доларів США, 641,10 євро, 510,74 швейцарських франків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 24.10.2019.

5. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за III квартал 2019 року за кредитними договорами № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008 у розмірі 36469,81 доларів США, 5536,50 євро, 6883,70 швейцарських франків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 24.10.2019.

6. Відповідач відшкодовує Позивачу понесені ним витрати, пов`язані з наданням йому професійної правничої допомоги, у розмірі 160000,00 євро, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача протягом 3 (трьох) банківських днів від дати затвердження Господарським судом Миколаївської області цієї Мирової угоди.

7. Відповідач відшкодовує Позивачу витрати у розмірі 672350,00 гривень, понесені ним у зв`язку з оплатою судового збору, шляхом перерахування на поточний банківський рахунок Позивача валютного еквіваленту в євро за офіційним курсом Національного Банку України на дату здійснення такого платежу протягом 3 (трьох) банківських днів від дати затвердження Господарським судом Миколаївської області цієї Мирової угоди.

8. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за жовтень місяць 2019 року за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № S/30/03/10 від 30.03.2010, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008 у розмірі 83874,92 доларів США, 2528,02 євро, 2847,27 швейцарських франків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 31.10.2019.

9. Відповідач при сплаті Позивачу відсотків за користування кредитними коштами за вищезазначеними кредитними договорами сплачує проценти у розмірі, встановленому Конвенцією між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи від 08.11.2012 (ратифікована Україною 04.07.2013).

10. На весь період дії кредитних договорів № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 Відповідач має право здійснювати платежі, на виконання взятих на себе зобов`язань за цією Мирової угодою (сплата основної суми заборгованості, відсотків за користування кредитними коштами, судового збору), в валюті ЄВРО у розмірі платежу в доларах США або швейцарських франках або гривні за курсом Національного Банку України (НБУ) на дату здійснення такого платежу. Сума платежу в валюті ЄВРО визначається за наступними формулами, із заокругленням чисел до сотих:

Сума платежу в EUR = Сума платежу в USD х курс НБУ за 1 USD

курс НБУ за 1 EUR

Сума платежу в EUR = Сума платежу в CHF х курс НБУ за 1 CHF

курс НБУ за 1 EUR

Сума платежу в EUR = Сума платежу в UAH х курс НБУ за 1 UAH

курс НБУ за 1 EUR

11. Цим Відповідач підтверджує, що на момент підписання Мирової угоди має достатній рівень оборотних активів, необхідних для виконання взятих на себе зобов`язань за цією Мировою угодою.

12. Цим Відповідач гарантує, що, до моменту повного виконання взятих на себе грошових зобов`язань за цією Мировою угодою, не буде передавати в Іпотеку третім особам без попереднього погодження з Позивачем гідротехнічні споруди (адреса: м. Миколаїв, Айвазовського, 23), земельні ділянки за ними та розміщені на них об`єкти інфраструктури.

12.1 Конкретний перелік гідротехнічних споруд, земельних ділянок та об`єктів інфраструктури зазначено в Додатку № 2, що є невід`ємною частиною цієї Мирової угоди.

12.2 Цим Відповідач гарантує, що у випадку укладення договорів застави майна, зазначеного в Додатку № 2, без попереднього погодження з Позивачем до моменту повного виконання Відповідачем взятих на себе грошових зобов`язань за цією Мировою угодою, такі договори є недійсними як такі, що не можуть бути укладеними через попередні зобов`язання.

12.3 У випадку укладення без попереднього погодження з Позивачем договорів застави майна, зазначеного в Додатку № 2, до моменту повного виконання взятих на себе грошових зобов`язань за цією Мировою угодою, Відповідач сплачує Позивачу штраф у розмірі 20% від суми непогашеної по графіку виплат заборгованості по кредитних договорах на дату укладення таких договорів застави.

13. Відповідач має право достроково виконати взяті на себе грошові зобов`язання за цією Мировою угодою.

14. Сторони зобов`язуються у строк до 16.10.2019 оформити та підписати додаткові угоди про внесення змін до кредитних договорів № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010, згідно з взятих Сторонами на себе зобов`язань за цією Мировою угодою. Відповідач зобов`язується виконувати вимоги чинного законодавства України у сфері валютного нагляду та контролю та інші вимоги, необхідні для виконання цієї Мирової угоди.

15. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

16. Відповідач зобов`язується оформити рішення загальних зборів учасників ТОВ МСП Ніка-Тера про укладення (погодження) цієї Мирової угоди, згідно вимог статутних документів Відповідача, до моменту затвердження цієї Мирової угоди Господарським судом Миколаївської області.

17. До відносин Сторін, не врегульованих положеннями цієї Мирової угоди, застосовується чинне матеріальне та процесуальне законодавство України.

18. Ця Мирова угода укладена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику для кожної Сторони та для Господарського суду Миколаївської області.

19. Ця Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження Господарським судом Миколаївської області.

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії Sandypool Limited ТОВ МСП Ніка-Тера

Адвокат

---

Ю.В. Колос

---

А.Т. Агакішиєв

Додаток № 1

до Мирової угоди від 15.10.2019

Валю- таСтав- каТіло по договораму т.ч. про- строченов т.ч. плате- жі 3-го кв 2019 рГрафік виплатВсього №Договір % 4 кв 2019 р (до 24.10.2019р) 2020 ру т.ч. 2020 р 2021 р 2022 р 2023 р 1 кв 2020 р (до 20.01.2020 р 2 кв 2020 р 3 кв 2020 р 4 кв 2020 р 1 Y/21/04/08 від 21.04.2008 EUR 5,2 162 412,50 45 206,25 8 371,88 19 164,68 7 282,58 2 874,70 2 874,70 6 132,70 28 909,43 57 169,20 57 169,20 162 412,50 2 VIL/04/08/04 від 04.08.2004 USD 5,2 1 382 500,00 350 000,00 73 750,00 200 000,00 139 535,00 53 023,30 20 930,25 20 930,25 44 651,20 210 485,00 416 240,00 416 240,00 1 382 500,00 3 V/03/08/04 від 03.08.2004 USD 5,2 1 786 475,00 383 871,88 100 185,94 220 000,00 184 844,05 70 240,74 27 726,61 27 726,61 59 150,10 278 832,55 551 399,20 551 399,20 1 786 475,00 EUR 5,2 150 000,00 18 750,00 9 375,00 17 700,00 67 26,00 2 655,00 2 655,00 5 664,00 26 700,00 52 800,00 52 800,00 150 000,00 4 Y/23/01/08 від 23.01.2008 USD 5,2 2 782 500,00 525 000,00 161 250,00 300 000,00 292 935,00 111 315,30 43 940,25 43 940,25 93 739,20 441 885,00 873 840,00 873 840,00 2 782 500,00 EUR 5,2 260 000,00 32 500,00 16 250,00 30 680,00 11 658,40 4 602,00 4 602,00 9 817,60 46 280,00 91 520,00 91 520,00 260 000,00 CHF 5,2 525 199,00 93 699,75 30 821,38 61 973,48 23 549,92 9 296,02 9 296,02 19 831,51 93 485,42 184 870,05 184 870,05 525 199,00 5 S/30/03/10 від 30.03.2010 USD 5,2 3 758 076,00 646 947,00 222 223,50 370 000,00 399 792,97 151 921,33 59 968,95 59 968,95 127 933,75 603 077,53 1 192 602,75 1 192 602,75 3 758 076,00 6 S/12/05/05 від 12.05.2005 USD 5,2 4 449 500,00 733 375,00 265 437,50 400 000,00 477 841,00 181 579,58 71 676,15 71 676,15 152 909,12 720 811,00 1 425 424,00 1 425 424,00 4 449 500,00 CHF 5,2 119 500,00 14 937,50 7 468,75 14 101,00 5 358,38 2 115,15 2 115,15 4 512,32 21 271,00 42 064,00 42 064,00 119 500,00 7 VIL/18/03/05 від 18.03.2005 USD 5,2 2 917 398,64 541 862,34 169 681,17 300 000,00 308 853,04 117 364,16 46 327,96 46 327,96 98 832,97 465 896,96 921 324,32 921 324,32 2 917 398,64 8 SAN/11/05/05 від 11.05.2005 USD 5,2 2 382 500,00 475 000,00 136 250,00 280 000,00 248 095,00 94 276,10 37 214,25 37 214,25 79 390,40 374 245,00 74 080,00 74 080,00 2 382 500,00 USD 5,2 19 458 949,64 3 656 056,22 1 128 778,11 2 070 000,00 2 051 896,06 779 720,50 307 784,41 307 784,41 656 606,74 3 095 233,04 6 120 910,27 6 120 910,27 19 458 949,64 Всього EUR 572 412,50 96 456,25 33 996,88 0,00 67 544,68 25 666,98 10 131,70 10 131,70 21 614,30 101 889,43 201 489,20 201 489,20 572 412,50 CHF 644 699,00 108 637,25 38 290,13 0,00 76 074,48 28 908,30 11 411,17 11 411,17 24 343,83 114 756,42 226 934,05 226 934,05 644 699,00

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії Sandypool Limited ТОВ МСП Ніка-Тера

Адвокат

---

Ю.В. Колос

---

А.Т. Агакішиєв

Додаток № 2

до Мирової угоди від 15.10.2019

№ з/п№ справи БТІНайменуванняДодаткова інформаціяІнв. номерНайменування облікуПримітки 1 4810136600:07:004:0076Земельна ділянка, 16484 кв. м. 16484 кв.м 0110100017Кадастровий номер 4810136600:07:004:0076 2№ 101Причал № 5 80,0 п.м. 0310300074Причал № 5Кад. № 4810136600:07:004:0076 - 80,0 п.м 3№ 99Причал № 4 240,0 п.м. 011030130Причал № 4 (240 п.м.), 99Кад. № 4810136600:07:004:0076 - 131,5 п.м. и Кад. № 4810136600:07:004:0063 - 108,5 п.м. 4Кад. № 4810136600:07:004:0063Земельна ділянка, 11290 кв. м. 11290,00 кв.м 0110100010Кадастровий номер 4810136600:07:004:0063 5№ 67Причал № 3.1 117,9 п.м. 011030080Причал № 3.1, 117,9 п/м, 67, (Грузовая набереж. по приему груз. судов)Кад. № 4810136600:07:004:0063 Кад. № 4810136600:07:004:0045 6№ 64Відкритий вантажний майданчик 22968 кв.м 011030083Грузовая открытая площадка, 22968 кв.м., № 64 7Кад. № 4810136600:07:004:0045Земельна ділянка, 13523 кв. м. 13523 кв.м. 011010006Кадастровий номер 4810136600:07:004:0045 8Кад. № 4810136600:07:004:0118Земельна ділянка 32343,00 кв.м. 32343,00 кв.м. 011010001Кадастровий номер 4810136600:07:004:0118 9№ 42Причал № 3 162,0 п.м. площею 4374 кв. м. 162,0 п.м. 011030054Причал № 3, 162 п/м, 4374 кв.м, 42 (Груз-ая небе-ная по приему груз.судов 10№ 41Підкрановий шлях 162,0 п/м 11Кад. № 4810136600:07:004:0043Земельна ділянка, 9360 кв. м. 9360 кв.м 011010006Кадастровий номер 4810136600:07:004:0043 12№ 61З/д шлях кордонний 105,5 п.м. 011030081Ж/д путь кордонний, 105,5 п.м., № 61 29.12.2007Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:0045 13№ 60Підкрановий шлях 65,0 п.м.НОМЕР_1 Подкрановий шлях 65 п.м., № 60Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:0045 14№ 40Залізнична колія 180,0 п.м.ОСОБА_1 Ж ОСОБА_2 путь 180,00 п/м (40 (причал № 3) путь8 28.07.2006Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № НОМЕР_2 07 НОМЕР_3 004 НОМЕР_3 0045 15№ 65Вагова з/д № 3 011030085Железнодорожная весовая № 3, (№ НОМЕР_4 )Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:0045 16 IVОгорожені майданчики відкритого зберігання сипучих матеріалів 26457 кв.м. 011030139Склад открытого хранения угля (сыпучих материалов,) 26457 кв.м, IVКад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:0045 17№ 106Автомобільна дорога на 4 причал довжиною 620 п.м. площею 4960 кв.м. 620 п.м. 011030134Автомобильная дорога к причалу № 4, длиной 620 п.м., 4960 кв.м, 106Кад. № 4810136600:07:004:0063 Кад. № 4810136600:07:004:0045 Кад. № 4810136600:07:004:0043 18№ 131з/д шлях 376,66 п.м. 376,66 19№ 62З/д шлях тиловий 105,5 п.м. 11030082Ж/д шях тиловий, 105,5 п.м. № 62Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:0045

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії Sandypool Limited ТОВ МСП Ніка-Тера

Адвокат

---

Ю.В. Колос

---

А.Т. Агакішиєв

ДОДАТКОВА УГОДА ДО

МИРОВОЇ УГОДИ ВІД 15.10.2019

м. Київ 15 жовтня 2019 року

Ця Додаткова угода до Мирової угоди від 15.10.2019 укладена Позивачем - Компанією Sandypool Limited (далі - Позивач ), в особі представника Компанії Sandypool Limited адвоката Колоса Юрія Вадимовича, який діє на підставі довіреності від 12.09.2019, з однієї сторони, та

Відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера (далі ТОВ МСП Ніка-Тера , Відповідач ) в особі начальника порту Агакішиєва Аліма Тахіровича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, надалі разом іменуються - Сторони, про наступне:

1. Підпункт 3.1 пункту 3 Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши його в наступній редакції:

3.1 Відповідач виплачує суму заборгованості (основну) за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, №S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 2070000,00 доларів США у строк до 30.11.2019. .

2. Пункт 4 Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши його в наступній редакції:

4. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за вересень місяць 2019 року за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 71274,69 доларів США, 641,10 євро, 510,74 швейцарських франків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 15.11.2019. .

3. Пункт 8 Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши його в наступній редакції:

8. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за жовтень місяць 2019 року за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № S/30/03/10 від 30.03.2010 шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 01.11.2019. .

4. Доповнити пункт 8 Мирової угоди від 15.10.2019 підпунктом наступного змісту:

8. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за жовтень місяць 2019 року за кредитними договорами № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 30.11.2019. .

5. Пункт 14 Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши його в наступній редакції:

14. Сторони зобов`язуються у строк до 30.11.2019 оформити та підписати додаткові угоди про внесення змін до кредитних договорів № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010, згідно з взятих Сторонами на себе зобов`язань за цією Мировою угодою. Відповідач зобов`язується виконувати вимоги чинного законодавства України у сфері валютного нагляду та контролю та інші вимоги, необхідні для виконання цієї Мирової угоди. .

6. Додаток 1 до Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши в редакції цієї Додаткової угоди.

7. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови цієї Додаткової угоди до Мирової угоди від 15.10.2019 відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

8. Усі іншу умови Мирової угоди від 15.10.2019, не змінені цією Додатковою угодою, залишаються чинними та Сторони підтверджують взяті по ним свої зобов`язання. Ця додаткова угода є невід`ємною частиною Мирової угоди від 15.10.2019.

9. Ця Додаткова угода до Мирової угоди від 15.10.2019 укладена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику для кожної Сторони та для Господарського суду Миколаївської області.

19. Ця Додаткова угода до Мирової угоди від 15.10.2019 набирає чинності з дати затвердження Господарським судом Миколаївської області Мирової угоди від 15.10.2019 (з урахуванням змін, внесених цією Додатковою угодою).

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії Sandypool Limited ТОВ МСП Ніка-Тера

Адвокат

---

Ю.В. Колос

---

А.Т. Агакішиєв

Додаток № 1

до Мирової угоди від 15.10.2019 в редакції

Додаткової угоди від 15.10.2019 до Мирової угоди від 15.10.2019

Валю- таСтав- каТіло по договораму т.ч. про- строченов т.ч. плате- жі 3-го кв 2019 рГрафік виплатВсього №Договір % 4 кв 2019 р (до 30.11.2019р) 2020 ру т.ч. 2020 р 2021 р 2022 р 2023 р 1 кв 2020 р (до 20.01.2020 р 2 кв 2020 р 3 кв 2020 р 4 кв 2020 р 1 Y/21/04/08 від 21.04.2008 EUR 5,2 162 412,50 45 206,25 8 371,88 19 164,68 7 282,58 2 874,70 2 874,70 6 132,70 28 909,43 57 169,20 57 169,20 162 412,50 2 VIL/04/08/04 від 04.08.2004 USD 5,2 1 382 500,00 350 000,00 73 750,00 200 000,00 139 535,00 53 023,30 20 930,25 20 930,25 44 651,20 210 485,00 416 240,00 416 240,00 1 382 500,00 3 V/03/08/04 від 03.08.2004 USD 5,2 1 786 475,00 383 871,88 100 185,94 220 000,00 184 844,05 70 240,73 27 726,61 27 726,61 59 150,10 278 832,55 551 399,20 551 399,20 1 786 475,00 EUR 5,2 150 000,00 18 750,00 9 375,00 17 700,00 67 26,00 2 655,00 2 655,00 5 664,00 26 700,00 52 800,00 52 800,00 150 000,00 4 Y/23/01/08 від 23.01.2008 USD 5,2 2 782 500,00 525 000,00 161 250,00 300 000,00 292 935,00 111 315,30 43 940,25 43 940,25 93 739,20 441 885,00 873 840,00 873 840,00 2 782 500,00 EUR 5,2 260 000,00 32 500,00 16 250,00 30 680,00 11 658,40 4 602,00 4 602,00 9 817,60 46 280,00 91 520,00 91 520,00 260 000,00 CHF 5,2 525 199,00 93 699,75 30 821,38 61 973,48 23 549,93 9 296,02 9 296,02 19 831,51 93 485,42 184 870,05 184 870,05 525 199,00 5 S/30/03/10 від 30.03.2010 USD 5,2 3 758 076,00 646 947,00 222 223,50 370 000,00 399 792,97 151 921,33 59 968,95 59 968,95 127 933,7 4 603 077,53 1 192 602,75 1 192 602,75 3 758 076,00 6 S/12/05/05 від 12.05.2005 USD 5,2 4 449 500,00 733 375,00 265 437,50 400 000,00 477 841,00 181 579,58 71 676,15 71 676,15 152 909,12 720 811,00 1 425 424,00 1 425 424,00 4 449 500,00 CHF 5,2 119 500,00 14 937,50 7 468,75 14 101,00 5 358,38 2 115,15 2 115,15 4 512,32 21 271,00 42 064,00 42 064,00 119 500,00 7 VIL/18/03/05 від 18.03.2005 USD 5,2 2 917 398,64 541 862,34 169 681,17 300 000,00 308 853,04 117 364,16 46 327,96 46 327,96 98 832,9 6 465 896,96 921 324,32 921 324,32 2 917 398,64 8 SAN/11/05/05 від 11.05.2005 USD 5,2 2 382 500,00 475 000,00 136 250,00 280 000,00 248 095,00 94 276,10 37 214,25 37 214,25 79 390,40 374 245,00 74 080,00 74 080,00 2 382 500,00 USD 5,2 19 458 949,64 3 656 056,22 1 128 778,11 2 070 000,00 2 051 896,06 779 720,50 307 784,4 2 307 784,4 2 656 606,7 2 3 095 233,04 6 120 910,27 6 120 910,27 19 458 949,64 Всього EUR 572 412,50 96 456,25 33 996,88 0,00 67 544,68 25 666,98 10 131,70 10 131,70 21 614,30 101 889,4 2 201 489,20 201 489,20 572 412,50 CHF 644 699,00 108 637,25 38 290,13 0,00 76 074,48 28 908,31 11 411,17 11 411,17 24 343,83 114 756,42 226 934,05 226 934,05 644 699,00

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії Sandypool Limited ТОВ МСП Ніка-Тера

Адвокат

---

Ю.В. Колос

---

А.Т. Агакішиєв

3. Провадження у справі № 915/2055/19 закрити.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, тобто 01.11.2019.

5. Ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання в порядку, встановленому Законом України Про виконавче провадження , протягом трьох років.

6. За даною ухвалою:

Стягувач: Компанія Sandypool Limited (Reg. № НЕ 101936; місцезнаходження юридичної особи: 28 Октовіору, 261, В`ю Пойнт Тауер, 3035, м. Лімасол, Кіпр; адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52А).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю Морський спеціалізований порт Ніка-Тера (54052, м. Миколаїв, вул. Айвазовського, 23; ідентифікаційний код 22439446).

Ухвала може бути оскаржена у порядку та у строки, визначені статтями 255, 256 і підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Г. Смородінова