Ухвала

від 12.11.2019 по справі 903/600/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

"12" листопада 2019 р. Справа № 903/600/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» , м.Луцьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» , м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Кобись Є. О.

за участю представників сторін:

від заявника: Горіна О. В., довіреність від 08.07.2019 №08/07-19

від боржника: н/з

розпорядник майна: н/з

встановив: До Господарського суду Волинської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» про порушення справи про банкрутство.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України визначено Москву Юлія Орестівну, що підтверджується довідкою щодо кандидатури арбітражного керуючого від 13.08.2019.

Ухвалою суду від 14.08.2019 заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» прийнято до розгляду, справу призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 27.08.2019.

Ухвалою суду від 27.08.2019 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» , визнано безспірні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» в сумі 1 518 750 грн. 00 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» , введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 20.12.2019, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» призначено арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 28.08.2019 оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» , текст якого долучено до матеріалів справи. Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - тридцять днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

25.09.2019 в межах строку, встановленого ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , що діяв до 20.10.2019, на адресу Господарського суду Волинської області надійшла заява ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 191 914 328 грн. 20 коп.

Згідно ч. 3 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможносте боржника або визнання його банкрутом , що діяв до 20.10.2019, господарський суд зобов`язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Закону та Господарського процесуального кодексу України, про що виноситься ухвала, в якій зазначається дата розгляду заяви.

Ухвалою суду від 09.10.2019 9 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» про збільшення грошових вимог до боржника прийнято до розгляду, розгляд заяви призначено на 21.10.2019.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства. Відтак, подальша процедура банкрутства ТзОВ «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» в тому числі затвердження реєстру вимог кредиторів регулюється відповідним Кодексом.

Розглянувши заяву ініціюючого кредитора ТзОВ Вог Рітейл про збільшення грошових вимог до боржника на загальну суму 191 914 328 грн. 20 коп. судом встановлено, що відповідні вимоги обґрунтовані невиконанням боржником наступних правочинів:

1. правочин про перевід боргу від 19.12.2014 відповідно до п.1.1 якого ТзОВ КУА ПРАЙМ ТАЙМ передав, а ТзОВ ВОГ РІТЕЙЛ прийняв на себе в повному обсязі зобов`язання боржника по проведенню розрахунків згідно з 26 зазначеними правочинами про перевід боргу на загальну суму 166 950 079 грн. 50 коп. При цьому, пунктом 2.4 правочину про перевід боргу від 19.12.2014 встановлено, що з укладенням даного правочину виникає зобов`язання боржника перед ініціюючим кредитором сплатити кошти в розмірі переведеного боргу. Боржник зобов`язався сплатити дані кошти ініціюючому кредитору в термін до 31.12.2015. На підтвердження заявленого боргу згідно з правочином про перевід боргу від 19.12.2014 до матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків по договору, згідно з яким борг станом на 24.09.2019 становить 166 950 079 грн. 50 коп.

2. договір №2 безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі від 06.02.2015 відповідно до п.п. 1.1, 3.1 якого ініціюючий кредитор надає боржнику позику в сумі 1 500 000 000 грн. 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. Строк повернення позики становить до 31.12.2016. На підтвердження заявленого боргу згідно з договором №2 безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі від 06.02.2015 до матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків по договору, згідно з яким борг станом на 24.09.2019 становить 25 535 грн. 43 коп.

3. правочин про відступлення права вимоги від 22.03.2016 відповідно до п.п. 1, 4 якого ініціюючий кредитор відступає, а боржник приймає на себе право вимоги виконання в повному обсязі зобов`язань ТзОВ КОМО-ЕКСПОРТ по проведенню розрахунків згідно правочину про перевід боргу від 18.03.2016 в розмірі 45 858 267 грн. 00 коп. Боржник зобов`язується до 31.12.2017 перерахувати на рахунок ініціюючого кредитора грошові кошти в розмірі загальної суми заборгованості, право вимоги якої уступається ініціюючим кредитором згідно даного правочину. На підтвердження заявленого боргу згідно з правочином про відступлення права вимоги від 22.03.2016 до матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків по договору, згідно з яким борг станом на 24.09.2019 становить 6 738 713 грн. 27 коп.

4. правочин про відступлення права вимоги від 24.03.2016 відповідно до п.п. 1, 4 якого ініціюючий кредитор відступає, а боржник приймає на себе право вимоги виконання в повному обсязі зобов`язань ТзОВ РЕМММЕБЛІ по проведенню розрахунків згідно правочину про перевід боргу від 17.03.2016 в розмірі 14 500 000 грн. 00 коп. Боржник зобов`язується до 31.12.2017 перерахувати на рахунок ініціюючого кредитора грошові кошти в розмірі загальної суми заборгованості, право вимоги якої уступається ініціюючим кредитором згідно даного правочину. На підтвердження заявленого боргу згідно з правочином про відступлення права вимоги від 24.03.2016 до матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків по договору, згідно з яким борг станом на 24.09.2019 становить 14 500 000 грн. 00 коп.

5. правочин про відступлення права вимоги від 29.03.2016 відповідно до п.п. 1, 4 якого ініціюючий кредитор відступає, а боржник приймає на себе право вимоги виконання в повному обсязі зобов`язань ТзОВ Фірма БРІС ЛТД по проведенню розрахунків згідно правочину про перевід боргу від 23.03.2016 в розмірі 3 700 000 грн. 00 коп. Боржник зобов`язується до 31.12.2017 перерахувати на рахунок ініціюючого кредитора грошові кошти в розмірі загальної суми заборгованості, право вимоги якої уступається ініціюючим кредитором згідно даного правочину. Додатковою угодою від 30.03.2016 до правочину про відступлення права вимоги від 29.03.2016 сторони погодили повернення коштів частинами, а саме 1 000 000 грн. 00 коп. до 01.08.2017, 2 700 000 грн. 00 коп. - до 31.12.2017. На підтвердження заявленого боргу згідно з правочином про відступлення права вимоги від 29.03.2016 до матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків по договору, згідно з яким борг станом на 24.09.2019 становить 3 800 000 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 21.10.2019 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ РІТЕЙЛ про збільшення грошових вимог до боржника (попереднє засідання суду) відкладено на 12.11.2019; запропоновано ТзОВ ВОГ РІТЕЙЛ до 08.11.2019 подати суду та розпоряднику майна боржника: основні договори (на підставі яких виникли борги) в т. ч. первинні документи про господарські операції на підставі яких виникли боргові зобов`язання згідно з правочином про перевід боргу від 19.12.2014, договором №2 безпроцентної фінансової допомоги від 06.02.2015, правочином про відступлення права вимоги від 22.03.2016, правочином про відступлення права вимоги від 24.03.2016, правочином про відступлення права вимоги від 29.03.2016, інші докази на підтвердження суми заявлених вимог.

Клопотанням від 08.11.2019 ініціюючим кредитором долучено до матеріалів справи наступні документи:

1) по правочину про відступлення права вимоги від 22.03.2016:

- копія правочину про перевід боргу від 18.03.2016;

- копія правочину про відступлення права вимоги від 26.06.2018.

2) по правочину про відступлення права вимоги від 24.03.2016:

- копія правочину про перевід боргу від 17.03.2016.

3) по правочину по відступленню права вимоги від 29.03.2016:

- копія правочину про перевід боргу від 23.03.2016.

4) по правочину про перевід боргу від 19.12.2014:

- карточка рахунку 3777 за 29.09.2015-30.09.2017 по правочину про первід боргу від 19.12.2014;

- копія правочину про уступку права вимоги від 08.06.2016;

- копія правочину про відступлення права вимоги від 05.09.2016;

- копія правочину про відступлення права вимоги №0111 від 01.11.2016;

- копія правочину про відступлення права вимоги від 01.12.2016;

- копія правочину про відступлення права вимоги №0112 від 01.12.2016;

- копія правочину про зарахування однорідних грошових вимог від 20.03.2018;

- копія правочину про перевід боргу від 03.09.2019.

5) по договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №2 від 06.02.2015:

- копія правочину про перевід боргу від 18.05.2016р.

Розпорядник майна боржника Москва Ю. О. в заяві від 11.11.2019 №12/11 просить суд засідання проводити без її участі, документи від ініціюючого кредитора отримані розпорядником майна лише 11.11.2019, відтак такі не проаналізовані.

Статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до заяви в обов`язковому порядку додаються документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Відповідно до ст. 9 ЗУ Про бухгалтерський облік підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

При цьому, договір не є первинним обліковим документом для цілей бухобліку (постанова Верховного Суду №809/1718/15 від 19.03.2019).

Відповідно до ст.ст. 74, 79 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

Враховуючи викладене, строки для проведення попереднього засідання у справах про банкрутство, суд повторно відкладає попереднє засідання у справі про банкрутство ТзОВ КУА ПРАЙМ ТАЙМ з метою повторного надання ініціюючим кредитором доказів на підтвердження заяви про збільшення грошових вимог.

Керуючись ст.ст.45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1 . Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ РІТЕЙЛ про збільшення грошових вимог до боржника (попереднє засідання суду) відкласти "26" листопада 2019 р. на 11:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Волинської області (м.Луцьк, пр. Волі, 54а ) в залі судових засідань №210.

2. Повторно запропонувати ТзОВ ВОГ РІТЕЙЛ до 25.11.2019 подати суду та розпоряднику майна боржника: основні договори (на підставі яких виникли борги) в т. ч. первинні документи про господарські операції на підставі яких виникли боргові зобов`язання згідно з правочином про перевід боргу від 19.12.2014, договором №2 безпроцентної фінансової допомоги від 06.02.2015, правочином про відступлення права вимоги від 22.03.2016, правочином про відступлення права вимоги від 24.03.2016, правочином про відступлення права вимоги від 29.03.2016, інші докази на підтвердження суми заявлених вимог.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 13.11.2019.

Ухвала суду оскарженню не підлягає.

Суддя М. С. Шум