Постанова

від 17.12.2019 по справі 903/600/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

"17" грудня 2019 р. Справа № 903/600/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» , м.Луцьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» , м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Кобись Є. О.

за участю представників сторін:

від заявника: н/з

від боржника: н/з

розпорядник майна: н/з

встановив: до Господарського суду Волинської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» про порушення справи про банкрутство.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України визначено Москву Юлія Орестівну, що підтверджується довідкою щодо кандидатури арбітражного керуючого від 13.08.2019.

Ухвалою суду від 14.08.2019 заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» прийнято до розгляду, справу призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 27.08.2019.

Ухвалою суду від 27.08.2019 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» , визнано безспірні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» в сумі 1 518 750 грн. 00 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» , введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 20.12.2019, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» призначено арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 28.08.2019 оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Компанія з управління активами «ПРАЙМ ТАЙМ» , текст якого долучено до матеріалів справи. Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - тридцять днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 26.11.2019 визнано грошові вимоги, заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю Вог Рітейл до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ , повністю в розмірі: 191 914 328 грн. 20 коп. - четверта черга задоволення; 3 842 грн. 00 коп. (судовий збір) - перша черга задоволення. Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядника майна Москву Ю. О. зобов`язано письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Збори кредиторів та засідання комітету кредиторів постановлено провести 06.12.2019. Підсумкове засідання суду призначено на 17.12.2019.

16.12.2019 через канцелярію суду від розпорядника майна Москви Ю. О. надійшов звіт №178 від 12.12.2019 у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ . Відповідно до поданого звіту скликано та проведено збори кредиторів боржника, сформовано комітет кредиторів у складі однієї особи: ТзОВ Вог Рітейл . На зборах комітету кредиторів боржника прийнято рішення, зокрема, звернутися до суду з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ банкрутом. До звіту долучено протокол зборів кредиторів від 06.12.2019, протокол комітету кредиторів боржника від 06.12.2019, акти інвентаризації Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ , а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ .

17.12.2019 через канцелярію суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Рудецької О. Я., встановлення розміру оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць.

В заяві від 13.12.2019 №6 арбітражний керуючий Рудецька О. Я. повідомила суд, що судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів у справі, не належить до категорії осіб, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. До заяви долучено копію свідоцтва на право здійснення повноважень арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013, договору страхування діяльності арбітражного керуючого.

Сторони в підсумкове судове засідання не з`явилися, хоча були вчасно та належаним чином повідомлені про дату, місце та час розгляду справи.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Пунктом 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

06.12.2019 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ , які оформлені протоколом №1. Загальна кількість голосів кредиторів боржника становить 193433, на зборах кредиторів присутній один кредитор ТзОВ Вог Рітейл , який володіє усіма 193433 голосами. Підстав вважати збори кредиторів боржника, що оформлені протоколом №1 від 06.012.2019 неповноважними чи недійсними у суду немає. Зборами кредиторів одноголосно вирішено сформувати комітет кредиторів у складі 1 особи - ТзОВ Вог Рітейл , звернутися до Господарського суду Волинської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ банкрутом і відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Пунктом 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, обрання голови комітету; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

06.12.2019 відбулися збори комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ , які оформлені протоколом №1. Комітетом кредиторів одноголосно вирішено обрати головою комітету кредиторів ТзОВ Вог Рітейл , звернутися до Господарського суду Волинської області із клопотанням про призначення арбітражного керуючого Рудецької О. Я. ліквідатором ТзОВ Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ , встановити оплату її послуг за кожен місяць виконання повноважень в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

17.12.2019 через канцелярію суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів - ТзОВ Вог Рітейл про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Рудецької О. Я., встановлення оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць.

Відповідно до звіту розпорядника майна боржника Москви Ю. О. підприємство-боржник не може власними силами і засобами погасити свої борги, інформації щодо неправомірних дій посадових осіб ТзОВ Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ немає, економічні ознаки дій доведення до банкрутства відсутні, фактів заниження вартості чи приховування майна, яке знаходиться у розпорядження боржника не виявлено, відповідно ознаки дій щодо приховування банкрутства відсутні. Інформація щодо зацікавленості підприємством сторонніми інвесторами відсутня. Застосування ліквідаційної процедури є єдиним доцільним рішенням щодо майбутнього підприємства.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Розглянувши матеріали справи, врахувавши викладені обставини, клопотання зборів кредиторів ТзОВ Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ , суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд вважає за можливе визнати ТзОВ Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

До господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Рудецької О. Я. про призначення ліквідатором боржника.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Рудецька О. Я. не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має, її кандидатуру запропоновано кредиторами, заперечень щодо її призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Рудецьку О. Я. ліквідатором ТзОВ Компанія з управління активами ПРАЙМ ТАЙМ .

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 48, 49,58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» (код ЄДРПОУ 34148141, м.Луцьк, вул. Дубнівська, 23) та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» (код ЄДРПОУ 34148141, м.Луцьк, вул. Дубнівська, 23).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» строком на 12 місяців.

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» призначити арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво про право на зайняття діяльністю арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №308 від 12.03.2013, вул. Дубнівська, 23, каб. 21022, м.Луцьк).

5. Встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

6. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

8. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

9. Ліквідатору Рудецькій О. Я. до завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами» ПРАЙМ ТАЙМ» у справі № 903/600/19 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

10. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України .

Суддя М. С. Шум