Постанова

від 30.10.2019 по справі 699/1190/14-ц

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

30 жовтня 2019 року

м. Київ

справа № 699/1190/14-ц

провадження № 61-16070св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого -Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), суддів:Олійник А. С., Усика Г. І., Погрібного С. О., Яремка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю Корсунь-Шевченківська шляхова міжгосподарська пересувна механізована колона , ОСОБА_2 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Городищенського районного суду Черкаської області від 15 листопада 2016 року у складі судді Черненка В. О. та ухвалу Апеляційного суду Черкаської області від 26 грудня 2016 року у складі колегії суддів: МіщенкаС .В ., ВасиленкоЛ .І . , Сіренка Ю.В .,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів

У вересні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Корсунь-Шевченківська шляхова міжгосподарська пересувна механізована колона (далі - ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК ) та ОСОБА_2 про визнання права власності на пай.

Позовні вимоги обґрунтовував тим, що відповідно до Указу Президента України

від 13 грудня 1999 року №1529/99 Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектора економіки , у квітні 2000 року здійснено реформування Колективного підприємства Корсунь-Шевченківська шляхова міжгосподарська пересувна механізована колона (далі - КП Корсунь-Шевченківська ШМПМК ), на базі якого було створено ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК .

Рішенням загальних зборів трудового колективу КП Корсунь-Шевченківської ШМПМК від 07 квітня 2000 року було визначено майно, яке підлягає розпаюванню між членами колективу.

Загальними зборами трудового колективу від 19 квітня 2000 року затверджений уточнений перелік майна пайового фонду КП Корсунь-Шевченківська ШМПМК .

Власниками майнових паїв стали колишні члени колективного підприємства Корсунь-Шевченківська ШМПМК .

Засновникам новоствореного товариства був нарахований майновий пай у сумі 38 889,00 грн, на яку було виділено майно. Право на це майно було підтверджене видачею свідоцтва на право власності на майновий пай.

Одним із засновників ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК був ОСОБА_3 , правонаступником майнового паю після його смерті стала ОСОБА_2 .

Звертав увагу на те, що 23 жовтня 2007 року ОСОБА_2 згідно з договором купівлі-продажу майнового паю продала йому свій майновий пай розміром

6 113,00 грн з часткою у статутному капіталі ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК у розмірі 21,41 %.

Посилаючись на те, що ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК його право власності на майно, яке виділялося в натурі, не визнає, позивач, з урахуванням уточнення позовних вимог, просив визнати за ним право власності на пай ОСОБА_2 , який виділений в натурі і складає частку у статутному капіталі ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК у розмірі 21,41 %.

Рішенням Городищенського районного суду Черкаської області від 15 листопада 2016 року в задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не надано доказів того, що ОСОБА_2 , на час укладення договору купівлі-продажу майнового паю, успадкованого після смерті її чоловіка

ОСОБА_3 , була засновником ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК та власником 21,42 % статутного капіталу зазначеного товариства, а тому підстави для задоволення позову відсутні.

Ухвалою Апеляційного суду Черкаської області від 26 грудня 2016 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилено, рішення Городищенського районного суду Черкаської області від 15 листопада 2016 року залишено без змін.

Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив з того, що встановивши, що учасником ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК був ОСОБА_3 , а ОСОБА_2 , хоч і є його спадкоємцем, проте на час укладення з ОСОБА_1 договору купівлі-продажу майнового паю, не була включена до складу засновників товариства, суд першої інстанції зробив правильний висновок про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання права власності на пай.

Короткий зміст та узагальнюючі доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи

У січні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ із касаційною скаргою на рішення Городищенського районного суду Черкаської області від 15 листопада 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Черкаської області від 26 грудня 2016 року, в якій просить скасувати зазначені судові рішення, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

Вказує на те, що ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову, суд першої інстанції не сприяв повному та всебічному розгляду справи, не встановив фактичних обставин справи. Постановивши ухвалу про обов`язкову участь у судовому засіданні ОСОБА_2 , суд безпідставно вирішив розглядати справу за її відсутності, що унеможливило встановлення обставин звернення ОСОБА_2 із заявою до загальних зборів товариства про виділ в натурі належної їй частки у статутному капіталі, внесення змін до статуту товариства, та незазначення у свідоцтві про право власності на майновий пай частки майна, виділеного в натурі, а також інших обставин, що мали істотне значення для правильного вирішення спору. У порушення вимог процесуального закону, апеляційний суд помилок суду першої інстанції не виправив. Погоджуючись із висновками суду першої інстанції, апеляційний суд не звернув уваги на те, що факт перебування спірного майна на балансі товариства не свідчить про те, що це майно йому належить на праві власності, оскільки в судовому засіданні встановлено, що за договором купівлі-продажу частки майнового паю, який ніким не оспорений, до нього перейшли всі права щодо володіння та користування майном від продавця цього паю.

Від інших учасників справи не надходило заперечень на касаційну скаргу ОСОБА_1 .

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 27 січня 2017 року відкрито касаційне провадження у справі.

15 грудня 2017 року набрав чинності Закон України від 03 жовтня 2017 року Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів , за яким судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд (стаття 388 Цивільного процесуального кодексу України, далі - ЦПК України).

У квітні 2018 року Вищим спеціалізованим судом України з розгляду цивільних і кримінальних справ зазначену цивільну справу передано Верховному Суду.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03 червня 2019 року справу призначено судді-доповідачеві Гулейкову І. Ю.

Ухвалою Верховного Суду від 21 жовтня 2019 року зазначену справу призначено до судового розгляду.

Позиція Верховного Суду

Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

За змістом частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, аоскаржувані рішення - без змін, оскільки їх ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що у квітні 2000 року здійснено реформування КП Корсунь-Шевченківська ШМПМК . На базі реформованого підприємства створено ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК .

Відповідно до рішення загальних зборів трудового колективу КП Корсунь-Шевченківська ШМПМК від 07 квітня 2000 року, визначено майно, яке підлягало розпаюванню між членами колективу.

Загальними зборами трудового колективу від 19 квітня 2000 року затверджений уточнений перелік майна пайового фонду КП Корсунь-Шевченківська ШМПМК .

Власниками майнових паїв стали колишні члени КП Корсунь-Шевченківська ШМПМК .

Для забезпечення діяльності новоствореного товариства, за рахунок грошових коштів та майнових паїв засновників був створений статутний капітал товариства у розмірі 38 889,00 грн.

Відповідно до протоколу загальних зборів трудового колективу та засновників

КП Корсунь-Шевченківська ШМПМК від 07 квітня 2000 року, установчого договору про створення ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК та статуту

ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК , одним із засновників ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК був ОСОБА_3 , майновий пай якого згідно зі свідоцтвом про право власності на майновий пай в пайовому фонді товариства складав 8 328,00 грн, що становило 21,41 % статутного фонду товариства та 3,8 % від всього пайового фонду товариства.

Після смерті ОСОБА_3 його право на майновий пай ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК успадкувала його дружина ОСОБА_2 .

Також судами встановлено, що звертаючись до суду, ОСОБА_1 , в обґрунтування своїх вимог у частині придбання у ОСОБА_2 майнового паю, який вона успадкувала після свого чоловіка ОСОБА_3 , посилався на договір, що був укладений 23 жовтня 2007 року, проте до позову додав копію договору

від 19 лютого 2008 року. Представник відповідача ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК не заперечував факт укладення такого договору між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , проте зазначив, що договір було укладено 06 лютого 2007 року.

Нормативно-правове обґрунтування

Відповідно до статті 55 Закону України Про господарські товариства при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Згідно з частиною п`ятою статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Частиною першою статті 100 ЦК України встановлено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно з пунктами 1, 2 частини першої статті 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Тобто, спадкування частки учасника товариства допускається статтею 147 ЦК України, статтею 55 Закону України Про господарські товариства і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному капіталі.

Факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства.

Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Жоден доказ не має для суду наперед встановленого значення.

Сторона, яка посилається на ті чи інші обставини, знає і може навести докази, на основі яких суд може отримати достовірні відомості про них. В іншому випадку, за умови недоведеності тих чи інших обставин, суд вправі винести рішення у справі на користь протилежної сторони. Таким чином, доказування є юридичним обов`язком сторін і інших осіб, які беруть участь у справі.

Процесуальний закон містить вимоги до доказів, на підставі яких суд встановлює обставини справи, а саме: докази повинні бути належними, допустимими, достовірними, а у своїй сукупності достатніми. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

З наведених підстав, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що ОСОБА_2 на час укладення з ОСОБА_1 договору купівлі-продажу майнового паю не була засновником ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК та власником 21,42 % статутного капіталу зазначеного товариства, тому придбання ОСОБА_1 майнового паю не породжує у нього корпоративних прав у товаристві.

Доводи касаційної скарги про те, що без визнання права власності на майновий пай він позбавлений можливості витребувати виділене майно з чужого незаконного володіння ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК , не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки право власності позивача на майновий пай підтверджується договором купівлі-продажу майнового паю та не заперечується ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК .

Також не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень й твердження позивача у касаційній скарзі про те, що суд першої інстанції безпідставно розглянув справу без участі ОСОБА_2 , хоча визначав її участь обов`язковою, оскільки доказів того, що позивач був позбавлений можливості пояснити чи підтвердити ті обставини, які, на його думку, могла пояснити в судовому засіданні ОСОБА_2 , матеріали справи не містять.

Таким чином, обставини, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, не були спростовані доводами касаційної скарги позивача, оскільки питання щодо набуття права власності в пайовому фонді ТОВ Корсунь-Шевченківська ШМПМК належить до компетенції зборів засновників товариства та має вирішуватися в порядку, що передбачений законодавством та статутом товариства, а не шляхом ухвалення судового рішення.

Викладене дає підстави для висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, арішення суду першої інстанції та ухвала суду апеляційної інстанції - без змін із підстав, передбачених статтею 410 ЦПК України.

Керуючись статтями 409, 410 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Городищенського районного суду Черкаської області від 15 листопада 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Черкаської області від 26 грудня 2016 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийІ. Ю. Гулейков Судді:А. С. Олійник С. О. Погрібний Г. І. Усик В. В. Яремко