Ухвала

від 17.12.2019 по справі 911/2107/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" грудня 2019 р. м. Київ Справа № 911/2107/18

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Прайм Левел (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 1-Б, оф. 16; код ЄДРПОУ 40400691)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Прайм Левел (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 1-Б, оф. 16; код ЄДРПОУ 40400691)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2107/18 за заявою ліквідатора ТОВ Прайм Левел про банкрутство ТОВ Прайм Левел з урахуванням особливостей ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.10.2018 відкрито провадження за заявою ліквідатора ТОВ Прайм Левел у справі про банкрутство ТОВ Прайм Левел ; вирішено інші процедурні питання у справі.

09.10.2018 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 54706 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Прайм Левел .

Постановою господарського суду Київської області від 30.10.2018 визнано банкрутом ТОВ Прайм Левел та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Левченко Н.П.; вирішено інші процедурні питання у справі.

30.10.2018 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 55193 про визнання банкрутом ТОВ Прайм Левел .

Ухвалами господарського суду Київської області від 04.12.2019 визнано грошові вимоги до Боржника, а саме вимоги: ПАТ Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну у сумах: 3524,00 грн - 1 черга; 113239997,61 грн - 4 черга; ТОВ Ав`єра у сумах: 3524,00 грн - 1 черга; 8422458,03 грн - 4 черга.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.08.2019 усунуто арбітражного керуючого Левченко Н.П. від виконання повноважень ліквідатора Банкрута, ліквідатором ТОВ Прайм Левел призначено арбітражного керуючого Реверука П.К.

03.12.2019 до суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. від 02.12.2019 № 02-84/23 (вх. № 24063/19) за результатом ліквідаційної процедури. Зокрема ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі.

Ухвалою суду від 05.12.2019 розгляд поданого звіту ліквідатора призначено в судовому засіданні на 17.12.2019.

У судове засідання 17.12.2019 учасники у справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII та згідно п. 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації. Таким чином під час розгляду звіту ліквідатора у даній справі про банкрутство підлягають застосуванню норми Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Як зазначив ліквідатор у звіті, документів довгострокового зберігання під час ліквідаційної процедури не виявлено, отже відповідна документація до архівної установи не передавалась.

Банківські рахунки Банкрута є закритими, про що свідчить відповідна довідка ГУ ДПС у м. Києві від 06.11.2019 № 10553/АК/26-15-10-06-22.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях щодо наявності на балансі Боржника державного майна; АТ Укрзалізниця щодо наявності/відсутності у Боржника вантажних вагонів; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; ДФС України та Київської міської митниці ДФС про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом від 30.09.2019 № 50-03/02-163 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо наявності державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу та залишилось на балансі вказаного товариства.

Філія ГІОЦ АТ Укрхалізниця листом від 19.09.2019 № 72/3224 повідомила ліквідатора про те, що інформації про вагони за Боржником, як власником, в АБД ПВ немає.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 10.10.2019 № 1010-3509/03, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру відсутня.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 30.09.2019 № 33-10-0.222-12580/2-19, відсутні відомості щодо реєстрації за Банкрутом земельних ділянок в межах Київської області.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-4563 від 01.10.2019, станом на 01.10.2019 за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

ГУ Держпраці у Київській області листом № 11/3/13/15544 від 27.09.2019 повідомило про відсутність обліку за Боржником будь-якого майна за заданими критеріями.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 27.03.2018 № 10-06.1-17/2563, за Банкрутом техніки не зареєстровано.

ДФС України листом № 42565/6/99-99-07-16 від 30.09.2019 повідомила, що Банкрут відсутній в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.

Київська міська митниця ДФС листом № 8851/10/26-70-07 від 09.10.2019 повідомила, що Боржник на обліку не перебуває та митного оформлення товарів за період з 01.10.2016 по 07.10.2019 не здійснював.

Морська адміністрація листом від 24.10.2019 № 4859/03/15-19 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/22296 від 26.09.2019 повідомила про відсутність Банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, а також на повітряні судна, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з яких вбачається, що у Банкрута відсутнє будь-яке майно.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна Банкрута, а також на підставі відповідей реєстраційних органів встановлено, що у Банкрута відсутнє майно, яке можна включити до ліквідаційної маси Банкрута.

Так, згідно реєстру вимог кредиторів, у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 113243521,61 грн перед ПАТ Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну та у сумі 8425982,03 грн перед ТОВ Ав`єра .

До суду будь-яких інших заяв з вимогами до Боржника, крім ПАТ Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну та ТОВ Ав`єра , не надходило.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 02.12.2019, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами Банкрута - ПАТ Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну та ТОВ Ав`єра .

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/2107/18, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів ПАТ Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну та ТОВ Ав`єра не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ПАТ Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну та ТОВ Ав`єра , вказані вимоги на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ вважаються погашеними.

Судом встановлено, що провадження у даній справі про банкрутство здійснювалось за спрощеною процедурою в порядку ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , яка не передбачала формування комітету кредиторів, отже схвалення комітетом звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури не вимагається.

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За наслідком розгляду звіту ліквідатора та доданих документів судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Прайм Левел та закриття провадження у справі № 911/2107/18 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Прайм Левел - арбітражного керуючого Реверука П.К. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Прайм Левел (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 1-Б, оф. 16; код ЄДРПОУ 40400691), станом на 02.12.2019 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Прайм Левел (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 1-Б, оф. 16; код ЄДРПОУ 40400691).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Прайм Левел (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 1-Б, оф. 16; код ЄДРПОУ 40400691) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Прайм Левел (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 1-Б, оф. 16; код ЄДРПОУ 40400691) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/2107/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Прайм Левел (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 1-Б, оф. 16; код ЄДРПОУ 40400691) закрити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 23.12.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний