Ухвала

від 24.12.2019 по справі 6/8-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

24.12.2019 Справа № 6/8-09

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 6/8-09, порушеної за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Богам ЛТД", м. Суми, до боржника Відкритого акціонерного товариства "Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" (40024, м. Суми, вул. Харківська,6; код ЄДРПОУ 00901588), про визнання банкрутом

За участі представників:

Ліквідатор - Шишлов О.М.

Представник ОСОБА_1 - Рижов С .Є.

Кредитор ТОВ Сумські Джерела - Марченко І.В.

встановив:

Постановою господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 16.04.2009 року ВАТ "Сумський завод сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мальованого О.П.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 17.03.2016 ліквідатором у даній справі про банкрутство ВАТ "Сумсільмаш" призначений арбітражний керуючий Шишлов О.М.

06.12.2019 до господарського суду Сумської області надійшов на затвердження звіт ліквідатора банкрута № б/н від 05.12.2019 (вх.№10078).

Ухвалою суду від 10.12.2019, з урахуванням ухвали про описку, Звіт ліквідатора призначено до розгляду в судове засідання 24.12.2019.

24.12.2019 від представника ОСОБА_1 адвоката Рижова С.Є. надійшло до суду клопотання № 11509-Р від 23.12.2019 (вх.№ 3921) про зупинення провадження у даній справі.

В судовому засіданні ліквідатор просив суд затвердити звіт і закрити провадження у даній справі, проти зупинення провадження у справі заперечував.

Представники кредитора в судовому засіданні проти затвердження звіту ліквідатора не заперечував.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши повноважних представників, суд встановив наступне:

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Щодо клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Рижова С.Є. про зупинення провадження у даній справі, суд зазначає наступне.

Представник ОСОБА_1 адвокат Рижов С.Є. звернувся до суду з клопотанням про зупинення провадження у даній справі. В обґрунтування заявленого клопотання вказує, що 21.12.2019 до суду подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Сумської області від 29.05.2019 в частині визнання недійсними результатів аукціону щодо нерухомого майна ВАТ Сумсільмаш , проведеного Сумською регіональною біржею - Нова , визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення; скасування ухвали в частині витребування майна, зареєстрованого за ОСОБА_1 та в частині відповідної державної реєстрації.

Розглянувши клопотання про зупинення провадження у справу, суд вважає його таким, що не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Учасники провадження у справі про банкрутство - це заінтересовані у результатах процесу фізичні і юридичні особи, які вступають самостійно або залучаються судом у справу про банкрутство для всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи та наділяються відповідними процесуальними правами та обов`язками.

ОСОБА_1 не є кредитором у справі про банкрутство ВАТ Сумсільмаш , а є учасником розгляду заяви ліквідатора про визнання недійсними результатів аукціону щодо нерухомого майна ВАТ Сумсільмаш , проведеного Сумською регіональною біржею - Нова , визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та витребування майна, а тому не може впливати на розгляд справи про банкрутство.

Відповідно до ч. 17 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню. Оскарження судових рішень у процедурі банкрутства не зупиняє провадження у справі про банкрутство (ч. 5 ст. 9 Кодексу). Отже правові підстави для зупинення провадження у справі № 6/8-09 у суду відсутні.

В судовому засіданні 24.12.2019 розглянуто заяву представника ОСОБА_1 адвоката Рижова С.Є. про зупинення провадження у даній справі і постановлено протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі № 6/8-09.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення повноважних представників, суд встановив.

За результатами роботи ліквідатором надано суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Як зазначалося вище, постановою Постановою господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 16.04.2009 року ВАТ "Сумський завод сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мальованого О.П.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 17.03.2016 ліквідатором у даній справі про банкрутство ВАТ "Сумсільмаш" призначений арбітражний керуючий Шишлов О.М.

Я свідчать матеріали справи, 09.01.2009 ТОВ "Богам-ЛТД" звернулось до господарського суду Сумської області із заявою про визнання банкрутом ВАТ Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш", на тій підставі, що боржником протягом більш ніж трьох місяців не було задоволено безспірні вимоги кредитора на загальну суму 4 225 703 грн., що підтверджено рішенням постійно діючого третейського суду при Асоціації "Комерційний арбітраж" від 01.09.2008р., ухвалою господарського суду Сумської області від 12.09.2008р., та наказом господарського суду Сумської області від 12.09.2008р. у справі №5/528-08 про примусове виконання рішення.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 09.01.2009р. було порушено провадження у справі №6/8-09 про банкрутство ВАТ Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" на підставі статей 6, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

03.02.2009 у газеті "Голос України" за №18 було здійснено публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Сумсільмаш".

Враховуючи те, що оголошення про визнання ВАТ Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до вимог ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст.60 Кодексу передбачено, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 25.03.2009р. було затверджено реєстр вимог кредиторів, а саме:

ТОВ "Богам-ЛТД" - 4 225 703 грн. (4 200 000,00грн. - 4 черга, 25 500,00грн. - 6 черга, 203,00 грн. - 1 черга);

ТОВ "Бізнес-Консалтинг" 55 125,00грн. (55 000,00грн. - 4 черга, 125 грн. - 1 черга);

УПФУ в Зарічному районі м. Суми - 55 615,08 грн. (3 617,30грн. - 2 черга, 51 997,78грн. - 4 черга),

Сумський міський центр зайнятості населення - 309,01грн. - 2 черга.

Постановою господарського суду Сумської області від 16.04.2009 ВАТ Сумський завод сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 22.09.2011р. затверджено звіт ліквідатора, в тому числі звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого та ліквідаційний баланс банкрута; ВАТ "Сумський завод сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" (АДРЕСА_1, код 00901588) - ліквідовано як юридичну особу; вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнано погашеними; зобов`язано державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута; провадження у справі припинено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27.07.2015р., яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 15.12.2015р. ухвалу господарського суду Сумської області від 01.10.2014р. скасовано та прийнято нове рішення, яким заяву прокурора про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали суду від 22.09.2011 задоволено, ухвалу господарського суду Сумської області від 22.09.2011 скасовано та справу № 6/8-09 передано для подальшого розгляду до господарського суду Сумської області.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 17.03.2016 у справі № 6/8-09 призначено ліквідатором ВАТ Сумсільмаш Шишлова О.М.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.02.2017р визнано недійсною угоду про умови укладення договору купівлі - продажу майна від 22.05.2008р., укладену між акціонерним товариством Сумський завод сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" та акціонерним товариством "Сумбуд".

Визнано недійсним договір уступки вимоги (цесії) від 07.10.2008р., укладений між акціонерним товариством "Сумбуд" та товариством з обмеженою відповідальністю "Богам - ЛТД".

Задовольняючи позов ліквідатора акціонерного товариства "Сумсільмаш" колегія судів Харківського апеляційного господарського суду зазначила, що відступлення права вимоги за договором уступки вимоги (цесії) від 07.10.2008р., між акціонерним товариством "Сумбуд" та товариством з обмеженою відповідальністю "Богам - ЛТД", та в подальшому, звернення до постійно діючого третейського суду при Асоціації "Комерційний арбітраж" та задоволення позову товариства з обмеженою відповідальністю "Богам - ЛТД" до акціонерного товариства "Сумсільмаш" про стягнення заборгованості, призвело до повторного порушення провадження у справі про банкрутство акціонерного товариства Сумсільмаш з подальшим визнанням його банкрутом у справі №6/8-09 та вважає, що ліквідатор акціонерного товариства "Сумсільмаш" арбітражний керуючий Шишлов О.М. правомірно звернувся до місцевого господарського суду з відповідним позовом оскільки виконання вищезазначених угод завдає збитків боржнику та створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Заборгованість ВАТ Сумсільмаш яка виникла за нікчемними угодами про умови укладання договору купівлі-продажу майна від 22.05.2008р. та про уступку права вимоги від 07.10.2008р. у розмірі 4 225 500грн. стала підставою для порушення провадження про банкрутство ВАТ Сумсільмаш з подальшим визнанням його банкрутом у справі № 6/8-09 та продажем усього нерухомого майна.

21 лютого 2011р. усе нерухоме майно ВАТ Сумсільмаш загальною площею 11 432,2 кв. м. було реалізовано за 4 144 113,00грн.

Ухвалою Господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 29.05.2019р. визнано недійсними результати аукціону щодо нерухомого майна ВАТ "Сумсільмаш", проведеного Сумською регіональною біржею - "Нова" відповідно до протоколу від 21.02.2011 року, а саме:

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "А-ІІ" заводоуправління, площею 653,4 м.кв, що складає 93/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Сумські джерела" 15.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1908 ВРЕ 634747, ВРЕ 634748 з підписаним актом приймання передачі нежитлового приміщення від 05.05.2011р.,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Б" прохідна, площею 76,2 м.кв, що складає 12/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ОСОБА_1 15.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1900 ВРЕ 634743, ВРЕ 634744,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Г" склад, площею 00,2 м.кв, що складає 35/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ОСОБА_1 15.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1899 ВРЕ 634741, ВРЕ 634742,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Д" столярна майстерня, площею 633,4 м.кв, що складає 71/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Сумські джерела" 15.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1909 ВРЕ 634749, ВРЕ 634750,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "З" головний корпус, площею 5773,8 м.кв, що складає 295/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ФОП Бондаренко Світлана Іванівна 15.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1895 ВРЕ 634739, ВРЕ 634740,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "У" склад, площею 13,4 м.кв, що складає 2/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Лоза" 16.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1934 ВРЕ 634765,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Ц" цех (цегельна будівля пресу), площею 210,8 м.кв, що складає 61/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Лоза" 16.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1932 ВРЕ 634761, ВРЕ 634762,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Ш" ливарний цех, площею 1537,8 м.кв, що складає 209/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Лоза" 16.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1935 ВРЕ 634767, ВРЕ 634768,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Э" штампувальний цех, площею 786,5 м.кв, що складає 121/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Лоза" 16.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1936 ВРЕ 634769, ВРЕ 634770, ВРЕ 634778, ВРЕ 634779,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Э'" побутовий корпус, площею 518,2 м.кв, що складає 65/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Лоза" 16.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1933 ВРЕ 634763, ВРЕ 634764,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Э"" свиноферма, площею 150,2 м.кв, що складає 15/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Лоза" 16.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1937 ВРЕ 634771, ВРЕ 634772,

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення під літ. "Ю" котельня, площею 141,8 м.кв, що складає 6/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ОСОБА_1 15.03.2011р, посвідчений приватним нотаріусом Нагорною Н.В. № 1901 ВРЕ 634745, ВРЕ 634746,

Договір купівлі-продажу нерухомого майна з аукціону нежитлова будівля під літ. "Б"" овочесховище, площею 32,7 м.кв, укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ОСОБА_1 14.03.2011р.,

Договір купівлі-продажу нерухомого майна з аукціону нежитлова будівля під літ. "Ь" навіс, заг. площею 283,5 м.кв; нежитлова будівля під літ. "С" вбиральня, площею 7,2 м.кв: нежитлова будівля під літ. "О" вбиральня, площею 4,3 м.кв; нежитлова будівля під літ. "Т" склад літ "Т", площею 27,6 м.кв., укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Лоза" 03.03.2011р.,

Договір купівлі-продажу нерухомого майна з аукціону нежитлова будівля під літ. "X" станція перекачки стоків, площею 10,3 м.кв; нежитлова будівля під літ. "Y" пост, площею 6,1 м.кв; огорожа літ. "1-4" 1089 м.п., укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ФОП Бондаренко СІ . 14.03.2011р.,

Договір купівлі-продажу нерухомого майна з аукціону нежитлова будівля під літ. "В" склад, площею 106,1 м.кв, укладений між ВАТ "Сумсільмаш" та ОСОБА_1 14.03.2011р.

Витребувано нерухоме майно ВАТ "Сумісльмаш", зареєстроване за недобросовісними набувачами: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та скасовано відповідну державну реєстрацію права власності, а саме:

Рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 39711700 від 16.02.2018р. про державну реєстрацію за Бондаренко Світланою Іванівною права власності на нежитлове приміщення, під літ. З-ІІ заг. пл. 4549,4 кв.м., адреса: АДРЕСА_1 , номер запису про право власності 24867509 від 14.02.2018р.,

Рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 39711028 від 16.02.2018р. про державну реєстрацію за Бондаренко Світланою Іванівною права власності на нежитлове приміщення, під літ. З-ІІ заг. пл. 742 кв.м., адреса: АДРЕСА_1 , номер запису про право власності 24866844 від 14.02.2018р.,

Рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 28738433 від 15.03.2016р. про державну реєстрацію за ОСОБА_1 права власності на нежитлове приміщення, Котельня, літ. Ю-ІІ заг. пл. 141,8 кв.м., адреса: АДРЕСА_1 , номер запису про право власності 13693669 від 10.03.2016р.

Рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 28722428 від 14.03.2016р. про державну реєстрацію за ОСОБА_1 права власності на нежитлове приміщення, прохідна, літ. Б, заг. пл. 76,2 кв.м., адреса: АДРЕСА_1 , номер запису про право власності 13679174 від 10.03.2016р.

Рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 28719063 від 14.03.2016р. про державну реєстрацію за ОСОБА_1 права власності на нежитлове приміщення, склад, літ. Г, заг. пл. 400,2 кв.м., адреса: АДРЕСА_1 , номер запису про право власності 13676540 від 10.03.2016р.

Заяву ліквідатора Шишлова О.М. від 05.06.2018 (вх.№1219) про відмову від частини вимог, зазначених у заяві 26.02.2018 (вх.484 від 28.02.2018) про зміну предмету заяви про визнання недійсними результатів аукціону нерухомого майна ВАТ "Сумсільмаш", проведеного Сумською регіональною біржею "Нова" та оформлених протоколом від 21.02.2011- задоволено.

Закрито провадження у справі № 6/8-09 в частині позовних вимог про витребування нерухомого майна ВАТ "Сумсільмаш", зареєстрованого за добросовісним набувачем: ТОВ "Сумиінвестбуд" та скасування відповідної державної реєстрації права власності, а саме: - рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 10226461 від 21.01.2014 про державну реєстрацію за ТОВ "Сумиінвестбуд", код ЄДРПОУ 39021777 права власності на нежитлове приміщення, цех, під літ "Ц" заг. пл. 59 кв.м., адреса: АДРЕСА_2, номер запису про право власності 4338788 від 21.01.2014; - рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 10126461 від 21.01.2014р. про державну реєстрацію за ТОВ "Сумиінвестбуд", код ЄДРПОУ 39021777 права власності на нежитлове приміщення, виробнича будівля (свиноферма, під літ. Э") заг. пл. 21.0 кв.м., адреса: АДРЕСА_4, номер запису про право власності 4339426 від 21.01.2014р.; - рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 10126461 від 21.01.2014р. про державну реєстрацію за ТОВ "Сумиінвестбуд", код ЄДРПОУ 39021777 права власності на нежитлове приміщення, виробнича будівля (склад, під літ У) заг. пл. 13.4 кв.м., адреса: АДРЕСА_3, номер запису про право власності 4339246 від 21.01.2014р.; - рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 10126461 від 21.01.2014р. про державну реєстрацію за ТОВ "Сумиінвестбуд", код ЄДРПОУ 39021777 права власності на нежитлове приміщення, ливарний цех під літ "Ш" заг. пл. 414.8 кв.м., адреса: АДРЕСА_5, номер запису про право власності 4339343 від 21.01.2014; - рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 10126461 від 21.01.2014р. про державну реєстрацію за ТОВ "Сумиінвестбуд", код ЄДРПОУ 39021777 права власності на нежитлове приміщення, виробнича будівля (побутовий корпус), "Э'", заг. пл. 518.2 кв.м., адреса: АДРЕСА_6, номер запису про право власності 4338980 від 21.01.2014р.; - рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 10126461 від 21.01.2014р. про державну реєстрацію за TOB "Сумиінвестбуд", код ЄДРПОУ 39021777 права власності на нежитлове приміщення, виробнича будівля (штампувальний цех, під літ "Э") заг. пл. 659.3 кв.м., адреса: АДРЕСА_7, номер запису про право власності 4339517 від 21.01.2014р.

Закрито провадження у справі №6/8-09 в частині позовних вимог про визнання недійсними результатів аукціону щодо нерухомого майна ВАТ "Сумсільмаш", проведеного Сумською регіональною біржею "Нова" відповідно до протоколу від 21.02.2011р., а саме: договору купівлі - продажу нежитлового приміщення під літ "Д'" трансформаторна, площею 58,7 кв.м., що складає 15/1000 часток нежитлових приміщень під літерами: "А", "Б", "Г", "Д", "Д'", "З", "Ц", "У", "Ш", "Ю", "Э", "Э'", "Э"", укладеного між ВАТ "Сумсільмаш" та ТОВ "Бофен" 15.03.2011р., посвідченого приватним нотаріусом Нагорною Н.В., №1914, ВРЕ634751, ВРЕ634752. .

Ухвала Господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 29.05.2019р. є такою, що набрала законної сили.

Внаслідок цього частину нерухомого майна ВАТ Сумсільмаш було повернуто у ліквідаційну масу, а саме:

· нежитлове приміщення під літ. А-ІІ заводоуправління, площею 653,4 м.кв за адресою АДРЕСА_1;

· нежитлове приміщення під літ. Д столярна майстерня, площею 633,4 м.кв за адресою АДРЕСА_1;

· нежитлове приміщення під літ. З головний корпус, площею 5773,8 м.кв за адресою АДРЕСА_1;

· нежитлова будівля під літ. Б овочесховище, площею 32,7 м.кв за адресою АДРЕСА_1;

· нежитлова будівля під літ. Х станція перекачки стоків, площею 10,3 м.кв за адресою АДРЕСА_1;

· нежитлова будівля під літ. Y пост, площею 6,1 м.кв за адресою АДРЕСА_1;

· нежитлова будівля під літ. В склад, площею 106,1 м.кв за адресою АДРЕСА_1.

· нежитлове приміщення під літ. Г склад, площею 400,2 м.кв за адресою АДРЕСА_8,

· нежитлове приміщення під літ. Б прохідна, площею 76,2 м.кв за адресою АДРЕСА_9;

· нежитлове приміщення під літ. Ю котельня, площею 141,8 м.кв за адресою АДРЕСА_10.

Щодо нежитлового приміщення, під літ. З-ІІ заг. пл. 4549,4 кв.м.; нежитлового приміщення, під літ. З-ІІ заг. пл. 742 кв.м., які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ліквідатором було подано до господарського суду Сумської області клопотання про витребування майна від ТОВ БНС-78 та ТОВ ЛОК Ясмін та скасування державної реєстрації.

ТОВ БНС-78 та ТОВ ЛОК Ясмін визнали обґрунтованим клопотання ліквідатора ВАТ Сумсільмаш та не заперечували проти його задоволення. Ухвалою господарського суду Сумської області від 12.12.2019 у даній справі клопотання ліквідатора б/н від 21.10.2019 (вх.№ 3283 від 22.10.2019) про витребування майна та скасування державної реєстрації задоволено. Витребувано нерухоме майно ВАТ Сумісльмаш , зареєстроване за недобросовісними набувачами: ТОВ БНС-78 (код ЄДРПОУ 42476619), ТОВ Лікувально-оздоровчий комплекс Ясмін (код ЄДРПОУ 42410047). Скасувана державну реєстрацію права власності, а саме:

- Рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 43141633 від 22.09.2018р. про державну реєстрацію за ТОВ БНС-78 права власності на нежитлове приміщення, під літ. З-ІІ заг. пл. 4549,4 кв.м., Адреса: АДРЕСА_1, номер запису про право власності 28043801 від 19.09.2018р;

- Рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 42805344 від 03.09.2018р. про державну реєстрацію за ТОВ Лікувально-оздоровчий комплекс Ясмін права власності на нежитлове приміщення, під літ. З-ІІ заг. пл. 742 кв.м., Адреса: АДРЕСА_1, номер запису про право власності 27734146 від 29.08.2018р.

Листом Регіонального сервісного центру в Сумській області від 01.07.2017р. № 31/18-1753 повідомлено про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ВАТ Сумсільмаш .

Листом Управління Держпраці у Сумській області від 08.06.2016р. повідомлено про відсутність зареєстрованої техніки за ВАТ Сумсільмаш .

Листом Укртрансбезпеки № 4408/20/15-16 від 04.07.2016р. повідомлено про відсутність реєстрації суден за ВАТ Сумсільмаш .

Листом Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Сумській області від 01.07.2016р. повідомлено про відсутність документі дозвільного характеру щодо будівельних робіт за ВАТ Сумсільмаш .

Листом Державної авіаційної служби від 14.07.2016р. № 1.19-6958 повідомлено про відсутність реєстрації повітряних суден за ВАТ Сумсільмаш .

Листом Головного управління ДФС у Сумській області від 01.06.2016р. № 26660/10/18-19-17 повідомлено, що усі банківські рахунки ВАТ Сумсільмаш закриті.

Відповідно до ч. 5 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

Розглянувши матеріали справи, суд вважає, що існують підстави для відновлення платоспроможності ВАТ Сумсільмаш з відповідним закриттям провадження у справі про банкрутство, виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 25.03.2009 було затверджено реєстр вимог кредиторів, а саме:

ТОВ "Богам-ЛТД" - 4 225 703 грн. (4 200 000,00грн. - 4 черга, 25 500,00грн. - 6 черга, 203,00грн. - 1 черга);

ТОВ "Бізнес-Консалтинг" - 55 125,00грн. (55 000,00грн. - 4 черга, 125 грн. - 1 черга);

УПФУ в Зарічному районі м. Суми - 55 615,08 грн. (3 617,30грн. - 2 черга, 51 997,78грн. - 4 черга),

Сумський міський центр зайнятості населення - 309,01грн. - 2 черга.

Після визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором Удовенко Р.П. було сформовано і реалізовано ліквідаційну масу на загальну суму 4 216 609,25 грн. Вказані кошти було направлено на погашення кредиторських вимог згідно реєстру вимог кредиторів та оплату послуг і відшкодування витрат арбітражного керуючого в порядку черговості встановленої статтею 31 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , а саме: кредиторські вимоги 1-ї та 2-ї черг були погашені на 100%, а вимоги 4-ї черги - на 74%.

Після розподілу коштів, отриманих від реалізації майнових активів банкрута в порядку черговості, встановленої статтею 31 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , надійшли поточні вимоги, у зв`язку з цим додатково до реєстру вимог кредиторів було включено поточні кредиторські вимоги ДПІ в м.Суми в сумі 937 428,67 грн. та поточні кредиторські вимоги УПФУ в Зарічному районі м.Суми в сумі 96 565,33 грн.

У провадженні СВ Сумського ВП (м. Суми) ГУНП в Сумській області перебувають матеріали кримінального провадження, внесеного до ЄРДР за N 12012200040000042 від 29.11.2012 р. за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2, ч. 3 ст. 190 (Шахрайство), ч. 1 ст. 364-1 (Зловживання повноваженнями службовою особою юридичної особи приватного права незалежно від організаційно-правової форми) та ч. 1 ст. 383 (Завідомо неправдиве повідомлення про вчинення злочину) КК України. Процесуальне керівництво здійснюється Сумської місцевої прокуратурою.

Постановою Сумської місцевої прокуратури від 28.03.2017р. визнано ВАТ Сумсільмаш потерпілим у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12012200040000042 від 29.11.2012р.

Листом від 20.03.2019р. УПФУ в Зарічному районі м. Суми повідомлено заступника керівника місцевої прокуратури про те, що борг ВАТ Сумсільмаш списано.

Листом від 21.03.2019р. ГУ ДФС у Сумській області повідомило на адресу Сумської місцевої прокуратури про відсутність податкового боргу за ВАТ Сумсільмаш .

ТОВ "Богам-ЛТД" подало до ліквідатора та господарського суду Сумської області клопотання про відмову від задоволення визнаних судом кредиторських вимог.

Так само ТОВ "Бізнес-Консалтинг" відмовляється від задоволення визнаних судом кредиторських вимог.

Відмови кредиторів ТОВ Богам ЛТД та ТОВ "Бізнес-Консалтинг" від кредиторських вимог прийняті судом (ухвала господарського суду Сумської області від 12.12.2019).

Відповідно до ч. 4 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відмови кредитора від задоволення визнаної в установленому порядку вимоги ліквідатор не враховує суму грошових вимог цього кредитора.

Таким чином вимоги УПФУ в Зарічному районі м. Суми, ГУ ДФС у Сумській області, ТОВ "Богам-ЛТД" та ТОВ "Бізнес-Консалтинг" не враховуються та не підлягають задоволенню.

Інших кредиторських вимог до боржника заявлено не було.

Таким чином ВАТ Сумсільмаш звільнився від боргів, а залишок майнових активів є достатнім для продовження господарської діяльності підприємством згідно із законодавством.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Щодо органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника ВАТ Сумсільмаш суд зазначає наступне.

Постановою Харківського окружного адміністративного суду від 23.11.2016р. по справі № 820/3373/16 адміністративний позов Відкритого акціонерного товариства "СУМСІЛЬМАШ" в особі ліквідатора Шишлова Олександра Миколайовича до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Східного територіального управління НКЦПФР про визнання протиправною бездіяльності, скасування розпорядження, зобов`язання вчинити певні дії - задоволено частково.

Скасовано Розпорядження № 82-СХ-2-С-А від 22.10.2012 року начальника Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Степанової Валентини Сергіївни, яким скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ Сумсільмаш , (ідентифікаційний код юридичної особи: 00901588, 40024, м. Суми, вул. Харківська, 6) та анульовано Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 1/18/1/06 дата реєстрації - 17.10.2006 року, дата видачі 23.05.2007 року, видане Сумським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Зобов`язано Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку внести до Державного реєстру випусків цінних паперів запис про скасування Розпорядження № 82-СХ-2-С-А від 22.10.2012 року.

Зобов`язано Східне територіальне управління НКЦПФР видати ВАТ Сумсільмаш в особі ліквідатора Шишлова Олександра Миколайовича Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 1/18/1/06 дата реєстрації - 17.10.2006 року, дата видачі - 23.05.2007 року, видане Сумським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Ухвалою Харківського апеляційного адміністративного суду від 11.04.2017р. постанову Харківського окружного адміністративного суду від 23.11.2016р. по справі № 820/3373/16, залишено без змін.

Підставою для задоволення позову у справі № 820/3373/16 була позиція позивача, що без поновлення руху акцій Відкритого акціонерного товариства "СУМСІЛЬМАШ", його акціонери позбавлені можливості провести відповідні збори та визначити уповноважену особу акціонерів для участі у справі про банкрутство підприємства позивача та представляти свої інтереси.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 15.06.2017р. відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на постанову Харківського окружного адміністративного суду від 23 листопада 2016 року та ухвалу Харківського апеляційного адміністративного суду від 11 квітня 2017 року у справі за позовом Відкритого акціонерного товариства СУМСІЛЬМАШ в особі ліквідатора Шишлова Олександра Миколайовича до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправною бездіяльності, скасування розпорядження, зобов`язання вчинити певні дії.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 29.06.2017р. зупинено виконання постанови Харківського окружного адміністративного суду від 23 листопада 2016 року та ухвали Харківського апеляційного адміністративного суду від 11 квітня 2017 року у справі за позовом Відкритого акціонерного товариства СУМСІЛЬМАШ в особі ліквідатора Шишлова Олександра Миколайовича до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправною бездіяльності, скасування розпорядження, зобов`язання вчинити певні дії до розгляду касаційної скарги у Вищому адміністративному суді України.

Станом на даний час касаційний розгляд по справі № 820/3373/16 не проведено.

Відповідно до ч. 5 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та за потреби скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Отже існують підстави для покладення на арбітражного керуючого Шишлова О.М. повноважень керівника ВАТ Сумсільмаш до призначення керівника відповідним органом управління (збори акціонерів) в установленому порядку.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на відновлення платоспроможності боржника, розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, суд вважає, що звіт ліквідатора підлягає затвердженню.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, відновлено платоспроможність боржника або погашені всі вимоги кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів;.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 4 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Рижова С.Є. № 11509-Р від 23.12.2019 (вх.№ 3921) про зупинення провадження у справі №6/8-09 - відмовити.

2. Затвердити звіт ліквідатора у справі № 6/8-09.

3. Закрити провадження у справі № 6/8-09 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування "Сумсільмаш" (40024, м. Суми, вул. Харківська,6; код ЄДРПОУ 00901588).

4. Визнати ВАТ Сумсільмаш (код ЄДРПОУ 00901588) таким, що не має боргів та може продовжувати підприємницьку діяльність.

5. Покласти на арбітражного керуючого Шишлова О.М. (свідоцтво № 975 від 11.06.2013р.) повноваження керівника ВАТ Сумсільмаш (код ЄДРПОУ 00901588) до призначення керівника відповідним органом управління (збори акціонерів) в установленому порядку.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію відновлення платоспроможності юридичної особи - ВАТ Сумсільмаш (код ЄДРПОУ 00901588), внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про покладання на арбітражного керуючого Шишлова О.М. (свідоцтво № 975 від 11.06.2013р.) повноважень керівника ВАТ Сумсільмаш (код ЄДРПОУ 00901588) до призначення керівника відповідним органом управління (збори акціонерів) в установленому порядку.

7. Копію ухвали направити ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено 26.12.2019.

Суддя О.Ю. Соп`яненко