Постанова

від 27.12.2019 по справі 826/13891/18

КАСАЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

Іменем України

27 грудня 2019 року

Київ

справа №826/13891/18

адміністративне провадження №К/9901/20154/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду :

судді-доповідача - Шарапи В.М.,

суддів: Стеценка С.Г., Чиркіна С.М.,

розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укрзалізниця" на рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 18.03.2019 у складі судді Чудак О.М. та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.06.2019 у складі колегії суддів: Карпушової О.В. (головуючий), Епель О.В., Кузьменка В.В. у справі №826/19891/18 за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" до Києво-Святошинської районної державної адміністрації, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Прем`єр Лізинг" про визнання неправомірними дій, скасування запису,

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій:

1. Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (далі - ПАТ "Українська залізниця") звернулося до суду з позовом до Києво-Святошинської районної державної адміністрації (далі - РДА), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Прем`єр Лізинг" (далі - ТОВ "Прем`єр Лізинг"), в якому просило визнати неправомірними дії державного реєстратора РДА Власюка А.В. щодо внесення в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису №13391110038014661 від 10.08.2018 про реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ "Прем`єр Лізинг" (код СДРПОУ: 37559525) в результаті ліквідації та скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №13391110038014661 від 10.08.2018 про реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ "Прем`єр Лізинг" (код ЄДРПОУ: 37559525) в результаті ліквідації.

2. Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 18.03.2019, яке залишене без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.06.2019, у задоволенні позову відмовлено повністю.

3. Судами попередніх інстанцій під час судового розгляду справи встановлено, що:

3.1. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.07.2017 у справі №908/1042/15-г, яка набрала законної сили, в порядку повороту виконання рішення суду стягнуто з ТОВ "Прем`єр Лізинг" на користь ПАТ "Українська залізниця" заборгованість в сумі 82457387,70 грн.

3.2. ПАТ "Українська залізниця" направляло на адресу ТОВ "Прем`єр Лізинг":

-13.11.2017 цінним листом №0314302678299 з описом вкладень, заяву про визнання кредиторських вимог (21.12.2017 повернулось у зв`язку з неотриманням та закінченням терміну зберігання);

-24.03.2018 цінним листом №0209007550541 з описом вкладень, заяву про включення кредиторських вимог до проміжного ліквідаційного балансу (12.05.2018 отримано);

-26.03.2018 цінним листом №0303114692525 з описом вкладень, заяву про включення кредиторських вимог до проміжного ліквідаційного балансу (12.05.2018 отримано).

3.3. 04.06.2018 загальними зборами учасників ТОВ "Прем`єр Лізинг" прийнято рішення про припинення даного товариства шляхом його ліквідації, ліквідатором призначено Дробишева П.В .

3.4. 07.06.2018 на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України оприлюднено повідомлення центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про прийняття рішення щодо припинення ТОВ "Прем`єр Лізинг" з визначенням порядку та строку пред`явлення кредиторами своїх вимог до 09.08.2018.

3.5. 10.08.2018 головою ліквідаційної комісії ТОВ "Прем`єр Лізинг" Дробишевим П.В. подано за місцем реєстрації державному реєстратору РДА Власюку А.В. заяву про державної реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, довідку Комунальної установи "Києво-Святошинський районний трудовий архів" від 13.11.2017 №44 та відповідну довіреність.

3.6. Державним реєстратором РДА Власюком А.В. здійснено перевірку щодо наявності відкритих виконавчих проваджень, шляхом перевірки реєстру виконавчих проваджень, згідно з якими станом на 10.08.2018 всі виконавчі провадження, відкриті стосовно ТОВ "Прем`єр Лізинг" були завершені. Вказані обставини підтверджені відповідним витягом з реєстру.

3.7. 10.08.2018 державним реєстратором Києво-Святошинської РДА Власюком А.В. внесено реєстраційний запис №13391110038014661 про реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ "Прем`єр Лізинг" в результаті ліквідації.

4. Суди попередніх інстанцій приймаючи оскаржувані судові рішення виходили з того, що представником ТОВ "Прем`єр Лізинг" надано державному реєстратору РДА усі необхідні документи, а відповідач не мав визначених законодавством підстав для відмови у здійсненні державної реєстрації припинення вказаної юридичної особи.

Короткий зміст вимог та узагальнені доводи касаційної скарги:

5. Акціонерне товариство "Укрзалізниця" подало касаційну скаргу на рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 18.03.2019 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.06.2019, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

5.1. Аргументи скаржника на обґрунтування доводів касаційної скарги зводяться до неправильного застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами попередніх інстанцій. Зокрема, скаржник посилається на те, що запис про припинення юридичної особи - ТОВ "Прем`єр Лізинг", порушує права позивача, як стягувача за судовим рішенням, а іншого способу захисту його порушеного права не існує. При цьому, скаржник вказує, що боржник - ТОВ "Прем`єр Лізинг", був обізнаний з фактом існування у нього заборгованості перед позивачем, тому повинен був розпочати процедуру своєї ліквідації у судовому порядку, а не шляхом прийняття рішення про припинення товариства шляхом ліквідації. На думку скаржника, державний реєстратор повинен був перевірити не лише комплектність поданих для припинення юридичної особи документів, але і їх повноту та правомірність.

6. Відповідачем подано відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. На обґрунтування відзиву посилається на правильність застосування норм матеріального та процесуального права судами попередніх інстанцій.

7. Третьою особою до закінчення встановленого судом строку відзиву на касаційну скаргу та/або письмових пояснень не подано.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Висновки суду за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд касаційної інстанції:

8. При розгляді даної касаційної скарги колегія суддів враховує приписи частин 1-2 статті 341 Кодексу адміністративного судочинства України (надалі - КАС України), відповідно до яких суд касаційної інстанції переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

9. Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" від 15.05.2003 №755-IV (далі - Закон №755-IV), державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр), про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

10. Пунктами 4, 7-8 частини 1 статті 4 Закону №755-IV визначено, що державна реєстрація базується, серед іншого, на таких основних принципах: державної реєстрації за заявницьким принципом; об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону.

11. Частиною 2 статті 6 Закону №755-IV (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин), передбачено, що державний реєстратор:

1) приймає документи;

2) перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів;

3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації;

4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;

5) веде Єдиний державний реєстр;

6) веде реєстраційні справи;

6-1) надає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про виконавче провадження" , інформацію органу державної виконавчої служби або приватному виконавцю; 7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

12. Частиною 1 статті 9 Закону №755-IV 1 встановлено, що відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі:

1) відповідних заяв про державну реєстрацію;

2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій;

3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

13. У свою чергу, відповідно до частини 13 статті 17 Закону №755-IV, для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації на підставі рішення про припинення юридичної особи, прийнятого учасниками юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - рішення відповідних державних органів, або судового рішення про припинення юридичної особи, не пов`язаного з її банкрутством, після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

2) довідка архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

14. Згідно з частиною 2 статті 25 Закону №755-IV, порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає:

1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника);

2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі;

3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі;

4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру;

5) перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів;

6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації;

7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об`єднання;

8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;

9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів;

10) видача за бажанням заявника виписки з Єдиного державного реєстру у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі).

15. Абзацом 10 пункту 11 частини 1 статті 28 Закону №755-IV визначено, що підставою для відмови у державній реєстрації є те, що документи для державної реєстрації припинення юридичної особи подані щодо юридичної особи, що припиняється в результаті ліквідації, стосовно якої надійшли відомості про відкрите виконавче провадження.

16. Частиною 4 цієї статті встановлено, що відмова у державній реєстрації з підстав, не передбачених цією статтею, а також відмова у державній реєстрації (легалізації) професійної спілки, її організації або об`єднання не допускається.

17. Системний аналіз наведених правових норм дає підстави для до висновку, що законодавством регламентовано перелік підстав для відмови у державній реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, який є виключним і не підлягає розширеному тлумаченню. При цьому, внесення відомостей до Єдиного державного реєстру здійснюється державним реєстратор на підставі поданих заявником документів або на підставі визначеного переліку судових рішень, які набрали законної сили і тягнуть за собою зміну відомостей в державному реєстрі.

18. Даний правовий висновок узгоджується з правовою позицією, що викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 27.03.2018 у справі №826/4947/16, від 05.02.2019 у справі №П/811/279/16, від 24.04.2019 у справі №802/1024/18-а.

19. Як вбачається з матеріалів справи та досліджено судами попередніх інстанцій, за наслідками прийняття заяви і документів для державної реєстрації припинення юридичної особи, поданих уповноваженою особою ТОВ "Прем`єр Лізинг", державним реєстратором РДА Власюком А.В. здійснено перевірку наявності відкритих відносно вказаної юридичної особи виконавчих проваджень в автоматизованій системі виконавчого провадження та з`ясовано, що станом на 10.08.2018, що є датою подання заяви про припинення юридичної особи, незавершені виконавчі провадження, відкриті відносно ТОВ "Прем`єр Лізинг", відсутні.

20. Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що у державного реєстратора РДА не було підстав, визначених абзацом 10 пункту 11 частини 1 статті 28 Закону №755-IV, для відмови ТОВ "Прем`єр Лізинг" у проведенні державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації.

21. Також, слід відхилити доводи скаржника стосовно неподання ТОВ "Прем`єр Лізинг" документів, необхідних для здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, оскільки останнім були подані усі документи за переліком, що передбачений частиною 13 статті 17 Закону №755-IV.

22. Крім того, не заслуговують на увагу твердження скаржника щодо наявності обов`язку у державного реєстратора перевіряти не лише комплектність документів, поданих для припинення юридичної особи, але і їх повноту та правомірність.

23. Слід зазначити, що державний реєстратор під час проведення державної реєстрації на підставі перевірки вичерпного переліку документів лише засвідчує факт, тобто виключно виконує функцію легалізації події. Виконання цієї функції не передбачає і не наділяє його повноваженнями щодо перевірки (контролю) документів за іншими критеріями, ніж визначені Законом №755-IV.

24. Правова позиція аналогічного змісту викладена у постанові Верховного Суду України від 08.12.2015 у справі №21-3452а15 і у постанові Верховного Суду від 19.09.2018 у справі №826/4947/16.

25. Обставина, на яку посилається скаржник, щодо обізнаності ТОВ "Прем`єр Лізинг" з існуванням у нього заборгованості перед ПАТ "Українська залізниця", яка виникла на підставі ухвали Господарського суду Донецької області від 05.07.2017 у справі №908/1042/15-г немає безпосереднього впливу на правильність вирішення даної справи, предметом перевірки в межах якої є правомірність дій державного реєстратора РДА Власюка А.В. щодо здійснення державної реєстрації припинення цієї юридичної особи, а не обраний такою юридичною особою спосіб її припинення.

26. Отже, судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень правильно застосовані норми матеріального права та не допущено порушень норм процесуального права і доводи касаційної скарги цього не спростовують.

27. За змістом частини 1 статті 350 КАС України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що суди першої та апеляційної інстанцій не допустили неправильного застосування норм матеріального права або порушень норм процесуального права при ухваленні судових рішень чи вчиненні процесуальних дій.

28. З огляду на наведене, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишенню без змін.

Керуючись ст.ст. 344, 349, 355-356, 359 КАС України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

29. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укрзалізниця" залишити без задоволення.

30. Рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 18.03.2019 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.06.2019 у справі №826/19891/18 за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" до Києво-Святошинської районної державної адміністрації, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Прем`єр Лізинг" про визнання неправомірними дій, скасування запису - залишити без змін.

31. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття.

Головуючий суддя Шарапа В.М.

Судді Стеценко С.Г.

Чиркін С.М.