Ухвала

від 03.01.2020 по справі 911/2171/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"03" січня 2020 р., м. Київ Справа № 911/2171/18

Господарський суд Київської області у складі судді Черногуза Андрія Федоровича, розглянувши лист Мангушської районної державної адміністрації Донецької області №01-31/3578/0/2-19 від 21.12.2019 про роз`яснення рішення у справі за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 код РНОКПП НОМЕР_1 ) до 1. Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (87400, Донецька обл., Мангушський район, смт Мангуш, вул. Тітова, буд. 72А, код ЄДРПОУ 13726916), 2. Міжнародної господарської компаніі "Амберг Імпекс ЛТД" (Глобал Гейтвей 8 , Рю де ла Перл, Провіденс, Мае, Республіка Сейшельські Острови , реєстраційний номер 200098) про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсним рішень власника Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" та скасування реєстраційних дій,

Без виклику сторін

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Київської області перебувала справа №911/2171/18 за позовом ОСОБА_1 до 1. Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль", 2. Міжнародної господарської компаніі "Амберг Імпекс ЛТД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсним рішень власника Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою від 19.04.2019 судом вжито заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, проводити реєстраційні дії та вносити записи (зміни) щодо зміни складу або інформації про засновників щодо Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (87400, Донецька обл., Мангушський район, смт Мангуш, вул. Тітова, буд. 72А, код ЄДРПОУ 13726916).

Рішенням Господарського суду Київської області від 07.10.2019, яке набрало законної сили 06.11.2019 позовні вимоги задоволені повністю.

25.11.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшло клопотання б/н від 25.11.2019 про скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою від 19.04.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.12.2019 скасовано заходи забезпечення позову вжиті ухвалою від 19.04.2019.

На адресу Мангушської районної державної адміністрації Донецької області судом направлено копію ухвали від 03.12.2019 про скасування заходів забезпечення позову та копію рішення Господарського суду Київської області 07.10.2019 для подальшого виконання останнього.

27.12.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від Мангушівської районної державної адміністрації Донецької області надійшов лист №01-31/3578/0/2-19 від 21.12.2019 про роз`яснення рішення, в якому державний реєстратор фактично просить роз`яснити порядок актуалізації відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо реєстраційних дій №18841050010002012 від 11.04.2019 та №18841050011002012 від 18.04.2019, які проведені пізніше реєстраційних дій, що скасовані рішенням Господарського суду Київської області від 07.10.2019 у справі №911/2171/18.

Тобто, реєстратор хоче з`ясувати у суду, чи проведення реєстрації скасування реєстраційних дій №18841050008002012 від 15.06.2018 тягне за собою внесення змін щодо реєстраційних дій наступних за ними, а саме, №18841050010002012 від 11.04.2019 та №18841050011002012 від 18.04.2019.

Відповідно до ст. 245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення. Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання. Суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення. Про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

У відповідь на лист №01-31/3578/0/2-19 від 21.12.2019 про роз`яснення рішення суд повідомляє наступне.

Згідно з ст. 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Поряд з тим, відповідно до ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Рішенням Господарського суду Київської області від 07.10.2019 у справі №911/2171/18 визнано недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916) від 13.06.2018, укладений між ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 та Міжнародною господарською компанією "Амберг Імпекс ЛТД" (Глобал Гейтвей 8, Рю де ла Перл, Провіденс, Мае, Республіка Сейшельські Острови, реєстраційний номер 200098);

- визнано недійсними рішення власника Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916) № 13/06/18 від 13.06.2018 та рішення власника Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916) №13-02/06/18 від 13.06.2018;

- скасовано реєстраційну дію №18841050008002012 від 15.06.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників" щодо Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916), проведену державним реєстратором Київської обласної філії комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Нікітченко Володимиром Олександровичем;

- скасовано реєстраційну дію №18841070009002012 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів" щодо Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916), проведену державним реєстратором Київської обласної філії комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Нікітченко Володимиром Олександровичем.

Зокрема, у вказаному рішенні судом встановлено відсутність у ОСОБА_2 повноважень на вчинення будь-яких дій від імені ОСОБА_1 , що стало підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 13.06.2018 щодо продажу 100% частки ОСОБА_1 у Приватному комерційно-транспортному підприємстві Магістраль , що вказує на те, що з моменту набрання рішенням суду у даній справі законної сили - єдиним власником 100% частки Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916) є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 код РНОКПП НОМЕР_1 ).

Водночас, як вбачається з ст. 129-1 Конституції України суд безпосередньо не здійснює виконання судового рішення, а лише здійснює контроль за його виконанням. Суд не має повноважень на втручання у внутрішню діяльність органу, який здійснює державну реєстрацію змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та впливати на його діяльність.

Суд наголошує, що в порядку ст. 245 Господарського процесуального кодексу України суд роз`яснює зміст судового рішення, а не порядок та процедуру його виконання, позаяк, виконання рішення суду забезпечують уповноважені органи, які, відповідно, в своїй діяльності керуються відповідними законами, підзаконними нормативно-правовими актами, інструкціями, наказами, розпорядженнями тощо.

Принагідно, суд доводить до відома Мангушської районної державної адміністрації Донецької області, що відповідно до Інструкції реєстратора з використання комп`ютерної програми "Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено технічний порядок дій реєстратора щодо здійснення реєстраційних дій, зокрема, відповідно до п. 12.1.3, п. 12.1.5, п. 12.1.7 Інструкції визначено порядок дій реєстратора щодо: актуалізації реєстраційної дії; скасування реєстраційної дії за судовим рішенням; внесення судового рішення, яке потребує змін атрибутів Суб`єкта.

Як вбачається з Інструкції з використання комп`ютерної програми Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуалізація реєстраційних дій проводиться після внесення судового рішення для всіх дій, які були виконані після виконання тієї дії, та потребують оновлення виправлених відомостей.

Тобто, актуалізація реєстраційної дії - це не реєстраційна дія, а технічна операція Єдиного державного реєстру, яка використовується державними реєстраторами для завершення реєстраційної дії, для приведення інформації у відповідність, в тому числі у відповідність до вимог судових рішень на виконання п.2 ч.1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань .

Алгоритм проведення реєстраційної дії про скасування реєстраційного запису передбачає здійснення актуалізації даних в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме, усунення наслідків реєстраційної дії, яка скасовується.

Як вбачається з п. 12.1.3 Інструкції реєстратора з використання комп`ютерної програми "Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців , якщо після дії, яка коригувалась, попередньо були проведені інші реєстраційні дії, необхідно здійснити їх оновлення згідно з виправленою дією.

В інструкції реєстратора наведено перелік дій, які повинен здійснити державний реєстратор, якщо виникне необхідність у актуалізації реєстраційних дій у зв`язку з попереднім корегуванням наступних по хронології реєстраційних дій.

Відтак, з огляду на наведене, суд робить висновок, що актуалізація реєстраційної дії повинна бути здійснена державним реєстратором, який вчиняє відповідну реєстраційну дію, яка потребує наступної актуалізації відомостей реєстру, а самі дії реєстратора щодо актуалізації реєстраційної дії повинні вчинятися в порядку передбаченому для вчинення відповідної дії і з наслідками, які настають в наслідок вчинення останньої, що є безпосередньою компетенцією державного реєстратора, а не суду, у зв`язку з чим суд позбавлений права встановлювати алгоритм та порядок дій реєстратора з виконання судового рішення у даній справі, позаяк він є таким, що встановлений в силу вимог закону.

Суд звертає увагу на те, що на даний час рішення Господарського суду Київської області від 07.10.2019 у справі № 911/2171/18, яким, зокрема, визнано недійсними рішення власника та скасовано реєстраційні дії пов`язані з реєстрацією вказаних рішень власника юридичної особи набрало законної сили, отже державний реєстратор зобов`язаний вчинити реєстраційні дії відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань , де вказано, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.

Відтак, господарський суд роз`яснює, що виконання рішення суду в частині скасування реєстраційних дій передбачає виконання державним реєстратором встановленого законом обов`язку на вчинення відповідних реєстраційних дій.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 234, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Роз`яснити Мангушській районній державній адміністрації Донецької області, що: рішення Господарського суду Київської області від 07.10.2019 у справі №911/2171/18 в частині визнання недійсними рішення власника Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916) № 13/06/18 від 13.06.2018 та рішення власника Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916) №13-02/06/18 від 13.06.2018; скасуваня реєстраційної дії №18841050008002012 від 15.06.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників" щодо Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916), проведеної державним реєстратором Київської обласної філії комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Нікітченко Володимиром Олександровичем; скасування реєстраційної дії №18841070009002012 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів" щодо Приватного комерційного технічно-транспортного підприємства "Магістраль" (код ЄДРПОУ 13726916), проведеної державним реєстратором Київської обласної філії комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Нікітченко Володимиром Олександровичем - є підставою для вчинення реєстраційних дій відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань , якій кореспондує визначений законом обов`язок державного реєстратора вчинити відповідні дії.

Ухвала набрала законної сили 03.01.2020.

Ухвала господарського суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 03.01.2020.

Суддя А.Ф. Черногуз