Постанова

від 24.07.2007 по справі 35/104-07

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ 

СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ         

24 липня 2007 р.                                                                                  

№ 35/104-07 

Вищий господарський суд України у

складі:  суддя Селіваненко В.П.-

головуючий, судді Бенедисюк І.М. і Львов Б.Ю. 

розглянув касаційну скаргу відкритого

акціонерного товариства “Рівненський завод тракторних агрегатів”, м. Рівне

(далі -ВАТ “Рівненський ЗТА”)

на постанову Харківського

апеляційного господарського суду від 25.04.2007

зі справи  № 35/104-07

за позовом: ОСОБА_1, м. Харків

(далі -                 ОСОБА_1);

закритого акціонерного товариства

“Завод “Технопривод”, с. Городок Рівненської області (далі -  ЗАТ “Завод “Технопривод”);

ОСОБА_2, м. Харків (далі -  ОСОБА_2);

ОСОБА_3, м. Харків (далі -  ОСОБА_3);

товариства з обмеженою

відповідальністю “Фірма “Восток”, м. Харків (далі -  ТОВ “Фірма “Восток”)

до ВАТ “Рівненський ЗТА”

про видачу виконавчого документа

третейського суду.

Судове засідання проведено за

участю представників сторін:

ОСОБА_1 -не з'яв.,

ЗАТ “Завод “Технопривод” -не з'яв.,

ОСОБА_2 -не з'яв.,

ОСОБА_3-не з'яв.,

ТОВ “Фірма “Восток” - Коваленка

Ю.О.,

ВАТ “Рівненський ЗТА” -Ковалика

Ю.А., Куманецького О.М.

За результатами розгляду касаційної

скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду

Харківської області від 01.03.2007 (суддя Швед Е.Ю.) ОСОБА_1, ЗАТ “Завод

“Технопривод”, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ “Фірма “Восток” відмовлено у видачі

виконавчого документа на виконання рішення постійно діючого третейського суду

при асоціації “Інвестиційно-промислова група “Восток” (далі -  Третейський суд) від 27.11.2006 зі справи №

14-3/2006.

Постановою Харківського

апеляційного господарського суду від 26.04.2007 (колегія суддів у складі:

Шутенко І.А. -головуючий, судді Бабанова Л.М. і Кравець Т.В.) зазначену ухвалу

місцевого господарського суду скасовано; господарський суд Харківської області

зобов'язано видати наказ на виконання рішення Третейського суду від 27.11.2006

зі справи               № 14-3/2006,

яким: визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Рівненський

ЗТА” від 29.07.2005 в частині внесення змін та доповнень до статуту ВАТ

“Рівненський ЗТА” (питання № 6 протоколу НОМЕР_1 чергових загальних зборів

акціонерів названого товариства); зобов'язати державного реєстратора за місцем

знаходження ВАТ “Рівненський ЗТА” внести запис про судове рішення щодо

скасування державної реєстрації нової редакції статуту ВАТ “Рівненський ЗТА” до

Єдиного державного реєстру.

У касаційній скарзі до Вищого

господарського суду України ВАТ “Рівненський ЗТА” просить скасувати постанову

апеляційної інстанції. Скаргу мотивовано прийняттям зазначеної постанови з

порушенням норм матеріального і процесуального права.

У “запереченні проти касаційної

скарги” ТОВ “Фірма “Восток” зазначає про безпідставність зазначеної скарги та

наведених у ній доводів і про правомірність оскаржуваної постанови апеляційної

інстанції.

Від інших учасників процесу відзиви

на касаційну скаргу не надходили.

До Вищого господарського суду

України подано “заяву про відкликання касаційної скарги” від 19.06.2007

НОМЕР_2. Проте оскільки ця заява надійшла до названого суду після

надіслання ним ухвали про прийняття скарги до провадження, а тому таке

відкликання та повернення касаційної скарги згідно з пунктом 7 частини другої

статті 1113 Господарського процесуального кодексу України (далі -

ГПК України) не є можливим.

Сторони відповідно до статті 1114

ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної

скарги.

Перевіривши на підставі

встановлених попередніми судовими інстанціями обставин правильність

застосування ними норм матеріального і процесуального права, Вищий

господарський суд України дійшов висновку про наявність підстав для задоволення

касаційної скарги з огляду на таке.

Судом першої інстанції у справі

встановлено, що:

- 15.11.2006 ОСОБА_1, ЗАТ “Завод

“Технопривод”, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ “Фірма “Восток” і ВАТ “Рівненський ЗТА”

укладено третейську угоду (далі - Третейська угода) про те, що спір, який виник

між сторонами цієї угоди з приводу визнання недійсним рішення, прийнятого на

загальних зборах ВАТ “Рівненський ЗТА” 29.07.2005 про внесення змін та

доповнень до статуту ВАТ “Рівненський ЗТА”, передається на розгляд Третейського

суду. З боку ВАТ “Рівненський ЗТА” Третейську угоду підписано представником

Куценко О.В. на підставі довіреності, виданої виконуючим обов'язки голови

правління ВАТ “Рівненський ЗТА” Голобком А.О.;

- рішенням Третейського суду

задоволено позовні вимоги ОСОБА_1, ЗАТ “Завод “Технопривод”, ОСОБА_2,                ОСОБА_3і ТОВ “Фірма “Восток” до

ВАТ “Рівненський ЗТА”: визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів

ВАТ “Рівненський ЗТА” від 29.07.2005 в частині внесення змін та доповнено до

статуту ВАТ “Рівненський ЗТА”; визнано недійсною реєстрацію нової редакції

статуту ВАТ “Рівненський ЗТА”, яку було здійснено 06.10.2006; зобов'язано

державного реєстратора за місцем знаходження ВАТ “Рівненський ЗТА” внести запис

про судове рішення щодо скасування державної реєстрації нової редакції статуту

ВАТ “Рівненський ЗТА” до Єдиного державного реєстру;

- рішенням Рівненського міського

суду від 22.11.2006 зі справи             

№ 2-8972/06, що набрало законної сили, визнано недійсним рішення

наглядової ради ВАТ “Рівненський ЗТА” від 09.06.2006, яким Голобка А.О. було

призначено виконуючим обов'язки голови правління цього товариства;

- відповідно до рішення постійно

діючого третейського суду при Універсальній товарній біржі “Україна-Захід” від

04.12.2006 зі справи                    №

37/06-ПДУ та ухвали Рівненського міського суду від 28.12.2006                   № 6-155/06 визнано

незаконними загальні збори акціонерів ВАТ “Рівненський ЗТА” від 12.10.2006 та

прийняті ними рішення, якими             

Голобка А.О. було призначено виконуючим обов'язки голови правління ВАТ

“Рівненський ЗТА”;

- крім того, згідно з ухвалою

Рівненського міського суду від 19.10.2006 зі справи № 2-8526/06 було заборонено

ВАТ “Рівненський ЗТА” в особі його органів, посадових осіб вчиняти дії спрямовані

на зміну складу органів управління та контролю ВАТ “Рівненський ЗТА”, які діяли

до 12.10.2006, в тому числі членів правління, наглядової ради, ревізійної

комісії;

- відповідно до відомостей Єдиного

державного реєстру щодо ВАТ “Рівненський ЗТА” керівником підприємства, який мав

право вчиняти дії від імені ВАТ “Рівненський ЗТА” в період укладення

Третейської угоди був ОСОБА_4;

- матеріалами справи підтверджено,

що:

·          відповідно

до Третейської угоди на розгляд Третейського суду було передано вирішення спору

між сторонами з приводу визнання недійсним рішення, прийнятого на загальних

зборах ВАТ “Рівненський ЗТА” 29.07.2005 щодо внесення змін та доповнень до

статуту цього товариства, тобто про визнання недійсним рішення вищого органу

управління ВАТ “Рівненський ЗТА”;

·          крім

зазначеного питання, Третейським судом було вирішено питання про визнання

недійсною реєстрації нової редакції статуту ВАТ “Рівненський ЗТА”, яку було

здійснено 06.10.2006, а також зобов'язано державного реєстратора за місцем

знаходження цього товариства внести запис про судове рішення щодо скасування

державної реєстрації цієї нової редакції статуту до Єдиного державного реєстру.

З урахуванням установлених ним

обставин місцевий господарський суд дійшов висновків про те, що Третейську

угоду було підписано не уповноваженою на це особою і Третейським судом було

вирішено питання, які виходять за межі зазначеної угоди, та вирішено не

підвідомчу йому справу.

Апеляційна інстанція, не

погодившись з відповідними висновками, зазначила, що Третейська угода не

визнавалася недійсною, є чинною на час розгляду даної справи господарським

судом, вихід рішення Третейського суду за межі зазначеної угоди не знаходить

підтвердження, державний реєстратор не є стороною в цій справі.

Відповідно до частини шостої статті

56 Закону України “Про третейські суди” компетентний суд відмовляє в

задоволенні заяви про видачу виконавчого документа, якщо рішення третейського

суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням

вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди.

          Місцевий господарський суд у розгляді

даної справи з урахуванням встановлених ним фактичних обставин справи дійшов

вірного висновку про вирішення Третейським судом питань,  які виходять за межі Третейської угоди.

Крім того, названий господарський

суд з огляду на приписи Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб

та фізичних осіб -підприємців”, статті 6 і згаданої частини шостої статті 56

Закону України “Про третейські суди” та беручи до уваги те, що рішенням

Третейського суду визнано недійсною реєстрацію нової редакції статуту ВАТ

“Рівненський ЗТА” і зобов'язано державного реєстратора до вчинення певних дій,

чого Третейський суд робити не міг, правильно зазначив про порушення Третейським

судом відповідних законодавчих вимог.

Відтак судом першої інстанції

прийнято законне судове рішення з даної справи, а апеляційна інстанція,

скасувавши його, припустилася неправильного застосування статті 104 ГПК

України, що згідно з частиною першою статті 11110 названого Кодексу

є підставою для скасування оскаржуваної постанови; ухвалу ж місцевого

господарського суду слід залишити в силі.

Заперечення ТОВ “Фірма “Восток”

проти доводів касаційної скарги пов'язані переважно з установленням обставин

справи та здійсненням оцінки доказів у ній, що перебуває поза межами

повноважень касаційної інстанції, визначених статтею 1117 ГПК

України, а тому відповідні заперечення, які не спростовують висновків

господарського суду першої інстанції, не можуть бути прийняті Вищим

господарським судом України.

Керуючись статтями 1117

-111 11 ГПК України Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу відкритого

акціонерного товариства “Рівненський завод тракторних агрегатів” задовольнити.

Постанову Харківського апеляційного

господарського суду від 25.04.2007 зі справи № 35/104-07 -скасувати.

Ухвалу господарського суду

Харківської області від 01.03.2007 - залишити в силі.

Суддя                                                                                       

      В. Селіваненко

Суддя                                                                                             

І. Бенедисюк

Суддя                                                                                             

Б. Львов