Ухвала

від 30.01.2020 по справі 927/917/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

30 січня 2020 року м. Чернігів справа № 927/917/15

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка , розглянувши матеріали за заявою ліквідатора боржника БОРЖНИК: Приватне підприємство СІВЕР ЛІС 14020, м. Чернігів, вул. Малиновського, 32 - а 14000, м. Чернігів, вул. Гетьмана Полуботка, 7 (адреса ліквідатора) про порушення справи про банкрутство за участю представників учасників у справі про банкрутство:

від кредиторів: не з`явились

від боржника: Борода А.В. - ліквідатор

В судовому засіданні 30.01.2020р., на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ліквідатором Приватного підприємства СІВЕР ЛІС (надалі - боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.07.2015р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.07.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства СІВЕР ЛІС та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 28.07.2015р., залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.09.2015р., боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, покладено обов`язки ліквідатора на ліквідатора Приватного підприємства СІВЕР ЛІС Бороду А.В., якого було зобов`язано, зокрема, виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.10.2015р., зокрема визнано вимоги з включенням їх до реєстру вимог кредиторів та затвердженням його в цілому наступних кредиторів:

Державної податкової інспекції у місті Чернігові Головного управління ДФС у Чернігівській області в розмірі 82 927,52 грн.;

Публічного акціонерного товариства АКЦЕНТ-БАНК в розмірі 48 335,53 грн.;

Публічного акціонерного товариства Дельта Банк в розмірі 371 681,25 грн.;

окремо до реєстру вимог кредиторів включено вимоги Публічного акціонерного товариства Дельта Банк в розмірі 227 000,00 грн., які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області віл 01.08.2019р. здійснено заміну Державної податкової інспекції у м. Чернігові Головного управління ДФС у Чернігівській області її правонаступником - Головним управлінням ДФС у Чернігівській області.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.12.2019р. здійснено заміну Головного управління ДФС у Чернігівській області його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Чернігівській області.

В подальшому строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Бороди А.В. неодноразово продовжувався, востаннє - ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02.07.2019р. на два місяці до 28.07.2019р. включно.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.08.2019р. призначено судове засідання на 22.08.2019р. із зобов`язанням ліквідатора Бороди А.В. надати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

21 серпня 2019 року ліквідатором до Господарського суду Чернігівської області подані на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.09.2019р. в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відмовлено. При цьому, суд виходив з того, що на день постановлення відповідної ухвали відсутні правові підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідації юридичної особи та закриття провадження у справі про банкрутство, оскільки на розгляді в Господарському суді Чернігівської області перебували подані Публічним акціонерним товариством Дельта Банк :

скарга від 21.08.2019р. № 23.1/2360 на дії ліквідатора Приватного підприємства СІВЕР ЛІС Бороди А.В.;

заява від 21.08.2019р. № 23.1/2358 про визнання недійсним договору.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.10.2019р. скаргу від 21.08.2019р. № 23.1/2360 Публічного акціонерного товариства Дельта Банк на дії ліквідатора Приватного підприємства СІВЕР ЛІС Бороди А.В. залишено без задоволення.

Іншою ухвалою суду від 17.10.2019р., залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2019р., заяву від 21.08.2019р. № 23.1/2358 Публічного акціонерного товариства Дельта Банк до Приватного підприємства СІВЕР ЛІС про визнання недійсним договору залишено без задоволення.

Враховуючи положення ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, вказані вище ухвали Господарського суду Чернігівської області від 17.10.2019р. набрали законної сили.

У зв`язку з вирішенням питань, існування яких були свого часу підставою для відмови в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідації юридичної особи та закриття провадження у справі про банкрутство, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.01.2020р. призначений розгляд звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу в судовому засіданні на 30 січня 2020 року.

Кредитори належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористались своїм процесуальним правом на участь у ньому; заперечень проти звіту ліквідатора від кредиторів до Господарського суду Чернігівської області не надходило.

Як вбачається з матеріалів справи, на момент відкриття ліквідаційної процедури боржник мав майно (лінія для виробництва паперових серветок з тисненням та двофарбовим фарбувальним модулем), що перебуває в заставі ПАТ Дельта Банк на підставі договору застави № КЮ-О-2016767 від 10.04.2013р.

Згідно акту № 1 від 27.02.2015р. огляду обладнання (том 1, а.с. - 19), лінія для виробництва паперових серветок з тисненням та двофарбовим фарбувальним модулем знаходиться в непридатному для використання стані, оскільки непрацездатні основні деталі або взагалі відсутні, а тому потребує капітального ремонту або списанню.

В подальшому вказане вище майно неодноразово було предметом аукціонів, проте так і не було реалізовано через відсутність бажаючих його придбати.

Ліквідатор звертався до забезпеченого кредитора (ПАТ Дельта Банк ) із заявою про безпосередній продаж майна за останньою оцінкою (11 350,00 грн.) та просив в разі незгоди повідомити причини незгоди та запропонувати покупця.

Листом від 25.04.2019р. № 23.1/2884 ПАТ Дельта Банк повідомило ліквідатора про те, що майно банкрута може бути безпосередньо продано за ціною останніх торгів на аукціоні, тобто за 149 051,00 грн.

Проте, як свідчать матеріали справи, придбати майно, яке знаходиться в незадовільному, неробочому стані за ціною 149 051,00 грн. бажаючих не виявилось (том 2, а.с. 124 - 129).

Натомість, 10 червня 2019 року на адресу ліквідатора надійшла комерційна пропозиція від 07.06.2019р. ОСОБА_1 про намір придбати відповідне майно за ціною 12 000,00 грн. (том 3, а.с. - 197).

В подальшому ліквідатор звернувся до Господарського суду Чернігівської області із заявою про надання згоди на продаж майна банкрута, яка була задоволена ухвалою суду від 16.07.2019р., що набрала законної сили.

26 липня 2019 року між Приватним підприємством СІВЕР ЛІС в особі ліквідатора Бороди А.В. та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу майна банкрута № 26/07/19 з продажу майна Приватного підприємства СІВЕР ЛІС - лінії для виробництва паперових серветок з тисненням та двофарбовим фарбувальним модулем, яке перебувало у заставі АТ Дельта Банк відповідно до Договору застави обладнання від 10.04.2013р. № КЮ-О-2016767 (том 3, а.с. 114 - 115).

В результаті продажу вказаного вище майна були отримані грошові кошти в сумі 12 000,00 грн. (прибутковий касовий ордер № 000119 від 01.08.2019р.) (том 3, а.с. - 116).

Ці кошти були спрямовані на погашення вимог забезпеченого кредитора (9 000,00 грн.) та сплату винагороди організатору аукціону (3 000,00 грн.) (квитанції від 16.08.2019р.) (том 3, а.с. - 119).

Отже, ліквідатором Бородою А.В. були вжиті вичерпні заходи спрямовані на реалізацію майна банкрута у відповідності до вимог чинного законодавства України та фактичних обставин справи.

Не погоджуючись з вказаними вище діями ліквідатора, кредитор - Публічне акціонерне товариство Дельта Банк зверталось до Господарського суду Чернігівської області із:

заявою про визнання недійсним договору від 26.07.2019р. № 26/07/19, укладений між Приватним підприємством СІВЕР ЛІС в особі ліквідатора Бороди А.В. та ОСОБА_1 з продажу майна Приватного підприємства СІВЕР ЛІС - лінії для виробництва паперових серветок з тисненням та двофарбовим фарбувальним модулем, яке перебувало у заставі АТ Дельта Банк відповідно до Договору застави обладнання від 10.04.2013р. № КЮ-О-2016767;

скаргою на дії ліквідатора Приватного підприємства СІВЕР ЛІС Бороди А.В.

Ухвалами Господарського суду Чернігівської області від 17.10.2019р. вказані вище заява та скарги залишені без задоволення; при цьому, ухвала суду щодо залишення без задоволення заяви від 21.08.2019р. № 23.1/2358 Публічного акціонерного товариства Дельта Банк до Приватного підприємства СІВЕР ЛІС про визнання недійсним договору була оскаржена кредитором до Північного апеляційного господарського суду, проте залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції від 10.12.2019р.

На момент розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу будь-яке майно у підприємства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно довідки (том 1, а.с. - 24) від 14.05.2015р. № 18-05-01718 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області, в Реєстрі державного майна, яке перебуває в управлінні регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області, інформація щодо Приватного підприємства СІВЕР ЛІС (код ЄДРПОУ 37886879) відсутня;

згідно довідки (том 1, а.с. - 27) від 02.07.2015р. № 02/07 боржника, на рахунку, відкритому в ПАТ А-БАНК грошові кошти відсутні;

згідно довідки (том 1, а.с. - 28) від 02.07.2015р. № 02/07-01 боржника, особи, що мають невиконані перед підприємством зобов`язання, відсутні;

згідно довідки (том 1, а.с. - 29) від 02.07.2015р. № 02/07-02 боржника, обтяження належного підприємству нерухомого майна відсутнє; в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно підприємство відсутнє;

згідно довідки (том 1, а.с. - 30) від 02.07.2015р. № 02/07-03 боржника, підприємство не має рахунків, на яких би обліковувались цінні папери; в електронному реєстрі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку підприємство не значиться; в електронному реєстрі Державної установи Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України підприємство як емітент цінних паперів також відсутнє;

за інформацією Державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області за банкрутом техніка не зареєстрована (відтиск штампу від 28.07.2016р. на запиті ліквідатора б/н від 27.07.2016р.) (том 2, а.с. - 69);

згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, сформованої 16.10.2015р., та Інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 16.10.2015р. (том 2, а.с. 70 - 71), зареєстроване за банкрутом нерухоме майно відсутнє;

за інформацією Центру ДАІ 7401 та Центру надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Чернігів, Чернігівського, Городнянського, Ріпкинського, Куликівського при УДАІ УМВС України в Чернігівській області зареєстровані за банкрутом транспортні засоби відсутні (відтиски штампів від 16.10.2015р. за № 14876 та від 17.10.2015р. на запиті ліквідатора б/н від 16.10.2015р.) (том 2, а.с. - 72);

згідно довідки (том 2, а.с. - 74) від 25.08.2016р. № 52511 управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради, рішення щодо передачі у власність, постійне користування не приймались, договори оренди, термін дії яких не закінчився, з підприємством не укладались;

згідно довідки (том 3, а.с. - 106) від 26.07.2019р. № 04-02 боржника, підприємство не є власником винаходів та корисних моделей, власником знаків для товарів і послуг, промислових моделей, зразків та не подавало заявки на них;

згідно довідки (том 3, а.с. - 107) від 26.07.2019р. № 05-02 боржника, у підприємства відсутні повітряні судна; в реєстрі цивільних повітряних суден України підприємство не значиться;

згідно довідки (том 3, а.с. - 108) від 26.07.2019р. № 06-02 боржника, у підприємства відсутні плавзасоби; в судновому реєстрі України та в Судновій книзі України підприємство не значиться;

згідно заяви (том 3, а.с. - 120) про закриття поточного рахунку, рахунки, відкриті в АТ А-Банк , закриті 16.08.2019р.

Згідно даних ліквідаційного балансу на 20.08.2019р. будь-які активи ПП СІВЕР ЛІС відсутні; при цьому, підприємство має поточні зобов`язання в сумі 978,1 тис. грн. у т.ч. 484,2 тис. грн. - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги, 82,9 тис. грн. - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу Приватне підприємство СІВЕР ЛІС (14020, м. Чернігів, вул. Малиновського, 32 - а; код ЄДРПОУ 37886879).

3. Провадження у справі про банкрутство закрити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

6. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Бороді А.В. (14000, м. Чернігів, вул. Гетьмана Полуботка, 7), кредиторам: Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), Публічному акціонерному товариству АКЦЕНТ-БАНК (49074, м. Дніпропетровськ, вул. Батумська, 11) та Публічному акціонерному товариству Дельта Банк (01033, м. Київ, вул. Щорса, 36 - б), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 - а) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Повний текст ухвали складено та підписано 04.02.2020р.

Дата набрання ухвалою законної сили - 30.01.2020р.

Суддя А.С.Сидоренко