Ухвала

від 05.02.2020 по справі 911/2147/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"05" лютого 2020 р. Справа № 911/2147/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол", м. Рівне

до Приватного підприємства "Твоя Земля", м. Вишневе (код ЄДРПОУ 35100294)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Рябоконь О.О.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Твоя Земля" з посиланням на приписи статей 10, 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.10.2018 р. відкрито провадження у справі № 911/2147/18 про банкрутство Приватного підприємства "Твоя Земля", визнано ТОВ "Гранд Хол" кредитором Приватного підприємства "Твоя Земля" з безспірними грошовими вимогами у розмірі 1421000,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Твоя Земля" та призначено у справі розпорядником майна арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, розгляд справи у попередньому засіданні призначено на 28.11.2018 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.11.2018 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства "Твоя Земля" в сумі 1438620,00 грн., до якого включити Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" з грошовими вимогами на загальну суму 1438620,00 грн., з яких: 17620,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу; 1421000,00 грн. - в четверту чергу, повторно зобов`язано розпорядника майна боржника спільно з боржником провести інвентаризацію майна Приватного підприємства "Твоя Земля" та дані за її результатами подати до суду у термін до 10.12.2018 р., зобов`язано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах сформувати комітет кредиторів та вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства Приватного підприємства "Твоя Земля", відповідні протоколи подати до суду до 10.12.2018 р., розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 12.12.2018 р.

11.12.2018 р. через канцелярію суду розпорядником майна боржника подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Постановою господарського суду Київської області від 12.12.2018 р. визнано банкрутом Приватне підприємство "Твоя Земля" та відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015 р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ), зобов`язано ліквідатора Приватного підприємства "Твоя Земля" протягом встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього.

Ухвалою суду від 02.01.2020 р. розгляд справи призначено на 05.02.2020 р., повторно зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ПП "Твоя Земля" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства. Встановити строк для подання зазначених документів - до 29.01.2020 р.

08.01.2020 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано на затвердження до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.01.2020 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 05.02.2020 р.

В судовому засіданні, заслухавши присутнього ліквідатора банкрута та розглянувши поданий ним на затвердження звіт та ліквідаційний баланс ПП "Твоя Земля", проаналізувавши подані докази та матеріали справи в їх сукупності, судом встановлено наступне:

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута - ПП "Твоя Земля" відсутні, що підтверджується наступним:

Серед власників, які володіють 5 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ПП "Твоя Земля" відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.12.2018 р. № 10/01/37353.

Відповідно до листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 10.12.2018 р. № 40-302/915-18 в єдиному реєстрі ведення якого розпочато з 20.05.2011 р. наявна інформація щодо реєстру у 2011 році замовнику будівництва - ПП "Твоя Земля" декларації про початок виконання будівельних робіт ЖТ 08311007765 на об`єкт будівництва Пункт приймання та тимчасового зберігання та відправки зерна по вул. Радянська, 31 в смт. Попільня, Житомирської області, категорія складності - 3 та реєстрації у 2012 році декларації про готовність об`єкта до експлуатації ЖТ 14312510698 на вищезазначений об`єкт.

Разом з тим, вказаний об`єкт було продано ТОВ Рокмант , що підтверджується долученими ліквідатором банкрута копією договору купівлі-продажу від 04.02.2015 р. (посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пономарьовою В.Ю.) та інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 23.11.2019 р. № 189977519.

Згідно з листом Київської митниці ДФС від 17.12.2018 р. № 9849/2/10-70-07-Ш-121 за наявними базами даних митних декларацій митниці ПП "Твоя Земля" митного оформлення товарів в зоні діяльності Київської Митниці ДФС не здійснювало.

У власності ПП "Твоя Земля" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 03.01.2019 р. № 10-03-10/64.

Відповідно до листа Державної служби України морського та річкового транспорту України (морська адміністрація) від 28.12.2018 р. № 1530/03/15-18 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут.

Банківські рахунки, відкриті ПП "Твоя Земля" закриті, що підтверджується довідкою Києво-Святошинського управління ГУ ДФС у Київській області від 04.02.2019 р. № 2514/Арб_кер/10-36-08-01-13, довідкою ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 02.11.2019 р. № Д1-В43/62/1/3564, довідкою АТ "ОТП Банк" від 03.01.2020 р. № 2.

За ПП "Твоя Земля" транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 13.12.2018 р. № 31/10-5613.

Згідно з листом ДП "Український інститут інтелектуальної власності" від 27.12.2018 р. № 3984/2018 за результатами пошуку об`єктів промислової власності, що належить ПП "Твоя Земля" не виявлено.

Відповідно до листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 28.12.2018 р. № 12.1/1444-18 у державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПП "Твоя Земля" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 29.11.2019 р. № 63415654 відносно банкрута не значиться записів про обтяження рухомого майна.

За ПП "Твоя Земля" земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 29.11.2018 р. № 147375118.

У власності ПП "Твоя Земля" нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 29.11.2018 р. № 147375118.

Серед засновників інших суб`єктів в ЄДРПО України ПП "Твоя Земля" не значиться, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.12.2018 р. № 1004731307.

Документи ПП "Твоя Земля", що підлягають довгостроковому терміну зберігання передано до архівної установи, що підтверджується Архівною довідкою КУ "Києво-Святошинський районний трудовий архів" від 09.12.2019 р. № 91.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів ПП "Твоя Земля" № 18/12/19 від 18.12.2019 р. затверджено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатору ПП "Твоя Земля". Враховуючи, що станом на 27.12.2019 р. залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку банкрута складав 9745,81 грн., за рахунок даних коштів вказана винагорода ліквідатору була виплачена частково.

Крім того, протокольним рішенням комітету кредиторів ПП "Твоя Земля" № 18/12/19 від 18.12.2019 р. схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та уповноважено ліквідатора звернутись до господарського суду Київської області з клопотанням про їх затвердження.

Відповідно до частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ПП "Твоя Земля" відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.

Частиною другою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 5 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ПП "Твоя Земля" підлягають затвердженню, а провадження у справі № 911/2147/18 про банкрутство останнього підлягає закриттю.

Згідно з частиною четвертою статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Твоя Земля" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, буд. 1-Г, оф. 8/11; код ЄДРПОУ 35100294).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Твоя Земля" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, буд. 1-Г, оф. 8/11; код ЄДРПОУ 35100294).

3. Провадження у справі № 911/2147/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Твоя Земля" закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Твоя Земля", які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов`язати реєстратора Києво-Святошинської РДА Київської області (03115, м. Київ, просп. Перемоги, 126) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Твоя Земля" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, буд. 1-Г, оф. 8/11; код ЄДРПОУ 35100294).

Копії ухвали направити учасникам у справі про банкрутство, державному реєстратору та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Ухвала відповідно до частини четвертої статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Дата підписання 13.02.2020 р.

Суддя А.В. Лопатін