Рішення

від 11.02.2020 по справі 904/3256/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2020м. ДніпроСправа № 904/3256/18

Господарський суд Дніпропетровської області у складі головуючого судді Назаренко Н.Г., суддів Новікової Р.Г., Ніколенко М.О., за участю секретаря судового засідання (помічник судді) Булана Ю.М., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САБІРА", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ", м. Дніпро

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ТОВ "Гренд-Стрім", м. Бровари, Київська область

Третя особа-2 без самостійних вимог на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Спікер-Брок-Інвест", м. Дніпро

Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача ОСОБА_1 , м. Дніпро

про стягнення 450 000,00 грн.

Представники:

Від позивача Литвин П.Г. - адвокат

Від відповідача Павліченко Т.В. - адвокат

Від третьої особи-1 не з`явився

Від третьої особи-2 не з`явився

Від третьої особи-3 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "САБІРА" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" про стягнення 450 000,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем зобов`язань, в частині несплати за векселем, держателем якого є позивач.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2018 позовну заяву залишено без руху.

30.07.2018 Позивач надав до суду клопотання про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 27.08.2018.

21.08.2018 Відповідач надав до суду відзив на позов, в якому заперечив проти позову та зазначив, що вексель серії АА № 1387356 від 10.04.2009 ним не видавався і з боку Позивача належним чином не пред`являвся. На підставі чого просив надати оригінал векселя для ознайомлення.

Представник Позивача в судовому засіданні 27.08.2018 надав для ознайомлення оригінал векселя серії АА № 1387356 від 10.04.2009, який оглянуто судом і представником відповідача.

У підготовчому судовому засіданні 27.08.2018 оголошено перерву до 24.09.2018.

В судовому засіданні 24.09.2018 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 02.11.2018 та підготовче судове засідання відкладено до 10.10.2018.

03.10.2018 Відповідач надав відзив на позовну заяву, в якому зазначив, що позовних вимог не визнає, оскільки вексель серії АА № 1387356 від 10.04.2009 ним не видавався і з боку Позивача належним чином не пред`являвся, так як пропущені строки пред`явлення векселя. Також Відповідач не розуміє на підставі якого документу позивач є представником ТОВ "Мегаполіс-Трейд" та відповідно до якого має право на пред`явлення простого векселя серії АА № 1387356 від 10.04.2009.

03.10.2018 Відповідач надав пояснення щодо книги видачі векселів в яких вказав, що на підприємстві Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" дана книга не ведеться у зв`язку з відсутністю виданих векселів.

09.10.2018 Відповідач надав до суду уточнення до відзиву, в якому зазначив, що відповідно до положень ст. 33 Уніфікованого закону "Про переказні векселі та прості векселі" (далі - Закон), дата приєднання України - 06.07.1999, "Переказний вексель може бути виданий із таким строком платежу: за пред`явленням; у визначений строк від пред`явлення; у визначений строк від дати складання; на визначену дату. Переказні векселі, що містять або інші строки платежу, або передбачають оплату частинами, є недійсними.". Спірний простий вексель серія АА номер 1387356 містить строки платежу, що не передбачені вищезазначеною нормою, а саме: "за пред`явленням, але не пізніше 10 квітня 2018 року". Отже, простий вексель серія АА номер 1387356 не відповідає нормі ст. 33 Закону, а, відповідно, є недійсним.

Згідно ст. 38 Закону держатель переданого векселя зі строком платежу на визначений день або у визначений строк від дати складання чи від пред`явлення повинен пред`явити вексель для платежу або в день, в який він підлягає оплаті, або в один із двох наступних робочих днів. На підставі викладеного, Відповідач вказує на те, що Позивач мусив пред`явити простий вексель до сплати в строк не пізніше 10 квітня 2018 року. Відповідно до опису вкладення у лист, акт пред`явлення простого векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 був направлений ТОВ "Сабіра" поштовим відправленням 10.04.2018, а отриманий відповідачем 26.04.2018, отже строк пред`явлення векселя позивачем був пропущений.

У судовому засіданні 10.10.2018 оголошено перерву до 23.10.2018 та зобов`язано Національний банк України в строк до 23.10.2018 надати відомості яким саме банком України видавався простий вексель серії АА № 1387356 на суму 450 000,00 грн. від 10.04.2009, та кому він видавався.

19.10.2018 на адресу суду від відповідача надійшло доповнення до відзиву на позовну заяву в якому зазначено, що обґрунтовуючи своє право власності на Вексель серії АА № 1387356 від 10.04.2009 р. та, відповідно, законність вимоги, щодо сплати за ним позивач посилається на те, що на зворотному боці Векселя був поставлений бланковий індосамент такого змісту: " Платити наказу пред`явника", який підписаний директором та скріплений печаткою ТОВ "Мегаполіс-Трейд", але відповідно до п.3.2 Договору купівлі- продажу цінних паперів № 56БВ від 06.04.2018р., який долучений до матеріалів справи, " Продавець зобов`язаний до 06 травня 2018 року включно, передати у власність Покупцю цінні папери, що є предметом Договору та зазначені в п.1.1. цього Договору, шляхом вчинення іменного індосаменту та підписання акту прийому-передачі цінних паперів.". Зазначена умова договору не виконана, на зворотному боці Векселя іменний індосамент на користь Позивача відсутній.

Таким чином, оскільки на момент пред`явлення Векселя до сплати, що надійшов на адресу відповідача 26 квітня 2018 року, на зворотному боці Векселя відсутній іменний індосамент від ТОВ "Гренд-Стрім" на ім`я ТОВ "Сабіра", останній не набув право власності, та відповідно, права вимоги платежу за Векселем серії АА № 1387356 від 10.04.2009 р.

22.10.2018 від відповідача до суду надійшло клопотання про призначення судової експертизи документів у зв`язку з виникненням сумнівів щодо достовірності Векселя серії АА № 1387356 від 10.04.2009 р., на вирішення якої Відповідач просить поставити наступні питання:

- виявлення факту внесення змін у первинний зміст документів;

- визначення відносної давності виконання документа або його фрагментів, а також послідовності нанесення штрихів, що перетинаються;

- писальним приладом якого типу виконано рукописні тексти у наданому документі;

- чи виготовлені дані документи (фрагменти документа) у різний час;

- яким чином виконаний підпис від імені ОСОБА_2

Ухвалою від 23.10.2018 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ТОВ "Гренд-Стрім" та розгляд справи відкладено до 31.10.2018.

29.10.2018 від Національного банку України надійшла відповідь на ухвалу від 10.10.2018, в якій зазначив, що згідно з рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.11.2001 року № 338 "Про затвердження Положення про вимоги стандартної (типової) форми виготовлення вексельних бланків" з 01.09.2006 було запроваджено в обіг бланки векселів, які, зокрема, окрім номера, мали серію та голографічний елемент.

Відповідно до встановленого порядку (лист Міністерства фінансів України від 21.08.2006 № 31-32000-08-10/17393) виготовляє та здійснює продаж бланків векселів Державне підприємство "Київська офсетна фабрика". Банку України самостійно придбавають бланки векселів у Державного підприємства "Київська офсетна фабрика" для подальшої реалізації цих бланків підприємствам.

Також, 29.10.2018 на адресу суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому позивач просить зупинити провадження у справі №904/3256/18, у зв`язку з відкриттям кримінального провадження.

Дане клопотання обґрунтоване тим, що відповідач звернувся до Амур-Нижньодніпровського відділення поліції Дніпропетровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області з заявою на вчинення кримінального провадження, в якій зазначено, що з боку ТОВ "Сабіра" на адресу ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" надійшли прості векселі серія АА 1387657 від 24.06.2009 на суму 500 000,00 грн. та АА 1387656 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. з вимогою про їх оплату. Також надано акти пред`явлення векселя до сплати № 1 від 10.04.2018 та 2 від 23.06.2018.

ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" вважає, що вказані прості векселі є підробленими, з наступних підстав:

- по-перше: прості векселі від імені ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" ЄДРПОУ 33109363 на користь ТОВ "Мегаполіс-Трейд" ЄДРПОУ 35496317 - не видавалися.

- по-друге: з боку ТОВ "Мегаполіс-Трейд" на користь ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" товарів, робіт чи послуг на зазначені суми в 450 000,00 грн. ніколи не поставлялося.

- по-третє: ТОВ "Мегаполіс-Трейд", згідно даних ЄДРПОУ, припинило свою діяльність 15.06.2010 року. В той час, як ТОВ "Сабіра" придбало дані векселя у ТОВ "Гранд-Стрім" 06.04.2018 року. Яким чином векселі потрапили до ТОВ "Гранд-Стрім" (що було зареєстровано лише 19.12.2014) - не відомо.

Таким чином, з боку посадових осіб ТОВ "Сабіра" ЄДРПОУ 38405290, директором якого є Лень І.А., у змові з посадовими особами ТОВ "Гранд-Стрім" ЄДРПОУ 39556526 вчиняються злочинні дії по відношенню до ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ", що полягають у спробі заволодіння грошовими коштами шляхом обману використовуючи при цьому підроблені документи, що є кримінально-караним діяннями.

Амур-Нижньодніпровським відділом поліції Дніпропетровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області відкрито кримінальне провадження № 12018040630001936, яке зареєстроване 23.10.2018.

Відповідач у судовому засіданні надав пояснення щодо зазначення у заяві на вчинення кримінального правопорушення векселів серія АА 1387657 від 24.06.2009 та серія АА 1387656 від 10.04.2009 та вказав, що в заяві здійснено технічну описку та зазначено невірні номери векселів, а до поліції надано векселі серія №АА 1387356 від 10.04.2009 та серія АА 1387357 від 24.06.2018, що підтверджується переліком додатків до зазначеної вище заяви.

Позивач у судовому засіданні 30.10.2018 надав відповідь на доповнення до відзиву, в якій зазначив, що відповідач посилається на пункт 32 частини 2 графи 2 розділу 1 Положення Правління Національного банку України № 258 від 28.05.1999 року, але зазначене Положення втратило чинність 11.03.2003 року на підставі Постанови Правління Національного банку України від 16.12.2002 № 508, якою затверджено нове положення про порядок здійснення банками операцій з векселями в національній валюті на території України.

Також, позивач надав заперечення на клопотання про призначення судової експертизи, в якому зазначив, що вексель серія АА 1387356 є бланк з відповідним ступенем захисту від підроблення і заповнений у строгій відповідності до вимог діючого законодавства, тобто заповнений в день видачі у повному обсязі та переданий векселедержателю. Це свідчить про те, що будь-яке внесення змін у первинний зміст або його фрагментів неможливе.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2018 зупинено провадження у справі 904/3256/18 до закінчення Амур-Нижньодніпровським відділом поліції Дніпропетровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області розслідування у кримінальному провадженні №12018040630001936, з винесенням остаточного процесуального документу за результатами цього розслідування.

За клопотанням Позивача суд, ухвалою від 08.11.2018, поновив провадження у справі № 904/3256/18 та звернувся до Державного підприємства "Київська офсетна фабрика" з проханням надати відомості в якому саме банку України продано простий вексель серії АА № 1387356, після чого провадження у справі № 904/3256/18 зупинено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2018 зобов`язано державне підприємство "Київська офсетна фабрика" в строк до 30.11.2018 надати відомості в якому саме банку України продано простий вексель серії АА № 1387356.

27.11.2018 на адресу суду від Державного підприємства "Київська офсетна фабрика" надійшла відповідь, в якій зазначено, що бланк суворої звітності простий вексель серії АА з номером 1387356 виготовлений на замовлення ЗАТ "ПриватБанк" на підставі договору №294/В від 20.08.2007 та отриманий покупцем 28.08.2007.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.11.2018 провадження у справі № 904/3256/18 поновлено, зобов`язано Акціонерне товариство "ПриватБанк" в строк до 21.12.2018 надати відомості кому саме продано простий вексель серії АА № 1387356, провадження у справі 904/3256/18 зупинено до закінчення Амур-Нижньодніпровським відділом поліції Дніпропетровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області розслідування у кримінальному провадженні №12018040630001936, з винесенням остаточного процесуального документу за результатами цього розслідування.

27.12.2018 Третя особа-1 надала до суду пояснення на позовну заяву в яких зазначила, що вона підтверджує, що на момент підписання договору купівлі-продажу цінних паперів №56БВ від 06.04.2018 ТОВ "Гренд-Стрім" не був держателем зазначених векселів, а отже договір між ТОВ "Сабіра" та ТОВ "Гренд-Стрім" не укладався, відповідно до чого взаєморозрахунки між підприємствами не відбулися.

03.01.2019 від АТ "ПриватБанк" надійшла відповідь на ухвалу від 29.11.2018, в якій зазначено, що протягом останніх п`яти років АТ КБ "ПриватБанк" не продавав бланк простого векселя АА 1387356. Згідно з переліком документів, що утворюються в діяльності Національного банку України та банків України із зазначенням строків зберігання, затвердженим Постановою НБУ № 601 від 24.12.2004 журнали обліку бланків суворої звітності та документами з питань вексельного обліку повинні зберігатися у банках України протягом 5-ти років. Вищезазначений вексельний бланк проданий банком більше 5-ти років тому. Архіви за давно минулі роки знищуються. Інформація про те, кому саме проданий вексель, відсутня.

30.07.2019 позивач надав до суду клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2019 провадження у справі поновлено та призначено колегіальний розгляд справи.

Відповідно до протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 01.08.2019 сформовано склад колегії суддів: головуючий суддя Назаренко Н.Г., судді Новікова Р.Г., Ніколенко М.О.

Ухвалою від 02.08.2019 справу прийнято до розгляду в колегіальному складі, залучено до участі у справі у якості третьої особи-2 без самостійних вимог на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спікер-Брок-Інвест", підготовче засідання призначено на 28.08.2019.

06.08.2019 позивач надав до суду відповідь на пояснення третьої особи, в якій зазначив, що ОСОБА_3 безпосередньо не приймала участь в укладенні угоди, адже на той момент не мала жодного відношення до діяльності ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ", не була засновником, працівником цього підприємства, повіреною особою, тощо.

На момент укладення договору директором ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" була зовсім інша особа, а саме: ОСОБА_4 . Цей факт підтверджується відповідним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та самим договором.

Позивач вказує на те, що прізвище цієї особи зазначено в договорі купівлі-продажу цінних паперів від 06.04.2018 року № 56БВ та акту приймання-передачі векселів.

ОСОБА_4 працював на посаді директора ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" майже два з половиною роки (з лютого 2016 року по червень 2018 року). Протягом вказаного періоду він особисто здійснював діяльність від імені вказаного підприємства, в тому числі: проводив переговори з партнерами, укладав фінансово-господарські договори тощо.

14.08.2019 відповідач надав до суду лист, в якому зазначив, що кримінальне провадження № 120180406300019396 знаходиться на стадії досудового розслідування в Амур-Нижньодніпровському відділенні поліції Дніпровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області.

Клопотання відповідача про призначення судової експертизи документів, подане останнім 22.10.2018, суд залишив без розгляду, оскільки в підготовчому засіданні 28.08.2019, після поновлення провадження у справі, відповідач зазначене клопотання не підтримував.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" ОСОБА_1, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 30.10.2019, підготовче засідання відкладено до 01.10.2019.

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2019 клопотання позивача про витребування доказів задоволено та зобов`язано Амур-Нижньодніпровський ВП Дніпропетровського ВП Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області в строк до 20.09.2019 надати інформацію про стан досудового розслідування кримінального провадження №12018040630001936 та Головне управління ДФС у Дніпропетровській області в строк до 20.09.2019 надати відомості та копії документів (в тому числі електронних).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 оголошено перерву в підготовчому засіданні до 29.10.2019

11.10.2019 ОСОБА_1 надав до суду пояснення в яких зазначив, що з 2004 року по 2011 рік він виконував повноваження керівника ТОВ "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ". Основним видом діяльності товариства була роздрібна торгівля авто товарами та автозапчастинами. У зазначений період, при здійсненні фінансово-господарської діяльності, товариством проводилися взаєморозрахунки з контрагентами, також, і з використанням простих векселів.

Також третя особа-3 вказує, що ним оглянуто оригінал простого векселя серія АА№1387356, який знаходиться в матеріалах справи № 904/3256/18 та він підтверджує, що ним дійсно підписувався вказаний простий вексель, але за яким саме договором та за який саме товар він не пам`ятає. Справу просить розглядати без його участі.

15.10.2019 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надійшов супровідний лист з додатками.

25.10.2019 Відповідач надав до суду клопотання про зупинення провадження у справі у зв`язку з відкритим кримінальним провадженням Амур-Нижньодніпровським відділенням поліції Дніпропетровського відділу поліції ГУ Національної поліції в Дніпропетровській області.

У зв`язку з перебуванням члена колегії - судді Новікової Р.Г. 29.10.2019 у відрядженні, судове засідання по справі № 904/3256/18, призначене на 29.10.2019, не відбулося.

31.10.2019 ТОВ "Гренд-Стрім" надало до суду пояснення в яких зазначило, що на момент підписання договору купівлі-продажу цінних паперів № 56БВ від 06.04.2018 ТОВ "Гренд-Стрім" не був держателем векселя серії АА № 1387356, а отже договір між ТОВ "Сабіра" та ТОВ "Гренд-Стрім" не укладався та розрахунок за цим договором не проводився.

Ухвалою суду від 05.11.2019 призначено підготовче засідання на 18.11.2019.

18.11.2019 позивач надав до суду заяву щодо надання документів відповідно до ухвали від 05.11.2019.

Також 18.11.2019 позивач надав до суду заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, в яких зазначив, що на його думку, єдиною метою подання вищезазначеного клопотання є спроба затягнути процес розгляду справи по суті та відповідно відстрочити момент виконання боргових зобов`язань за виданим векселем.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "САБІРА" заперечує проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі, оскільки вважає його безпідставним та необґрунтованим.

Суд розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі дійшов висновку про відмову в його задоволенні.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2019 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 11.12.2019.

21.11.2019 від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 904/3256/18 до розгляду справи № 911/413/19, предметом розгляду якої є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "САБІРА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГРЕНД-СТРІМ" та на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю "САБІРА" придбало простий вексель АА 1387356.

Позивач в судовому засіданні проти зупинення справи заперечив, надав усні пояснення з цього приводу.

У судовому засіданні 11.12.2019 відповідач підтримав клопотання про зупинення провадження у справі.

Позивач у судовому засіданні заперечив проти зазначеного клопотання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2019 зупинено провадження у справі №904/3256/18 до набрання законної сили судовим рішенням по справі №911/413/19.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 рішення Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі № 911/413/19 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2019 поновлено провадження у справі та призначено судове засідання на 14.01.2020.

В судовому засіданні 14.01.2020 розпочато розгляд справи по суті.

Представник позивача в призначене судове засідання не з`явився, надав до суду повідомлення про закінчення повноважень на здійснення представництва.

Представник Відповідача в судовому засіданні заперечив проти задоволення позову.

Представники третіх осіб в судове засідання не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2020 відкладено розгляд справи на 11.02.2020.

31.01.2020 відповідач подав до суду клопотання про зупинення провадження у справі, в якому просив суд зупинити провадження у справі №904/3256/18, у зв`язку з поданням касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду у справі №911/413/19 щодо визнання договору купівлі-продажу цінних паперів №56 БВ від 06.04.2018 недійсним.

11.02.2020 представник позивача в судовому засіданні подав до суду заяву щодо підтвердження повноважень на представництво інтересів позивача; заперечив проти клопотання відповідача про зупинення провадження у справі. Підтримав позовні вимоги та просив суд позов задовольнити.

В судовому засіданні 11.02.2020 представник відповідача підтримав клопотання про зупинення провадження у справі №904/3256/18 та просив суд його задовольнити. Проти позову відповідач заперечував у повному обсязі.

Представники третіх осіб в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

В судовому засіданні, колегія суддів залишила без задоволення клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, з огляду на таке.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕНД-СТРІМ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "САБІРА" про недійсним визнання договору купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018.

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.06.2019 в задоволенні позовних вимог ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" до ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" та ТОВ "САБІРА" щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.10.2019 Північним апеляційним господарки судом відкрито апеляційне провадження у справі № 911/413/19 за апеляційною скаргою ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 рішення Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі № 911/413/19 залишено без змін.

Відповідач зазначає, що 23.01.2020 ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" подало касаційну скаргу на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 у справі №911/413/19, що підтверджується описом вкладення у лист від 23.01.2020, поштовою накладною №4908002372394 від 23.01.2020 та фіскальним чеком пошти №4908002372394 від 23.01.2020.

Доказів прийняття касаційної скарги судом касаційної інстанції, відповідачем до справи не надано.

Відповідно до приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

У частині 3 статті 195 ГПК України передбачено, що провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

В судовому засіданні 14.01.2020, в якому представник відповідача приймав участь, судом розпочато розгляд справи по суті.

Відповідач подав клопотання про зупинення провадження у справі - 31.01.2020, тобто вже під час розгляду справи по суті.

Слід зазначити, що частиною 3 ст. 195 ГПК України передбачено вичерпний перелік підстав для зупинення провадження у справі на стадії розгляду справи по суті, водночас така підстава як п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України у вказаному переліку відсутні.

Крім того, суд зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Таким чином, рішення Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі №911/413/19 є таким, що набрало законної сили - 11.12.2019 за наслідками апеляційного перегляду Північним апеляційним господарським судом.

На підставі викладеного, колегія суддів не вбачає підстав для зупинення провадження у справі №904/3256/18, у зв`язку з поданням відповідачем касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду у справі №911/413/19 щодо визнання договору купівлі-продажу цінних паперів №56 БВ від 06.04.2018 недійсним.

Судовий процес фіксувався за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

В судовому засіданні 11.02.2020 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 240 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, господарський суд встановив.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ:

Предметом доказування у даній справі є встановлення наявності правових підстав для виникнення зобов`язань відповідача щодо здійснення на користь позивача платежу за простим векселем серії АА № 1387356 від 10.04.2009 у розмірі 450 000 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, 06.04.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ГРЕНД-СТРІМ" в особі директора ОСОБА_4 (третя особа-1 - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "САБІРА" (позивач - покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №56 БВ (а.с.224 -225 т.1).

Відповідно до п. 1.1. договору, предметом цього договору є купівля-продаж цінних паперів, зокрема, простого векселя, з наступними реквізитами:

вид векселя - простий вексель;

найменування векселедавця - ТОВ "Дніпропетровський автоцентр "МАЗ";

код ЄДРПОУ векселедавця - 33109363;

серія та номер векселя - АА № 1387356;

дата складання векселя - 10.04.2009;

термін сплати по векселю - за пред`явленням не пізніше 10.04.2018;

сума векселя - 450 000,00 грн.

договірна вартість продажу цінного паперу повинна бути не нижче - 405 000,00 грн.

Сторони домовились про те, що продавець зобов`язується продати та передати цінні папери у власність покупця, а покупець зобов`язується забезпечити прийняття та оплату на умовах договору.

Загальна договірна вартість цінних паперів (сума договору) повинна бути не нижче за: 2 700 000,00 грн., ПДВ не передбачений (п. 1.2. договору).

Згідно з п. 2.1.3. договору, продавець є добросовісним власником цінних паперів. Цінні папери не перебувають під арештом, заставою, та не обтяжені ніякими іншими зобов`язаннями або правами третіх осіб.

Відповідно до п. 3.1 договору, покупець до 31.12.2018 включно, здійснює оплату цінних паперів шляхом банківського переказу, на поточний рахунок в продавця: "ТОВ ГРЕНД-СТРІМ", ідентифікаційний номер 39556526, п/р НОМЕР_1 в ПАТ КБ "ПриватБанк" код банку 305299. Сторони здійснюють розрахунки за договором без дотримання принципу "поставка цінних паперів проти оплати".

Згідно з п. 3.2. договору, продавець зобов`язаний до 06.05.2018 включно, передати у власність покупцю цінні папери, що є предметом договору та зазначені в п. 1.1. цього договору, шляхом вчинення іменного індосаменту та підписати акт прийому-передачі цінних паперів.

Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками сторін до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

На виконання умов договору, у відповідності до Акта прийому-передачі цінних паперів від 06.04.2018, який є додатком №1 до договору, у присутності повіреного продавця - ТОВ "Спікер-Брок-Інвест", продавець передав у власність покупця цінні папери, а покупець прийняв в свою власність цінні папери, які є предметом договору, у тому числі, простий вексель серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн., та зобов`язався у строк, вказаний у п. 3.1 договору, сплатити продавцю загальну вартість цінних паперів по договору, яка склала 2 700 000,00 грн. Вказані цінні папери передані покупцеві шляхом вчинення іменного індосаменту (а.с.226 т.1).

10.04.2018 позивач направив на адресу відповідача акт пред`явлення векселя до платежу №1 від 10.04.2018, згідно з яким векселедавець (ТОВ "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ"), а векселедержатель (ТОВ "САБІРА") пред`явив до оплати вексель серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. за пред`явленням, але не пізніше 10.04.2018 (а.с.230).

Направлення на адресу відповідача векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. підтверджується поштовим описом вкладення від 10.04.2018, фіскальним чеком пошти від 10.04.2018. Згідно з роздруківкою з офіційного інтернет ресурсу Укрпошта зазначене відправлення було отримано відповідачем особисто 26.04.2018 (а.с.62-64).

Звертаючись до суду із цим позовом позивач зазначає, що є законним держателем простого векселя на суму 450 000,00 грн., виданого відповідачем, а відповідач, як векселедавець, зобов`язаний здійснити на користь позивача платіж за зазначеним векселем з огляду на настання строку платежу за ним. Однак, відповідач не виконав своїх зобов`язань та платіж за вказаним векселем не здійснив.

Водночас, відповідач проти позову заперечує та зазначає, що простий вексель серії АА №1387356 від 10.04.2009 від імені ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" на користь ТОВ "Мегаполіс-Трейд" - не видавався; з боку ТОВ "Мегаполіс-Трейд" на користь ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" товарів, робіт чи послуг на зазначені суми в 450 000,00 грн. ніколи не поставлялося. Відповідач вважає, що договір купівлі-продажу цінних паперів №56 БВ від 06.04.2018, укладено з порушенням закону, оскільки ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" не мало волевиявлення щодо його підписання, не було держателем векселів та розрахунків між підприємствами не відбувалось; відповідач стверджує, що директор ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" не мав належних повноважень на укладення договору купівлі-продажу цінних паперів №56 БВ від 06.04.2018. Крім того, відповідач вважає, що з боку позивача вексель належним чином не пред`являвся, так як пропущені строки пред`явлення векселя.

Наведені обставини стали причиною даного спору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані докази в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі, з огляду на таке.

Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються законом.

Закон України "Про обіг векселів в Україні" визначає особливості обігу векселів в Україні, який полягає у видачі переказних та простих векселів, здійсненні операцій з векселями та виконанні вексельних зобов`язань у господарській діяльності, відповідно до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та відповідно до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів.

Згідно з частиною 4 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" вексель, який видається на території України і місце платежу за яким також знаходиться на території України, складається державною мовою. Найменування трасанта або векселедавця, інших зобов`язаних за векселем осіб заповнюється тією мовою, якою визначено офіційне найменування в їх установчих документах.

Відповідно до ст.77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, до простих векселів (далі Уніфікований закон) застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

До простого векселя також застосовуються такі положення: положення, які стосуються переказного векселя, який підлягає оплаті за адресою третьої особи або у місцевості, іншій, ніж місце проживання трасата (статті 4 і 27); застереження про відсотки (стаття 5); розбіжності щодо суми, яка підлягає оплаті (стаття 6); наслідки підпису відповідно до умов, зазначених у статті 7; наслідки підпису особи, яка діє без повноважень або з перевищенням своїх повноважень (стаття 8); і положення, які стосуються бланкового переказного векселя (стаття 10), положення щодо забезпечення авалем (статті 30 - 32); у випадку, передбаченому в останньому абзаці статті 31, якщо в авалі не зазначено, за кого він даний, вважається, що він даний за векселедавця простого векселя.

Згідно ч.1 ст.16 Уніфікованого закону, власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.

Частиною 1 статті 11, статтею13 Уніфікованого закону встановлено, що будь-який переказний вексель, навіть виданий без прямого застереження про наказ, може бути переданий шляхом індосаменту.

Індосамент повинен бути написаний на переказному векселі або на приєднаному до нього аркуші (алонжі). Він повинен бути підписаний індосантом.

Індосамент може не містити найменування особи, на користь якої він вчинений, або може складатися лише з одного підпису індосанта (бланковий індосамент). В останньому випадку для того, щоб мати чинність, індосамент повинен бути написаний на звороті переказного векселя або на приєднаному до нього аркуші (алонжі).

Статтею 15 Уніфікованого закону передбачено, що індосант відповідає за акцепт і за платіж, якщо не обумовлено протилежне.

Згідно ст.33 Уніфікованого закону переказний вексель (як і простий) може бути виданий із таким строком платежу:

за пред`явленням;

у визначений строк від пред`явлення;

у визначений строк від дати складання;

на визначену дату.

Виходячи зі змісту простого векселя серії АА № 1387356 від 10.04.2009, останній виданий зі строком платежу за пред`явленням не пізніше 10.04.2018.

Відповідно до ст. 34 Уніфікованого закону, переказний вексель строком за пред`явленням підлягає оплаті при його пред`явленні. Він повинен бути пред`явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами. Трасант може встановити, що переказний вексель зі строком платежу за пред`явленням не може бути пред`явленим для платежу раніше визначеної дати. У цьому разі строк для пред`явлення починається від зазначеної дати.

Відповідно до ст.38 Уніфікованого закону, держатель переказного векселя зі строком платежу на визначений день або у визначений строк від дати складання чи від пред`явлення повинен пред`явити вексель для платежу або в день, в який він підлягає оплаті, або в один із двох наступних робочих днів.

Вексель має пред`являтися до платежу у визначеному в ньому місці, а якщо останнє не було прямо визначено, - за місцем знаходження платника (акцептанта) переказного векселя або за місцем складання простого векселя (статті 2, 76 Уніфікованого закону).

Під пред`явленням слід розуміти будь-які дії векселедержателя направленні на доведення до відома векселедавця про особу векселедержателя та вимогу платежу, і що векселедержатель та його вимога стали відомі векселедавцю або могли бути стати відомі за умови належної та відповідної чинному законодавству поведінки векселедержателя.

В пункті 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 08.06.2007 № 5 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов`язаних з обігом векселів" зазначено, що вексель має пред`являтися до платежу у визначеному в ньому місці, а якщо останнє не було прямо визначено, - за місцем знаходження платника (акцептанта) переказного векселя або за місцем складання простого векселя (статті 2, 76 Уніфікованого закону).

Вимоги до складання простого векселя та обставини, за якими вексель є таким, що не має сили простого векселя, встановлені ст.ст. 75, 76 Уніфікованого закону.

Статтею 75 вказаного Закону передбачено, що простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов`язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця складання простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Таким чином, вексель серії АА № 1387356 від 10.04.2009 має всі реквізити зазначені у ст. 75 Уніфікованого закону.

Виходячи зі змісту простого векселя серії АА № 1387356 від 10.04.2009, останній виданий зі строком платежу за пред`явленням не пізніше 10.04.2018.

Судом встановлено, що позивач 10.04.2018 звернувся до відповідача з актом пред`явлення векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 до платежу №1 від 10.04.2018.

Заперечення відповідача стосовно того, що позивачем були пропущені строки пред`явлення векселя до оплати, оскільки відповідачем вексель отримано 26.04.2018, колегія суддів вважає безпідставним, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 255 Цивільного кодексу України, письмові заяви та повідомлення, здані до установи зв`язку до закінчення останнього дня строку, вважаються такими, що здані своєчасно.

З матеріалів справи вбачається, що направлення на адресу відповідача векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. підтверджується поштовим описом вкладення від 10.04.2018, фіскальним чеком пошти від 10.04.2018. Згідно з роздруківкою з офіційного інтернет ресурсу Укрпошта зазначене відправлення було отримано відповідачем особисто 26.04.2018 (а.с.62-64).

Наведене свідчить про те, що позивачем вжито достатньо дій з пред`явлення до оплати простого векселя, та відповідачу стало відомо про особу векселедержателя та про вимогу сплатити за векселем обумовлену суму. Відповідач мав можливість при бажанні ознайомитися з оригіналом векселя, але не здійснило для цього жодних дій.

Отже, позивач своєчасно пред`явив відповідачу зазначений вище вексель до оплати, але відповідач суму за векселем не сплатив, доказів протилежного матеріали справи не містять.

На підставі викладеного колегія суддів вважає позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "САБІРА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" про стягнення 450 000,00 грн. такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Заперечення відповідача стосовно того, що простий вексель серії АА №1387356 від 10.04.2009 від імені ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" на користь ТОВ "Мегаполіс-Трейд" - не видавався, спростовується наявними в матеріалах справи доказами, а саме:

- як вбачається з простого векселя серія АА № 1387356 в період його підписання генеральним директором ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" був ОСОБА_1 , який залучений до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача;

- згідно з письмовими поясненнями ОСОБА_1 (а.с.62 т.2), з 2004 року по 2011 рік він виконував повноваження керівника ТОВ "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ". У зазначений період, при здійсненні фінансово-господарської діяльності, товариством проводилися взаєморозрахунки з контрагентами, також, і з використанням простих векселів.

Також ОСОБА_1 вказав, що ним оглянуто оригінал простого векселя серія АА№1387356, який знаходиться в матеріалах справи № 904/3256/18 та він підтверджує, що ним дійсно підписувався вказаний простий вексель, але за яким саме договором та за який саме товар він не пам`ятає.

При цьому, суд зазначає, що обставини щодо невидачі векселя мають досліджуватись в спорі про його недійсність. Однак, відповідачем в установленому порядку не оспорено дійсність векселя та не спростовано факт його видачі.

Щодо посилань відповідача про те, що з боку ТОВ "Мегаполіс-Трейд" на користь ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" товарів, робіт чи послуг на зазначені суми в 450 000,00 грн. ніколи не поставлялося, суд вважає такі твердження безпідставними оскільки згідно з інформацією, наданою 15.10.2019 Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області, за період з 01.04.2008 по 30.04.2009 між ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" (код ЄДРПОУ 33109363) та ТОВ "Мегаполіс-Трейд" (код ЄДРПОУ 35496317) існували взаємовідносини з постачання товару в наступних обсягах: 508 063 грн. (101 612,60 грн. ПДВ), 547 322,00 грн. (109 464,40 грн. ПДВ) (а.с.66 т.2).

Твердження відповідача стосовно того, що договір купівлі-продажу цінних паперів №56 БВ від 06.04.2018, укладено з порушенням закону, оскільки ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" не мало волевиявлення щодо його підписання, не було держателем векселів та розрахунків між підприємствами не відбувалось, суд вважає безпідставними, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕНД-СТРІМ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "САБІРА" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018, як такого, що укладений без додержання сторонами в момент його вчинення вимог, встановлених ст. 203 Цивільного кодексу України .

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.06.2019 в задоволенні позовних вимог ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" до ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" та ТОВ "САБІРА" щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018 відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 рішення Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі №911/413/19 залишено без змін.

Відповідно до ч. 2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Таким чином, рішення Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі №911/413/19 є таким, що набрало законної сили - 11.12.2019 за наслідками апеляційного перегляду Північним апеляційним господарським судом.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Щодо посилань третьої особи-1, в особі директора ТОВ "Гренд-Стрім" ОСОБА_3, на те, що на момент підписання договору купівлі-продажу цінних паперів №56БВ від 06.04.2018 ТОВ "Гренд-Стрім" не був держателем зазначених векселів, а отже договір між ТОВ "Сабіра" та ТОВ "Гренд-Стрім" не укладався (а.с.136 т.1), колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов`язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Як вбачається з матеріалів справи договір купівлі-продажу цінних паперів №56БВ від 06.04.2018 укладено з позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГРЕНД-СТРІМ" в особі директора ОСОБА_4.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за №1005381853, станом на 06.04.2018, ОСОБА_4 перебував на посаді керівника ТОВ "Гренд-Стрім" (без обмежень) (а.с.198-199 т.1).

При цьому, ОСОБА_3 безпосередньо не приймала участь в укладенні договору купівлі-продажу цінних паперів №56БВ від 06.04.2018 від імені ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ", оскільки станом на день укладення договору не була директором, керівником цього товариства.

В матеріалах справи містяться пояснення ОСОБА_4 , посвідчені 29.05.2019 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Покинтелиця Д.І. та зареєстровані в реєстрі за №657, згідно з якими колишній директор (керівник) ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" ОСОБА_4 підтвердив, що договір купівлі-продажу цінних паперів №56БВ від 06.04.2018 від імені ТОВ "ГРЕНД-СТРІМ" було підписано ним особисто, а цінні папери, які були предметом цього договору, в тому числі і вексель серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. було передано за актом прийому-передачі цінних паперів покупцю у власність (а.с.200 т.1).

Отже, станом на час розгляду справи №904/3256/18 договір купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018 не визнаний недійсним, та, відповідно, позивач є законним держателем простого векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн.

На підставі викладеного колегія суддів приходить до висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "САБІРА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" про стягнення 450 000,00 грн.

Щодо обґрунтування кожного доказу суд зазначає наступне.

Статтею 129 Конституції України визначено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, як одні з основних засад судочинства.

Отже, будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів, які виражені також у статтях Господарського процесуального кодексу України.

Згідно статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

За частиною 2 статті 74 Господарського процесуального кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (частина 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок доказування, а отже, і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони та інших учасників справи, однак, не позбавляє суд, у випадку, передбаченому статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, витребувати у сторони ті чи інші докази.

На підставі статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, встановивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Таким чином, колегія суддів вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232-242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "САБІРА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ", Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ТОВ "Гренд-Стрім", Третя особа-2 без самостійних вимог на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Спікер-Брок-Інвест", Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача ОСОБА_1 про стягнення 450 000,00 грн. - задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Висоцького, 4, код ЄДРПОУ 33109363) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "САБІРА" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 37-Б, код ЄДРПОУ 38405290) суму заборгованості за векселем серії АА №1387356 у сумі 450 000,00 грн. (чотириста п`ятдесят тисяч грн. 00 коп.) та витрати по сплаті судового збору - 6 750,00 грн . (шість тисяч сімсот п`ятдесят грн. 00 коп.) , про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги судові рішення у справі набирають законної сили відповідно до ст.ст. 241, 284 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 17.02.2020

Головуючий суддя Н.Г. Назаренко

Суддя Р.Г. Новікова

Суддя М.О. Ніколенко