Ухвала

від 26.02.2020 по справі 639/7628/19

ЖОВТНЕВИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ХАРКОВА

Справа № 639/7628/19

Провадження № 2-з/639/16/20

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2020 року Жовтневий районний суд м. Харкова у складі головуючого судді Труханович В.В. розглянувши в порядку письмового провадження заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інновація про забезпечення позову у цивільній справі № 639/7628/19 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інновація до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа: ОСОБА_3 , про звернення стягнення на успадковане майно,

ВСТАНОВИВ :

25 лютого 2020 року до Жовтневого районного суду м. Харкова звернувся представник Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інновація із заявою про забезпечення позову у цивільній справі № 639/7628/19 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інновація до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа: ОСОБА_3 , про звернення стягнення на успадковане майно, в якій просила суд заборонити відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Теллус-М (код ЄРДПОУ 38281048, 61003, Харківська область, м. Харків, вул. Кооперативна, б. 6/8), яка належить ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) у розмірі 4 200 000, 00 грн.

В обґрунтування заяви про забезпечення позову представник заявника посилається на те, що в провадженні Жовтневого районного суду м. Харкова перебуває справа № 639/7628/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Інновація до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_3 , про звернення стягнення на успадковане майно.

У позовній заяві позивач просить в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_4 у розмірі 4 328 500,00 грн., що еквівалентно 178 937,58 доларів США за кредитним договором з фізичною особою № 014/3531/9/08306 від 24 грудня 2007 року та кредитним договором з фізичною особою № 014/3531/9/08305, які укладені в рамках генеральної кредитної угоди № 010/2000/001/5 від 24 грудня 2007 року, звернути стягнення на спадкове майно в межах його вартості, яке прийнято спадкоємцями: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , та ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , після смерті ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , а саме на:

- частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Теллус- М (код ЄДРПОУ 38281048, адреса: 61003, Харківська обл., місто Харків, вулиця Кооперативна, будинок 6/8), яка належить ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у розмірі 2 100 000,00 грн.

- частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Теллус- М (код ЄДРПОУ 38281048, адреса: 61003, Харківська обл., місто Харків, вулиця Кооперативна, будинок 6/8), яка належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у розмірі 2 100 000,00 грн.

- частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Ньютон 2008 (код ЄДРПОУ 36225107, адреса: 61105, Харківська обл., місто Харків, проспект Льва Ландау, будинок 29-А), яка належить ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у розмірі 64 250,00 грн.

- частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Ньютон 2008 (код ЄДРПОУ 36225107, адреса: 61105, Харківська обл., місто Харків, проспект Льва Ландау, будинок 29-А), яка належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у розмірі 64 250,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що відповідачам: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було видано свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 14.05.2019, зареєстровано за №347, 349. Спадщина, на яку по 1/2 частці майна кожному із спадкоємців (відповідачів) видано відповідні свідоцтва, складається з:

- частки в статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М , код ЄДРПОУ 38281048), місцезнаходження юридичної особи: 61003, м. Харків, вул. Кооперативна, будинок 6/8, у розмірі 100 % (сто) відсотків статутного капіталу (розмір частки - 4 200 000, 00 грн.);

- частки в статутному капіталі ТОВ Ньютон 2008 , код ЄДРПОУ 36225107, місцезнаходження юридичної особи: 61105, м. Харків, проспект Льва Ландау, будинок 29-А, у розмірі 100 % (ста) відсотків статутного капіталу (розмір частки - 128 500,00 грн.).

Таким чином, частки у статутних капіталах ТОВ ТЕЛЛУС-М та ТОВ Ньютон 2008 належали померлому боржнику та відповідно є успадкованим майном двома спадкоємцями - відповідачами у справі.

Також з матеріалів спадкової справи, що міститься у матеріалах справи, вбачається, що 14 травня 2019 року представнику відповідачів (спадкоємців) ОСОБА_5 було доведено до відома державним нотаріусом Зміївської державної нотаріальної контори Харківської області зміст претензії, що надійшла від ТОВ ФК ІННОВАЦІЯ про погашення суми заборгованості за кредитною угодою №010/2000/001/15 від 24.12.2007, кредитним договором №014/3531/9/08306 від 24.12.2007 із майна, що належить померлому ІНФОРМАЦІЯ_4 ОСОБА_4 , про що свідчить особиста заява представника. Крім того, державним нотаріусом Чернолясовбю Т.В. було також направлено спадкоємцям листа щодо повідомлення їх про вимоги кредитора ТОВ ФК ІННОВАЦІЯ від 13.06.2019 за вих. №223 та від 29.08.2019 за вих. №328 щодо погашення заборгованості за генеральною кредитною угодою №010/2000/001/15 від 24.12.2007, кредитним договором з фізичною особою №01/3531/9/08305 від 24.12.2007, кредитним договором з фізичною особою № 014/3531/9/08306 від 24.12.2007.

В свою чергу, частки у статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М , які були успадковані відповідачами, останні відчужили на користь третьої особи ОСОБА_3 , яка на підставі ухвали Жовтневого районного суду м. Харкова від 04.02.2020 у справі №639/7628/19 залучена до участі у справі як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

З матеріалів реєстраційної справи щодо ТОВ ТЕЛЛУС-М , копія якої була надана Департаментом реєстрації та цифрового розвитку Харківської міської ради, вбачається, що 25 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 (Продавцем-1), ОСОБА_2 (Продавцем 2) та ОСОБА_3 (Покупцем) було укладено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі за договорами кулівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М про те, що відповідно до умов договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М від 25.10.2019 продавці передали покупцю, а покупець прийняв від продавців частку у статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М у розмірі 100% від загального розміру статутного капіталу, що складає 6 220 000,00 грн. наступним чином:

50 % від Продавця 1 на користь Покупця вартістю 3 110 000,00 грн.;

50 % від Продавця 2 на користь Покупця вартістю 3 110 000,00 грн.

Разом - 100% статутного капіталу, що становить 6 220 000,00 грн.

Дві позовні вимоги позивача стосуються саме часток у статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М , які є майном, що входило до складу спадщини, а з огляду на те, що спадкоємці (відповідачі) знали про вимоги кредитора спадкодавця і зобов`язані задовольнити його вимоги повністю, але в межах вартості майна, одержаного у спадщину (ст. 1282 ЦК України), проте незважаючи на це розпорядилися цим майном на користь третьої особи ОСОБА_3 , свідчить про існування реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову.

Суд, дослідивши матеріали справи, прийшов до наступного висновку.

Згідно ст. 149 Цивільного процесуального кодексу України суд за заявою осіб, які беруть участь у справі, може вжити передбачені цим Кодексом заходи забезпечення позову. Забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття заходів забезпечення може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частиною 3 ст. 150 ЦПК України передбачено, що заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Відповідно до ч. 1 ст.153 ЦПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Згідно ст. 159 ЦПК України суд допускаючи забезпечення позовних вимог має право вимагати від позивача забезпечення збитків, які можуть наступити для відповідача у зв`язку із забезпеченням позову і у разі відмови від задоволення позовних вимог.

Окрім того, пунктом 4 постанови Пленуму Верховного Суду України від 22.12.2006 N 9 Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову судам роз`яснено, що розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

При встановленні зазначеної відповідності слід враховувати, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної особи або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону як підприємець.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів. Наприклад, обмеження можливості господарюючого суб`єкта користуватися та розпоряджатися власним майном іноді призводить до незворотних наслідків.

Отже, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника).

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду, наприклад, реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Саме такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 17 жовтня 2018 року у справі № 183/5864/17-ц.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачам: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було видано свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 14.05.2019, зареєстровано за №347, 349. Спадщина, на яку по 1/2 частці майна кожному із спадкоємців (відповідачів) видано відповідні свідоцтва, складається з:

- частки в статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М , код ЄДРПОУ 38281048), місцезнаходження юридичної особи: 61003, м. Харків, вул. Кооперативна, будинок 6/8, у розмірі 100 % (сто) відсотків статутного капіталу (розмір частки - 4 200 000, 00 грн.);

- частки в статутному капіталі ТОВ Ньютон 2008 , код ЄДРПОУ 36225107, місцезнаходження юридичної особи: 61105, м. Харків, проспект Льва Ландау, будинок 29-А, у розмірі 100 % (ста) відсотків статутного капіталу (розмір частки - 128 500,00 грн.). (т. 2, а.с. 53)

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.11.2019 рокуучасниками Товариства з обмеженою відповідальністю Теппус-М є ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного капіталу 6 20 000, 00 грн.) (т. 2, а.с. 84-86, 87-88)

З матеріалів реєстраційної справи щодо ТОВ ТЕЛЛУС-М , копія якої була надана Департаментом реєстрації та цифрового розвитку Харківської міської ради, вбачається, що 25 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 (Продавцем-1), ОСОБА_2 (Продавцем 2) та ОСОБА_3 (Покупцем) було укладено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі за договорами кулівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М про те, що відповідно до умов договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М від 25.10.2019 продавці передали покупцю, а покупець прийняв від продавців частку у статутному капіталі ТОВ ТЕЛЛУС-М у розмірі 100% від загального розміру статутного капіталу, що складає 6 220 000,00 грн. наступним чином:

50 % від Продавця 1 на користь Покупця вартістю 3 110 000,00 грн.;

50 % від Продавця 2 на користь Покупця вартістю 3 110 000,00 грн.

Разом - 100% статутного капіталу, що становить 6 220 000,00 грн. (реєстраційна справа а.с. 104, 105-106, 107, 108)

З огляду на те, що між сторонами дійсно виник спір щодо звернення стягнення на успадковане майно, існує загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, суд приходить до висновку про наявність підстав для забезпечення позову шляхом оголошення заборони на відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Теллус-М (код ЄРДПОУ 38281048, 61003, Харківська область, м. Харків, вул. Кооперативна, б. 6/8), яка належить ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) у розмірі 4 200 000, 00 грн.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 149, 150, 153, 159 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ :

Заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інновація про забезпечення позову у цивільній справі № 639/7628/19 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інновація до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про звернення стягнення на успадковане майно - задовольнити .

Оголосити заборону на відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Теллус-М (код ЄРДПОУ 38281048, 61003, Харківська область, м. Харків, вул. Кооперативна, б. 6/8), яка належить ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) у розмірі 4 200 000, 00 грн.

Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження

Відповідно до ч. 2 ст. 261 ЦПК України ухвали, що постановлені судом поза межами судового засідання набирають законної сили з моменту їх підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Харківського апеляційного суду через Жовтневий районний суд м. Харкова шляхом подачі апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня складання повного тексту ухвали.

Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Строк пред`явлення до виконання три роки.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інновація , код ЄДРПОУ 39409610, місцезнаходження: м. Київ, вул. Сурикова, б. 3.

Боржник: ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 .

Повний текст ухвали складено 26.02.2020 року.

Суддя В.В. Труханович