Ухвала

від 25.02.2020 по справі 916/1704/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"25" лютого 2020 р.Справа № 916/1704/16

За заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Порто-Франко"

до боржника: Дочірнього підприємства "Маккенлі", м. Одеса

про визнання банкрутом

Суддя Лепеха Г.А.

Представники:

керуючий санацією - Приміч Д.В.

від Малахової Н.С. - Колесникова Т.В.

від ТОВ "Інфокс" - Никисла О.І.

розпорядник майна - арбітражний керуючий Сніткіна І.А.

від ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" - Булка С.Є.

Суть спору: про визнання банкрутом.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.03.2017р., крім іншого, припинено процедуру розпорядження майном ДП "Маккенлі", введено процедуру санації, керуючим санацією призначено Приміча Д.В., розпорядник майна Сніткіна І. А. продовжує виконувати свої обов`язки.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.07.2017р. затверджено план санації боржника.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.02.2020р. затверджено зміни до плану санації ДП "Маккенлі".

Керуючий санацією звернувся до господарського суду Одеської області з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав №7/12 від 24.12.2015р. укладеного між ДП "Маккенлі" та ТОВ "Рів`єра".

ТОВ "Юридична компанія "Сфера безпеки бізнесу" підтримує вказану заяву керуючого санацією.

ТОВ "Фінансова Компанія "Фінгруп Фактор" також підтримує заяву керуючого санацією та просить суд визнати договір купівлі-продажу майнових прав №7/12 від 24.12.2015р. укладений між ДП "Маккенлі" та ТОВ "Рів`єра" недійсним.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.12.2019р. заяву керуючого санацією про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав прийнято та призначено до розгляду в засіданні суду.

Представник ТОВ "Рів`єра" в засідання суду не з`явився, заперечень щодо заявлених вимог не надав, хоча був повідомлений про дату та час судового засідання належним чином, про що свідчить поштове повідомлення про вручення. Крім того, представник ТОВ "Рів`єра" ознайомився з матеріалами справи, про що свідчить відмітка про ознайомлення на заяві ТОВ "Рів`єра" (вх.1362/20).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази та заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено.

В ході процедури санації виявлено, що відповідно до виписки з рахунку боржника, відкритого в ПАТ "Альфа Банк", ТОВ "Рів`єра" було перераховано на рахунок боржника кошти в сумі 75 000 грн. призначення платежу: сплата за договором купівлі - продажу майнових прав №7/12 від 24.12.2015р.

Так, між ДП "Маккенлі" (продавець) та ТОВ "Рів`єра" (покупець) укладено договір від 24.12.2015р. з метою одержання покупцем майнових прав на нежитлове приміщення та отримання доходів продавцем.

Об`єктом договору є безумовне майнове право на новозбудоване майно.

Відповідно до п.2.1 Договору від 24.12.2015р. продавець зобов`язується передати покупцю об`єкт купівлі продажу, а покупець зобов`язується прийняти об`єкт й здійснити оплату на умовах даного договору.

Згідно п. 4.1. Договору від 24.12.2015р. загальна вартість майнових прав, які передаються продавцем покупцю складає 75 000 грн.

В акті приймання-передачі від 25.12.2015р. зазначено, що з моменту підписання цього акту, зобов`язання сторін згідно договору купівлі - продажу майнових прав №7/12 від 24.12.2015р. вважаються такими, що виконані у повному обсязі.

Як зазначено у витязі з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відповідно до договору від 24.12.2015р. відчужено приміщення площею 11.07 кв.м. за адресою Одеська обл., Лиманський р., с. Фонтанка, вул. Молодіжна,59.

В матеріалах справи міститься декларація про готовність до експлуатації об`єкта, зазначеного в договорі від 24.12.2015р., відповідно до якої вартість основних фондів, які приймаються в експлуатацію складає 117 000грн.

З огляду на викладене, ціна продажу об`єкту договору №7/12 від 24.12.2015р. приміщення площею 11.07 кв.м. за адресою Одеська обл., Лиманський р., с. Фонтанка, вул. Молодіжна,59 значно занижена та не відповідає ринковій ціні даного об`єкту.

Крім того, відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 16.12.2019р. постановою Департаменту ДВС Міністерства юстиції України від 22.12.2015р. було накладено арешт на все нерухоме майно боржника ДП "Маккенлі" та заборону на його відчуження.

Отже, на момент укладення договору №7/12 від 24.12.2015р. між ДП "Маккенлі" та ТОВ "Рів`єра" існувала заборона на відчуження будь-якого майна боржника, що унеможливлювало розпорядження цим майном під обтяженням.

Враховуючи викладене, дії колишнього керівника боржника щодо укладання вказаного договору від 24.12.2015р. вчинені з метою виведення активів підприємства та мають ознаки доведення ДП "Маккенлі" до банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, суд вважає заяву керуючого санацію обґрунтованою, підтвердженою належними доказами, тому підлягає задоволенню.

Керуючись, ст. 203, 215 Цивільного кодексу України , ст.20, ст. ст. 28-36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 234 ГПК України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву керуючого санацією Дочірнього підприємства "Маккенлі" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав №7/12 від 24.12.2015р. укладеного між ДП "Маккенлі" та ТОВ "Рів`єра" - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав №7/12 від 24.12.2015р. укладений між Дочірнім підприємством "Маккенлі" (код 31976757) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рів`єра" (код 40166912).

Повний текст ухвали складено та підписано 27 лютого 2020 р.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України .

Суддя Г.А. Лепеха