Ухвала

від 24.04.2020 по справі 910/17977/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.04.2020Справа № 910/17977/19 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256"

(ідентифікаційний код: 41757517)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника (боржника): Тригуб А.Ю.;

розпорядник майна Ревунков В.М. (відеоконференцзв`язок)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про власне банкрутство.

19.12.2019 від заявника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2020 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" про відкриття провадження у справі про власне банкрутство; підготовче засідання суду призначено на 29.01.20; встановлено арбітражним керуючим строк до 28.01.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

13.01.20 від арбітражного керуючого Романка В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

20.01.20 від арбітражного керуючого Ревункова В.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

21.01.20 від арбітражного керуючого Карауш Ю.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

23.01.20 від арбітражного керуючого Кравчук Н.Є. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.20 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" (04053, м. Київ, вул. Вознесенський Узвіз, 14, оф. 16/18 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41757517); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" (04053, м. Київ, вул. Вознесенський Узвіз, 14, оф. 16/18 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41757517); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" арбітражного керуючого Ревункова Віталія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1891 від 21.12.2018); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Ревункова Віталія Михайловича (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256"; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 13.03.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 18.03.20.

31.01.20 від арбітражного керуючого Оберемка Р.А. надійшла заява про участь у справі.

05.02.20 від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов витяг з ЄДР.

02.03.20 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

02.03.20 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

02.03.20 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виплату основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.20 призначено до розгляду заяву ОСОБА_1 та заяву ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника на 18.03.20.

06.03.20 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд вимог кредиторів.

10.03.20 від розпорядника майна боржника надійшов звіт розпорядника майна боржника.

12.03.2020 від розпорядника майна боржника надійшов звіт про виконану роботу.

13.03.2020 від ЗАТ "Маргінас" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

30.03.2020 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

01.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виплату основної грошової винагороди.

03.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про проведення попереднього засідання без участі розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2020 відкладено проведення попереднього судового засідання на 24.04.2020; призначено до розгляду заяву ЗАТ "Маргінас" з грошовими вимогами до боржника, клопотання розпорядника майна боржника про виплату основної грошової винагороди на 24.04.20.

14.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виплату основної грошової винагороди.

17.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Суд задовольнив цю заяву.

22.04.2020 від ЗАТ "Маргінас" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 24.04.2020 суд заслухав пояснення розпорядника майна боржника та представника боржника щодо поданих заяв та розпорядника майна боржника.

Представник боржника та розпорядник майна боржника заперечили щодо клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд заслухавши пояснення, дослідивши матеріали справи, враховуючи строки визначені законодавством України, ухвалив відмовити у задоволенні цього клопотання.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" офіційно опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 29.01.2020.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від ОСОБА_1 та від ОСОБА_2 .

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

За наслідками розгляду вимог кредиторів, визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" підлягає:

ОСОБА_1

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Кредитором фізичної особою ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) заявлено грошові вимоги до боржника основного боргу в загальному розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

В обґрунтування своїх вимог кредитор надав копії первинної документації, а саме:

1. Договір № 2019-Д-02 про надання поворотної фінансової допомоги від 25.02.2019 року.

2. Договір № 2019-Д-03 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.04.2019 року.

3. Дублікат квитанції № 0.0.1314340260.1 від 02.04.2019 року.

4. Дублікат квитанції № 0.0.1280025028.1 від 26.02.2019 року.

5. Виписка по поточного рахунку Боржника у установі банку про зарахування грошових коштів від Кредитора.

Проаналізувавши надані кредитором документи, вбачається, що заявлені грошові вимоги до боржника є обґрунтованими та підтверджені належними письмовими доказами. Окрім того, відповідно до інформації, яка надавалася боржником до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, за даними бухгалтерського обліку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЗЕ256 обліковується кредиторська заборгованість перед Кредитором фізичної особою ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на загальну суму 50 000,00 грн.

25 лютого 2019 р. кредитор уклала договір №2019-Д-02 з ТОВ ЗЕ256 про надання поворотної фінансової допомоги. Згідно умов договору кредитор, як засновник, надала товариству поворотну фінансову допомогу у розмірі 15 000,00 грн., що мала бути повернута на вимогу. Строк дії договору встановлений до 25 лютого 2024 року.

У подальшому 26.02.2019 р. кредитором внесено 15 000,00 грн. на рахунок товариства.

01 квітня 2019 р. кредитор уклала договір №2019-Д-03 з ТОВ ЗЕ256 про надання поворотної фінансової допомоги. Згідно умов договору кредитор, як засновник, надала товариству поворотну фінансову допомогу у розмірі 35 000,00 грн., що мала бути повернута на вимогу. Строк дії договору встановлений до 01 квітня 2024 року

У подальшому 02.04.2019 кредитором внесено 35 000,00 грн. на рахунок товариства.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_1 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 204, 00 грн - перша черга; 50 000,00 грн - четверта черга.

ОСОБА_2

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ256" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

В обґрунтування своїх вимог кредитор надав копії первинної документації, а саме Договори про надання поворотної фінансової допомоги, квитанції банківських установ про перерахування на рахунки боржника грошових коштів в рамках укладених договорів про надання поворотної фінансової допомоги, а також виписки з банківського рахунку Боржника про рух грошових коштів у 2018-2019 роках.

Проаналізувавши надані кредитором документи, вбачається, що заявлені грошові вимоги до боржника є обґрунтованими та підтверджені належними письмовими доказами. Окрім того, відповідно до інформації, яка надавалася боржником до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, за даними бухгалтерського обліку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЗЕ256 обліковується кредиторська заборгованість перед Кредитором фізичної особою ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на загальну суму 340 205,23 грн.

Так, кредитором було укладено ряд договорів із боржником, за якими, кредитор надав боржнику поворотну фінансову допомогу на загальну суму 340 205,23 грн. Боржником суму фінансової допомоги в повному обсязі не повернуто.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_2 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 204, 00 грн - перша черга; 340 205,23 грн - четверта черга.

Інших заяв від кредиторів на адресу розпорядника майна та суду не надходило.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/17977/19 по відношенню до боржника:

- ОСОБА_1 на суму 54 204,00 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 50 000,00 грн - четверта черга;

- ОСОБА_2 на суму 344 409,23 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 340 205,23 грн - четверта черга.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 12.05.2020.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект", наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 27.05.2020 о 11:15 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

7. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко