Постанова

від 13.05.2020 по справі 927/875/19

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" травня 2020 р. Справа№ 927/875/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Агрикової О.В.

суддів: Мальченко А.О.

Чорногуза М.Г.

Секретар судового засідання: Мельничук О.С.,

За участю представників сторін

від позивача - Ткаченко А.М.,

від відповідача - Сиводід О.П.,

від третьої особи - Городнича Т.В.,

розглянувши апеляційну скаргу

Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018"

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2020 (повний текст рішення складено 25.02.2020)

у справі №927/875/19 (суддя Сидоренко А.С.)

За позовом Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський"

до Акціонерного товариства "Чернігівобленерго"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018"

про визнання недійсними заяви - приєднання та додаткової угоди, -

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2019 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" до Публічного акціонерного товариства "Чернігівобленерго" про визнання недійсними заяви - приєднання до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії та додаткової угоди про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії, згідно якої позивач просив:

визнати недійсною заяву - приєднання Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії від 17.12.2018р.;

визнати недійсною додаткову угоду від 01.03.2019р. про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року, укладену між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Публічним акціонерним товариством "Чернігівобленерго".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що заява - приєднання від 17.12.2018 року та додаткова угода від 01.03.2019 року від імені СВК "Блистівський" вчинені особою, яка не мала на те повноважень, а тому вони підлягають визнанню в судовому порядку недійсними на підставі ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2020 року позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсною Додаткову угоду від 01 березня 2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року, укладеного між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Публічним акціонерним товариство "Чернігівобленерго".

Позовні вимоги про визнання недійсною заяви - приєднання Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії від 17.12.2018 року залишено без задоволення.

Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства "Чернігівобленерго" на користь Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" 1 921 грн. 00 коп. судового збору.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що заява - приєднання до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії не є договором (правочином) з якого у сторін виникають цивільні права і обов`язки, оскільки така заява являється лише формою відповіді особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт), а тому місцевий господарський суд відмовив у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсною заяви - приєднання від 17.12.2018 року. Також в рішенні суду першої інстанції зазначено, що надаючи аналіз повноваженням ОСОБА_1 на укладення 01.03.2019 року від імені керівника СВК "Блистівський" додаткової угоди про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії від 01.01.2019 року № 39-Р, встановлено, що будь - які повноваження на вчинення даного правочину у ОСОБА_1 були відсутні, оскільки 02.10.2018 року головою кооперативу було повторно обрано ОСОБА_2 , а тому місцевий господарський суд дійшов висновку, що додаткова угода від 01.03.2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року підлягає визнанню недійсною оскільки зміст даного правочину не відповідає Цивільному кодексу України, адже під час розгляду справи було встановлено, що позивач не надавав згоду на розірвання договору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Сільськогосподарське товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2020 року у справі №927/875/19 в частині визнання недійсною Додаткової угоди від 01.03.2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог є незаконним та необґрунтованим. Зокрема скаржник вважає, що висновок місцевого господарського суду про відсутність повноважень у ОСОБА_1 на підписання 01.03.2019 року не відповідає дійсності та матеріалам справи, оскільки на підтвердження повноважень ОСОБА_1 позивачем було надано відповідачу довідку АБ№ 7933001 з ЄДРПОУ, копію витягу іщ Протоколу №1 звітно-виборчого зібрання членів СГВК Блистівський , копію довіреності на ОСОБА_1 . Отже, на думку скаржника суд першої інстанції не взяв до уваги зазначені документи. Скаржник також вважає, що місцевий господарський суд не зазначив, які саме права позивача порушені та підлягають захисту. Окрім цього третя особа звертає увагу, що позивач в своїй позовній заяві стверджував про те, що не знав про існування договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії №39-Р від 01.01.2019 року, таким чином ніяк не міг надавати будь-які заперечення щодо його дії чи вчинення дій щодо його виконання.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.03.2020 року сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Агрикова О.В., судді Мальченко А.О., Чорногуз М.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.03.2020 року апеляційну скаргу Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" залишено без руху, встановлено строк для усунення недоліків, а саме не більше десяти днів з дня отримання копії ухвали апелянту усунути недоліки, шляхом подання до суду доказів доплати судового збору у розмірі 881 грн. 50 коп.

30.03.2020 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому останній просив задовольнити апеляційну скаргу, рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

17.04.2020 року від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків з доказами сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2020 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" на рішення Чернігівської області від 17.02.2020 року у справі №927/875/19 та призначено розгляд справи на 13.05.2020 року.

04.05.2020 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від позивача надійшли заперечення на відзив відповідача.

04.05.2020 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому останній просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

04.05.2020 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський", позивача у справі, надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду Чернігівської області.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2020 року задоволено заяву Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" про проведення судового засідання в режимі відеоконференції. Доручено забезпечення проведення відеоконференції - Господарському суду Чернігівської області (просп. Миру, 20 м. Чернігів, 14000).

В судовому засіданні 13.05.2020 року представник третьої особи надав усні пояснення по справі, відповів на запитання суду, просив задовольнити апеляційну скаргу. Представник відповідача надав усні пояснення по справі, відповів на запитання суду, просив задовольнити апеляційну скаргу. Представник позивача надав усні пояснення по справі, відповів на запитання суду, просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

Статтями 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, що 11.02.2008 року між Відкритим акціонерним товариством енергопостачальною компанією "Чернігівобленерго" (Постачальником) та СВК "Блистівський" (Споживачем) в особі голови кооперативу Снітка В.І. був укладений договір постачання електричної енергії № 39. (далі - договір 39; т.1, а.с. 116-123).

Сільськогосподарський виробничий кооператив "Блистівський" зареєстрований в якості суб`єкта господарювання 13.04.2000 року, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 1 052 120 0000 000273. (т.1, а.с. 90-91).

Відповідно до розділу 1 договору №39 постачальник продає електричну енергію споживачу для забезпечення потреб електроустановок споживача з приєднаною потужністю 679,6 кВт (кВА), дозволеною для використання 679,6 кВт, а споживач оплачує постачальнику вартість використаної (купленої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами цього договору.

Точка продажу електричної енергії: згідно додатку № 2 "Акт розмежування балансової належності електромереж та експлуатаційної відповідальності сторін" до цього договору.

Згідно з п. 2.5. договору №39 у разі звільнення споживачем займаного приміщення, реорганізації, ліквідації, відчуження в будь - який спосіб займаного приміщення споживач зобов`язаний повідомити постачальника за 20 діб до дня зміни власника приміщення і в цей самий термін здійснити сплату усіх видів платежів, передбачених цим договором до дня зміни власника приміщення включно, а постачальник зобов`язаний припинити постачання електричної енергії з дня звільнення споживачем приміщення.

Відповідно до п. 9.4 договору №39, цей договір набирає чинності з дня його підписання і укладається на строк до 31.12.2008 року. Договір вважається продовженим на кожний наступний календарний рік, якщо за місяць до закінчення терміну дії договору жодною із сторін не буде заявлено про припинення його дії або перегляд його умов.

Договір може бути розірвано і в інший термін за ініціативою будь - якої із сторін у порядку, визначеному законодавством України.

Сторони зобов`язуються письмово повідомляти про зміну реквізитів (місцезнаходження, найменування, організаційно - правової форми, банківських реквізитів тощо) не пізніше ніж через 10 днів після настання таких змін.

В матеріалах справи також наявні акти розмежування балансової належності електромереж та експлуатаційної відповідальності сторін (додатки №2 до договору №39, т.1, а.с. 129-133) в якому вказані об`єкти споживача на які поставляється електрична енергія:

1) МТФ, с. Блистова;

2) овчарня, с. Бер. Гать;

3) пилорама, с. Блистова;

4) майстерні, с. Бер. Гать;

5) тракторний стан, с. Блистова;

6) пожежна, с. Блистова;

7) контора, с. Блистова;

8) зерноток, с. Блистова;

9) пилорама, с. Бер. Гать;

10) телятник, с. Бер. Гать;

11) літній лагерь "Полянський".

В матеріалах справи також наявна додаткова угода №6 від 16.04.2018 року про внесення змін та доповнень до договору про постачання електричної енергії №39 від 11.02.2008 року, якою сторони внесли зміни щодо порядку розрахунків за використану електричну енергію. (т.1, а.с. 135).

Також судом першої інстанції встановлено, що 28.03.2018 року було зареєстровано в якості суб`єкта господарювання Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018", про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 1 052 102 0000 000620. (т.1, а.с. 212-214).

Рішенням позачергових загальних зборів членів СВК "Блистівський" від 02.05.2018 року (протокол № 5), зокрема, припинено повноваження діючого голови кооперативу ОСОБА_1 та обрано нового голову кооперативу ОСОБА_2 . (т.1, а.с. 16-33).

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 27.09.2018 року по справі № 927/546/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2019 року, визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів членів СВК "Блистівський", оформлене протоколом № 5 від 02.05.2018 року.

Підставою для визнання недійсним вищевказаного рішення в судовому порядку стала відсутність кворуму для голосування та прийняття рішень на зборах.

Однак, рішенням позачергових загальних зборів членів СВК "Блистівський" від 02.10.2018 року (протокол № 7), зокрема, ОСОБА_2 було повторно обрано головою кооперативу. (т.1, а.с. 47-58). Доказів визнання недійсним даного рішення в судовому порядку сторонами подано не було.

В матеріалах справи наявний наказ №3-К від 03.10.2018 року відповідно до якого ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків голови кооперативу. (т.1, а.с. 59).

В матеріалах справи наявна виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 11.10.2018 року відповідно до якої ОСОБА_2 є керівником (згідно статут, переобрано відповідно до протоколу №7 від 02.10.2018 року). (т.1, а.с. 96).

Відповідна інформація щодо ОСОБА_2 як особи, уповноваженої представляти СВК "Блистівський" у правовідносинах з третіми особами, була наявна у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 05.03.2019 року (витяг № 24339358 , т.1, а.с. 90-91) і не змінилася станом на момент розгляду справи судом (витяг № 1005862263, т.1, а.с. 100-103).

В матеріалах справи наявна Заява - приєднання від 17.12.2018 року, яку від імені керівника СВК "Блистівський" підписано Терешенком Ю.І. та скріплено печаткою кооперативу про приєднання з 01.01.2019 року до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії на умовах договору про постачання електричної енергії № 39 від 11.02.2008 року. (т.1, а.с. 12). В заяві - приєднання вказано 9 адрес об`єктів споживача та їх ЕІС - коди точок комерційного обліку.

Окрім того, в матеріалах справи наявний публічний договір приєднання споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії, який не підписаний сторонами (т.1, а.с. 159-161), а також додаток № 2 "Паспорт точки розподілу електричної енергії" до договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39 від 01.01.2019 року, який від імені керівника СВК "Блистівський" підписаний також ОСОБА_1 та скріплений печаткою кооперативу. (т.1, а.с. 162-163).

01.03.2019 року ОСОБА_1 від імені керівника СВК "Блистівський" було подано до відокремленого підрозділу відповідача заяву №255 про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39 від 01.01.2019 року з 01.03.2019 року. Підставою для розірвання договору вказано реорганізацію підприємства . (т.1, а.с. 168).

Також 01.03.2019 року між сторонами було укладено додаткову угоду про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39 від 01.01.2019 року, яку від імені керівника СВК "Блистівський" було підписано ОСОБА_1 (т.1, а.с. 169). Підставою для розірвання договору в тексті додаткової угоди вказано зміну права власності на "Адмінбудинок", с. Блистова, "Пожежну", с. Блистова, "Пилораму", с. Блистова, "МТФ", с. Блистова, "МТФ", с. Березова Гать , "Тракторний стан", с. Блистова, "Зерноток", с. Блистова, "Табір Полянський", с. Блистова.

В матеріалах справи наявний лист №3 від 05.03.2019 року від СГТОВ Блистівське 2018 , підписаний директором Терешенком Ю.І. відповідно до якого СТОВ Блистівське 2018 просило директора Н.-Сіверського РЕМ Герасименка О.М. укласти договір про надання послуг з розподілу електричної енергії. (т.1, а.с. 170).

05.03.2019 року між СТОВ "Блистівське 2018" та ПАТ "Чернігівобленерго" було укладено договір споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 774-Р, який від імені споживача підписано директором ОСОБА_1 . (далі - договір №774-Р; т.1, а.с. 171-172).

Згідно з п. 2.1. договору № 774-Р, відповідач (Оператор системи) надає СТОВ "Блистівське 2018" (Споживачу) послуги з розподілу електричної енергії за об`єктом, технічні параметри якого фіксуються в Паспорті точки розподілу за об`єктом споживача, який є Додатком 2 до цього договору.

В додатках № 1 "Заява - приєднання" та № 3 "Відомості про розрахункові засоби обліку активної та реактивної електричної енергії СТОВ "Блистівське 2018" вказані об`єкти споживача: "Пилорама", с. Блистова, "МТФ", с. Блистова, "МТФ", с. Березова Гать , "Тракторний стан", с. Блистова, "Пожежна", с. Блистова, "Пожежна-1", с. Блистова, "Адмінбудинок", с. Блистова. (т.1, а.с. 173-174).

Місцевим господарським судом було досліджено та встановлено, що ЕІС-коди точок комерційного обліку 7 об`єктів з додатку № та додатку №3 зазначених вище, співпадають з ЕІС-кодами 7 із 9 об`єктів, вказаних у Заяві - приєднанні СВК "Блистівський" від 17.12.2018 року (т.1, а.с. 12).

В матеріалах справи також наявне свідоцтво про смерть серії НОМЕР_6 , видане 02.09.2019 року виконавчим комітетом Блистівської сільської ради відповідно до якого ОСОБА_1 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (т.2, а.с. 9).

Колегія суддів також звертає увагу, що в матеріалах справи наявні рахунки до сплати за активну електроенергію та за перетікання реактивної електроенергії, які були виставлені позивачу у період з 30.10.2018 року по 31.12.2018 року. (т.1, а.с. 146-151).

Також в матеріалах справи наявні акти про використану електричну енергію позивачем та за перетікання реактивної електроенергії в період з 01.10.2018 року по 31.12.2018 року. (т.1, а.с. 152-157).

Окрім цього, в матеріалах справи наявний акт про прийняття-передавання наданої послуги з розподілу електроенергії в період з 03.01.2019 року по 31.01.2019 року на підставі договору про надання послуг з розподілу електроенергії від 01.01.2019 року №39/1 з якого вбачається надання послуг з розподілу електроенергії для споживача Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" (т.1, а.с. 164), акт за перетікання реактивної електроенергії за період з 01.01.2019 року по 31.01.2019 року з якого вбачається, що між постачальником електричної енергії ПАТ Чернігівобленерго та споживачем електричної енергії Сільськогосподарський виробничий кооператив "Блистівський" укладений договір про послуг з розподілу електроенергії від 01.01.2019 року №39-Р (т.1, а.с. 165).

Також наявні рахунки на оплату за послуги з розподілу електроенергії згідно договору №39/1 від 01.01.2019 року за період січень 2019 року виставлений Сільськогосподарському виробничому кооперативу "Блистівський" (т.1, а.с. 166) та рахунок на оплату за перетікання реактивної електроенергії згідно договору №39-Р від 01.01.2019 року виставлений Сільськогосподарському виробничому кооперативу "Блистівський" (т.1, а.с. 167).

Позивачем також долучено до позовної заяви лист-відповідь Прокуратури Чернігівської області голові СГВК Блистівський ОСОБА_2 зі змісту якого вбачається, що відомості за фактом привласнення документів та печаток СВК "Блистівський" прокуратурою області 24.05.2018 року внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань. (т.1, а.с. 15).

Спір у даній справі виник у зв`язку з тим, що на думку позивача на момент підписання заяви - приєднання Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії від 17.12.2018 року та додаткової угоду від 01.03.2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року, укладену між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Публічним акціонерним товариством "Чернігівобленерго", ОСОБА_1., який підписав зазначені правочини від імені позивача не був головою правління та не мав право укладати будь-які правочини від імені позивача.

Колегія суддів дослідивши матеріали справи та заслухавши представників сторін встановила наступне.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до пункту 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (далі - Постанова Пленуму № 11), вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 1 ст.92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особі набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до п. 12.2 Статуту СВК "Блистівський", затвердженого рішенням позачергових загальних зборів членів СВК "Блистівський" від 02.10.2018 року (протокол № 7), голова кооперативу, зокрема, без доручення діє від імені кооперативу та представляє його в усіх установах, підприємствах організаціях; укладає угоди і вчиняє інші дії, що мають юридичне значення.

З матеріалів справи вбачається та колегією суддів встановлено, що рішенням позачергових загальних зборів членів СВК "Блистівський" від 02.10.2018 року (протокол № 7), зокрема, ОСОБА_2 було повторно обрано головою кооперативу . (т.1, а.с. 47-58).

Відповідно до наказу №3-К від 03.10.2018 року ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків голови кооперативу. (т.1, а.с. 59).

Окрім цього, з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 11.10.2018 року вбачається, що ОСОБА_2 є керівником (згідно статут, переобрано відповідно до протоколу №7 від 02.10.2018 року). (т.1, а.с. 96).

Також, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 05.03.2019 року (витяг № 24339358 , т.1, а.с. 90-91), а також станом на момент розгляду справи судом (витяг № 1005862263, т.1, а.с. 100-103) була наявна інформація, що ОСОБА_2 є керівником, відповідно особою, яка уповноважена представляти СВК "Блистівський" у правовідносинах з третіми особами.

При цьому, позивач просить суд визнати недійсними заяву - приєднання Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії від 17.12.2018 року та додаткову угоду від 01.03.2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року, укладену між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Публічним акціонерним товариством "Чернігівобленерго", які були вчинені ОСОБА_1 , як керівником позивача .

Однак, матеріали справи містять докази того, що станом на 17.12.2018 року та 01.03.2019 року керівником позивача був ОСОБА_2 , а саме виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 11.10.2018 року (т.1, а.с. 96), витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 24339358 (т.1, а.с. 90-91) та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1005862263 (т.1, а.с. 100-103).

Одночасно колегія суддів звертає увагу, що підставою для розірвання договору про розподіл електричної енергії №39 від 01.01.2019 року у заяві (т.1, а.с. 168) зазначено - реорганізацію підприємства, при цьому ніяких доказів щодо такої реорганізації не надано.

Тоді як відповідно до п. 10.3.15. Статуту СГВК Блистівський до виключної компетенції Загальних Зборів Членів СГВК Блистівський належить прийняття рішення про реорганізацію або ліквідацію СГВК Блистівський : визначення процедури ліквідації СГВК Блистівський та усіх питань, що виникають внаслідок такої ліквідації, призначення ліквідаційної комісії СГВК Блистівський , ухвалення її звітів та ухвалення остаточного ліквідаційного балансу СГВК Блистівський .

Втім, рішення про реорганізацію СГВК Блистівський до заяви №255 від 01.03.2019 року не долучено, а матеріали справи не містять такого рішення.

Однак, уже в самій додатковій угоді від 01.03.2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії №39-Р від 01.01.2019 року зазначається, що у зв`язку зі зміною права власності на Адмінбудинок , с. Блистова, Пожежну , с. Блистова, Пилораму , с. Блистова, МТФ , с. Блистова, МТФ , с. Березова Гать , Тракторний стан , с. Блистова, Зерноток , с. Блистова, Табір Полянський , с. Блистова, договір споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії №39-Р від 01.01.2019 року, вважати таким, що втратив чинність.

При цьому, доказів про наявність права власності на зазначені об`єкти до заяви №255 від 01.03.2019 року також не надано. Відповідачем не надано до суду беззаперечних доказів зміни власника на об`єкти, які зазначені у спірній додатковій угоді.

З огляду на вище викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що ОСОБА_1 не мав будь - яких повноважень на підписання 17.12.2018 року заяви - приєднання Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії та на підписання 01.03.2019 року додаткової угоди про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року, оскільки особою, яка від імені СВК "Блистівський" мала право підписувати правочини був ОСОБА_2 .

Колегія суддів також звертає увагу, що Постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг від 14.03.2018 року № 312 були затверджені Правила роздрібного ринку електричної енергії, які регулюють взаємовідносини, які виникають під час купівлі-продажу електричної енергії між електропостачальником (електропостачальниками) та споживачем (для власного споживання), а також їх взаємовідносини з іншими учасниками роздрібного ринку електричної енергії, визначеними цими Правилами.

Учасниками роздрібного ринку є: електропостачальники, оператор системи передачі, оператори систем розподілу, у тому числі оператори малих систем розподілу, споживачі, основні споживачі, субспоживачі, виробники електричної енергії, які підпадають під визначення розподіленої генерації, та інші учасники ринку, які надають послуги, пов`язані з постачанням електричної енергії споживачу з метою використання ним електричної енергії на власні потреби.

Ці Правила є обов`язковими для виконання усіма учасниками роздрібного ринку.

Пунктами 2, 4 даної Постанови передбачено, що укладення договорів між споживачами та іншими учасниками роздрібного ринку електричної енергії відповідно до вимог Правил здійснюється шляхом приєднання споживачів до публічних договорів приєднання (договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії, відповідних договорів про постачання електричної енергії) на умовах чинних договорів про постачання електричної енергії та про користування електричною енергією, укладених з відповідними постачальниками електричної енергії за регульованим тарифом, шляхом подання заяви-приєднання за формою, наведеною у додатку до цієї постанови.

Операторам систем розподілу (далі - ОСР) укласти договори про надання послуг з розподілу електричної енергії, які укладаються зі споживачем, з усіма споживачами, електроустановки яких приєднані на території діяльності ОСР. Договір розробляється ОСР на основі істотних умов, визначених Кодексом систем розподілу, затвердженим постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 року № 310, та типової форми, встановленої Правилами, і розміщується на сайті ОСР, у засобах масової інформації і в пунктах обслуговування споживачів ОСР. ОСР шляхом безпосереднього вручення персоналом ОСР або з рахунком, або поштовим відправленням надає споживачу заяву-приєднання до зазначеного договору, яка формується за базами даних вертикально інтегрованого суб`єкта господарювання та містить ЕІС-коди точок комерційного обліку об`єкта споживача. Надання такої заяви-приєднання є пропозицією споживачу про приєднання до договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії на умовах діючого договору про користування або постачання електричної енергії (індивідуальні характеристики об`єкта, потужність, клас надійності, ідентифікаційні коди, особливості обліку тощо). Договір вважається укладеним з дати підписання споживачем заяви-приєднання до договору про надання послуг з розподілу електричної енергії, яка повертається споживачем на адресу ОСР, та/або сплати за рахунком (квитанцією), який надсилається (надається) одночасно з договором споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії, та/або з дати, указаної у заяві-приєднанні, якщо споживач протягом указаного в заяві-приєднанні терміну не звернувся до ОСР із запереченнями щодо укладення договору в цілому або щодо окремих умов договору та спожив будь-який обсяг електричної енергії .

В матеріалах справи відсутній підписаний позивачем договір про постачання електричної енергії №39-Р від 01.01.2019 року, однак матеріали справи містять докази того, що позивач, як споживач спожив будь-який обсяг електричної енергії на підставі даного договору (рахунки за активну електроенергію та за перетікання реактивної електроенергії, т.1, а.с. 146-151; акти про використану електричну енергію та за перетікання реактивної електроенергії, т.1, а.с. 152-157; акт про прийняття-передавання наданої послуги з розподілу електроенергії на підставі договору про надання послуг з розподілу електроенергії від 01.01.2019 року №39/1, т.1, а.с. 164; акт за перетікання реактивної електроенергії по договору про послуги з розподілу електроенергії від 01.01.2019 року №39-Р, т.1, а.с. 165).

Окрім цього, матеріали справи не містять доказів будь-якої заборгованості позивача перед відповідачем, що також і не заперечується самим відповідачем.

Відтак, колегія суддів, враховуючи п. 4 Постанови №312 від 14.03.2018 року Про затвердження Правил роздрібного ринку електричної енергії , а також відсутність заперечень позивача щодо укладення договору в цілому або щодо окремих умов договору погоджується з висновком суду першої інстанції, що з 01.01.2019 року між сторонами по справі був укладений договір споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р.

У відповідності з ст. 626, 633, 634 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов`язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов`язку щодо першої сторони.

Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Публічним є договір, в якому одна сторона - підприємець взяла на себе обов`язок здійснювати продаж товарів, виконання робіт або надання послуг кожному, хто до неї звернеться (роздрібна торгівля, перевезення транспортом загального користування, послуги зв`язку, медичне, готельне, банківське обслуговування тощо).

Договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.

Тобто, оскільки з 01.01.2019 року між сторонами по справі був укладений договір споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р, позивач розраховує на постачання електричної енергії, водночас додатковою угодою від 01.03.2019 року, яка підписана ОСОБА_1 ., особою, яка не мала права підписувати таку угоду, було розірвано договір про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01.01.2019 року, чим порушено право позивача на отримання електроенергії для ведення підприємницької діяльності про, що також було зазначено судом першої інстанції.

Викладеним вище спростовуються доводи скаржника, що місцевий господарський суд не зазначив, які саме права позивача порушені та підлягають захисту

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності .

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі .

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Однак, як встановлено вище, ОСОБА_1 будь - яких повноважень на вчинення будь-яких правочинів станом на 01.03.2019 року не мав, оскільки 02.10.2018 року головою кооперативу було повторно обрано ОСОБА_2 , відповідно не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Колегія суддів також враховує той факт, що позивач не заперечує факт укладення договору про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01.01.2019 року та споживає електричну енергію, що говорить про відсутність волевиявлення у позивача на розірвання даного договору.

Відповідно до ч. 1, ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін , якщо інше не встановлено договором або законом.

Однак, колегія суддів зазначає, що ОСОБА_1 підписав додаткову угоду від 01.03.2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року не маючи при цьому будь-яких повноважень на вчинення будь-яких правочинів від імені позивача, та за відсутністю в матеріалах справи згоди позивача на таке розірвання.

Враховуючи вище викладені обставини, колегія суддів зазначає, що при укладанні додаткової угоди від 01.03.2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року, укладений між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Публічним акціонерним товариством "Чернігівобленерго", було порушено п. 12.2. Статуту СВК "Блистівський", ч.ч. 2, 3, ст. 203 Цивільного кодексу України, а тому місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про визнання недійсною Додаткової угоди від 01 березня 2019 року про розірвання договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 39-Р від 01 січня 2019 року, укладеного між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Публічним акціонерним товариство "Чернігівобленерго".

Колегія суддів окрім цього зазначає, що місцевий господарський суд вірно зазначив, що заява - приєднання до умов договору споживача про надання послуг з розподілу (передачі) електричної енергії не може бути визнана недійсною в судовому порядку, оскільки задоволення таких вимог не призведе до поновлення порушених прав позивача.

При цьому, колегія суддів не бере до увагу посилання скаржника стосовно наявності в матеріалах справи документів на підтвердження повноважень ОСОБА_1 на укладення додаткової угоди, а саме довідку АБ№ 7933001 з ЄДРПОУ (т.1, а.с. 143), копію витягу із Протоколу №1 звітно-виборчого зібрання членів СГВК Блистівський (т.1, а.с. 144 ), копію довіреності на ОСОБА_1 (т.1, а.с. 145) оскільки довідка АБ в„– 7933001 з ЄДРПОУ датована 14.10.2013 року , витяг із Протоколу №1 датований 04.04.2014 року , а зі змісту довіреності вбачається, що ОСОБА_1 сам собі її видав, а також не можливо достеменно встановити дату довіреності.

Крім цього, п. 12.2.1. Статуту СГВК Блистівський голова СГВК Блистівський уповноважений без доручення діяти від імені СГВК Блистівський , представляти СГВК Блистівський в усіх установах, підприємствах та організаціях.

Тобто, Статутом СГВК Блистівський голова правління діє без доручення на, що відповідач укладаючи спірний договір не звернув уваги, при цьому безпідставно прийняв довіреність без дати в якості підтвердження повноважень. Колегія суддів підкреслює, що на момент укладення спірної додаткової угоди (2019 рік), відповідачу в якості підтвердження повноважень була надана довідка з ЄДРПОУ 2013 року, що не могло бути належним підтвердженням наявності повноважень у ОСОБА_1 у 2019 році.

Колегія суддів також звертає увагу, що доводи відповідача викладені у відзиві стосовно зміни власника об`єктів на які поставлялася позивачу електрична енергія з посиланням на Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1, а.с. 175 - 177) по перше не стосуються предмету спору, а по друге із зазначених витягів вбачається реєстрація права власності за ОСОБА_1 , коли, як рішення державного реєстратора про реєстрацію права власності за ОСОБА_1 від 04.05.2018 року № 40935779, № 40935924, № 40936665 були скасовані наказом Міністерства юстиції України від 26.11.2018 року №3702/5. (том 1, а.с. 185, 186).

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі, скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03, від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

У справі, що розглядається, колегія суддів доходить висновку, що судом першої інстанції було надано скаржнику вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення господарського суду першої інстанції відповідає чинному законодавству та матеріалам справи, підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі, не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2020 року №927/875/19 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2020 року №927/875/19 залишити без змін.

3. Повернути до Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/875/19.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного суду у порядку та в строк передбаченими ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 14.05.2020 року.

Головуючий суддя О.В. Агрикова

Судді А.О. Мальченко

М.Г. Чорногуз