Ухвала

від 13.05.2020 по справі 5028/21/39б(16/186б/85б)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

13 травня 2020 року м. Чернігівсправа № 5028/21/39б(16/186б/85б)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой - арбітражного керуючого Струця М.П. про затвердження плану санації боржника по справі за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик 14026, с. Новий Білоус Чернігівського району Чернігівської області, вул. Квітнева, 21 БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой 15552, смт. Михайло-Коцюбинське Чернігівського району Чернігівської області, вул. Шевченка, 2 - б 04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10 И, корпус 7, офіс 104 (адреса ліквідатора) про порушення справи про банкрутство

у присутності представників учасників у справі про банкрутство:

від кредиторів: ОСОБА_1 (особисто); Судак Д.Г. - предст. ТОВ Інтранслогістик , дов. від 06.05.2020р. № 2

від боржника: не з`явився

В судовому засіданні 13.05.2020р., на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2010р. порушено провадження у справі № 16/186б за заявою ПАТ Райффайзен Банк Аваль в особі Чернігівської обласної дирекції про визнання банкрутом ТОВ Інтрансавтострой .

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.01.2013р. визнано вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі філії Відділення публічного акціонерного товариства Промінвестбанк в м. Чернігів у розмірі 484 216,62 грн., з включенням їх до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.09.2013р. здійснено заміну кредитора ПАТ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк на Товариство з обмеженою відповідальністю НІД Чернігів .

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.05.2014р. Товариство з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Горбача С.Ф.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.12.2015р. (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 25.12.2015р.) приведено реєстр вимог кредиторів ТОВ Інтрансавтострой у відповідність до вимог ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції з 19.01.2013р. з включенням до нього вимог:

Чернігівської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Чернігівській області у розмірі 163 377,94 грн. (161 448,22 грн. - ІІІ черга, 1 929,72 грн. - VІ черга);

ОСОБА_1 у розмірі 3 225 135,56 грн. - ІV черга, 746 914,44 грн. - VІ черга;

ПАТ Райффайзен банк Аваль в особі Чернігівської обласної дирекції у розмірі 1 248 655,30 грн. - ІV черга, 705 911,77 грн. - VІ черга;

включено окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ Райффайзен банк Аваль в особі Чернігівської обласної дирекції у розмірі 4 726 230,98 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення;

включено окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги ТОВ НІД Чернігів у розмірі 484 216,62 грн., які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.06.2017р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю НІД Чернігів та замінено кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю НІД Чернігів на Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик .

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2018р. ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Струця М.П.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.12.2019р., продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой на шість місяців до 05.06.2020р.; іншою ухвалою суду від 05.12.2019р. здійснено заміну Чернігівської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області її правонаступником - Головним управлінням ДПС у Чернігівській області.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.12.2019р. здійснено заміну Акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик .

28 квітня 2020 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 27.04.2020р. № 02-01-5028/21/39б (16/186б/85б)-27-04-20-3 ліквідатора Струця М.П. про затвердження плану санації боржника (надалі - Заява), згідно якої заявник просить затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой .

В обгрунтування Заяви ліквідатор посилається на протоколи від 27.04.2020р. голосування класу кредиторів 4, 6 черги, класу забезпечених кредиторів та зборів кредиторів щодо схвалення запропонованого ліквідатором плану санації боржника.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.04.2020р. Заява прийнята, приєднана до матеріалів справи та призначена до розгляду в судовому засіданні на 13.05.2020р.

Учасники провадження у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористались своїм процесуальним правом на участь у ньому (окрім ОСОБА_1 та ТОВ Інтранслогістик ).

До початку судового засідання 13 травня 2020 року на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 12.05.2020р. № 02-01-5028/21/39б(16/186б/85б)-12-05-20-2 ліквідатора про розгляд справи за його відсутності з одночасним повідомленням про підтримання ним Заяви.

Від кредитора - Головного управління ДПС у Чернігівській області заперечень щодо Плану санації боржника до Господарського суду Чернігівської області не надходило.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників кредиторів, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення Заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Згідно п. 1, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс введений в дію з 21.10.2019р. З дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

За змістом ст. 50 - 52 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України.

У плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема:

відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

продаж частини майна боржника;

інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

З метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

План санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації.

План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Як вбачається зі змісту Плану санації (надалі - План), він був розроблений ліквідатором - арбітражним керуючим Струцем М.П., маючи за основну мету - фінансове оздоровлення товариства, яке призведе до такого стану, при якому останнє буде здатне своєчасно та в повному обсязі виконувати свої грошові зобов`язання та платежі, забезпечувати належний оборот фінансових ресурсів, який виключає дисбаланс та виникнення ознак неплатоспроможності; План передбачає спрямування зусиль на відновлення платоспроможності боржника шляхом проведення відповідних заходів, передбачених чинним законодавством України, та які встановлюють взаємну домовленість між боржником та кредиторами.

На день підготовки та розроблення Плану, реєстр вимог кредиторів виглядає наступним чином (р. II Плану):

Головне управління ДПС у Чернігівській області - 163 377,94 грн. (161 448,22 грн. - основний борг (III черга задоволення), 1 929,72 грн. неустойка (штраф, пеня) - VI черга задоволення);

ОСОБА_1 - 3 972 050,00 грн. (3 225 135,56 грн. - основний борг (IV черга задоволення), 746 914,44 грн. - основний борг (VI черга задоволення));

Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик - 1 954 567,07 грн. (1 248 655,30 грн. основний борг (IV черга задоволення), 705 911,77 грн. - основний борг (VI черга задоволення));

включено окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик у розмірі 5 210 447,60 грн., які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Загальна сума кредиторської заборгованості становить 11 300 442,61 грн.

03 січня 2020 року були проведені збори кредиторів з формуванням комітету кредиторів у складі:

ОСОБА_1 - 3 225 (69,58 %) голосів;

Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик - 1 294 (26,94 %) голосів;

Головне управління ДПС у Чернігівській області - 161 (3,48 %) голосів.

На підставі реєстру вимог кредиторів, сформовано наступні класи кредиторів:

клас 3 черги - 161 448,22 грн.;

клас 4 черги - 4 473 790,86 грн.;

клас 6 черги - 1 454 755,93 грн.;

клас забезпечених кредиторів - 5 210 447,60 грн.

З метою належного прийняття до господарського відання майна боржника та збереження матеріальних та інших цінностей ліквідатором було організовано проведення у період з 09 по 16 вересня 2019 року інвентаризації майна товариства, за результатами якої було встановлено наявність у боржника оборотних та необоротних активів (р. III Плану):

по рахунку 103 Будинки та споруди - в кількості 5 одиниць, з них 1 (магазин Престиж ) передано в іпотеку ТОВ Інтранслогістик ;

по рахунку 104 Машини та обладнання - в кількості 118 одиниць, з них 20 передано в заставу ТОВ Інтранслогістик ;

по рахунку 105 Транспортні засоби - в кількості 10 одиниць;

по рахунку 106 Інструменти, прилади та інвентар - в кількості 1 одиниця;

по рахунку 109 Інші основні засоби - в кількості 9 одиниць.

Крім того, товариству був повернутий один транспортний засіб (комбайн для збирання льону CASE CF-80 2001р.в. в комплекті із зерновою жаткою TWS 66P (заводський номер НОМЕР_5), транспортною теліжкою та пристроєм для збирання рапсу, номер машини НОМЕР_6, шасі НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 та свідоцтво про реєстрацію машини на комбайн марки CASE, державний номерний знак НОМЕР_2 (передано в заставу ТОВ Інтранслогістик ).

Також, на транспортні засоби в кількості 10 одиниць накладено арешт (ухвала Господарського суду Чернігівської області від 06.12.2016р. по справі № 5028/21/39б(16186б/85б)) та оголошено в розшук.

Для відновлення діяльності боржника Планом передбачені наступні заходи (р. IV Плану):

залучення інвестиційних коштів, які будуть спрямовані на відновлення діяльності товариства;

здавання в оренду майна, незадіяного у виробничому процесі;

реалізація активів, які не будуть застосовуватися в основній діяльності в зв`язку з моральним та фізичним зносом, пошкодженням корозією та перебуванням в неробочому стані;

реструктуризація кредиторської заборгованості.

Отже, заходами щодо відновлення платоспроможності (р. V Плану) є:

по-перше , списання заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) у сумі 163 377,94 грн. (сто шістдесят три тисячі триста сімдесят сім гривень 94 копійки) (вимоги третьої черги: 161448,22 грн. (сто шістдесят одна тисяча чотириста сорок вісім гривень 22 коп.); вимоги шостої черги: 1929,72 грн. (одна тисяча дев`ятсот двадцять дев`ять гривень 72 коп.)) на підставі ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

по-друге : за змістом ст. 37 Закону України Про іпотеку , іпотекодержатель може задовольнити забезпечену іпотекою вимогу шляхом набуття права власності на предмет іпотеки. Правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на нерухоме майно, яке є предметом іпотеки, є договір про задоволення вимог іпотекодержателя або відповідне застереження в іпотечному договорі, яке прирівнюється до такого договору за своїми правовими наслідками та передбачає передачу іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов`язання.

Договір про задоволення вимог іпотекодержателя чи іпотечний договір, який містить застереження про задоволення вимог іпотекодержателя, є документами, що підтверджують перехід права власності на предмет іпотеки до іпотекодержателя та є підставою для внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Обмін вимог забезпеченого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик на активи боржника, якими забезпечені його вимоги, буде здійснено за заставною вартістю предмета іпотеки, визначеною згідно договору іпотеки від 29.12.2004р., посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Пантелієнко О.С. та зареєстрованим в реєстрі № 5845, а саме 1 081 965,00 грн. (один мільйон вісімдесят одна тисяча дев`ятсот шістдесят п`ять гривень 00 копійок).

Такому обміну підлягають вимоги кредитора - іпотекодержателя Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик на наступне нерухоме майно (нежитлове приміщення) - магазин Престиж загальною площею 703,6 м 2 , розташований за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 80.

Решта майна, що перебуває у заставі та іпотеці у Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик , залишається у володінні боржника.

по-третє : відповідно до ст. 604 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється за домовленістю сторін.

Зобов`язання припиняється за домовленістю сторін про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (новація).

Новація не допускається щодо зобов`язань про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю, про сплату аліментів та в інших випадках, встановлених законом.

Новація припиняє додаткові зобов`язання, пов`язані з первісним зобов`язанням, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ст. 1053 Цивільного кодексу України, за домовленістю сторін борг, що виник із договорів купівлі-продажу, найму майна або з іншої підстави, може бути замінений позиковим зобов`язанням.

Заміна боргу позиковим зобов`язанням провадиться з додержанням вимог про новацію і здійснюється у формі, встановленій для договору позики (стаття 1047 цього Кодексу).

Між боржником та кредиторами - ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик буде укладено договори новації боргу у боргове зобов`язання.

Після укладення договорів новації боргу у боргове зобов`язання будуть припинені додаткові зобов`язання, пов`язані з первісним зобов`язанням.

по-четверте : мобілізація прихованих резервів за рахунок продажу активів, які не будуть застосовуватися в основній діяльності в зв`язку з моральним та фізичним зносом, пошкодженням корозією та перебуванням в неробочому стані, тощо.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.12.2016 по справі № 5028/21/39б (16/186б/85б) накладено арешт та оголошено в розшук транспортні засоби боржника.

Після виявлення та встановлення місцезнаходження майна боржника буде вирішено питання його реалізації або його використання в основній діяльності.

Крім того, після визначення ринкової вартості майна боржника, у разі виявлення майна, яке недоцільно виставляти на продаж та/або майна застарілого та розукомплектованого, непридатного до використання, таке майно може бути списаним з подальшою реалізацією металобрухту отриманого в результаті списання майна.

Цим Планом санації передбачається продаж частини майна боржника, у порядку, що регулюється V-м Розділом Кодексу.

Продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України.

Авторизованим електронним майданчиком є апаратно-програмний комплекс, авторизований у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Порядок надання доступу авторизованих електронних майданчиків до електронної торгової системи та розмір плати за такий доступ встановлюються Кабінетом Міністрів України.

Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Замовнику та операторам авторизованих електронних майданчиків забороняється встановлювати вимоги, вчиняти дії чи виявляти бездіяльність, що будь-яким чином порушують рівність учасників аукціону або допускають їх дискримінацію.

Усім учасникам аукціону, а також спостерігачам гарантується рівний доступ до будь-якої інформації про майно, виставлене для продажу, а також про хід підготовки та проведення аукціону.

На аукціоні не може бути застосовано переважне право купівлі майна.

Замовник аукціону повинен оголосити про проведення першого аукціону протягом 20 днів з дня отримання згоди на продаж майна або визначення умов аукціону судом відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать:

- склад майна (лот);

- початкова ціна;

- крок аукціону.

Щодо погашення вимог кредиторів (р. VI Плану), то як вже було вказано вище, розмір кредиторської заборгованості боржника перед кредиторами відповідно до реєстру вимог кредиторів (р. ІІ Плану), станом на дату схвалення Плану, становить 11 300 442 (одинадцять мільйонів триста тисяч чотириста сорок дві) грн. 61коп.; заборгованість з виплати заробітної плати у боржника відсутня.

За умовами Плану планується:

вимоги третьої черги у сумі 161 448,22 грн. списуються на підставі ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки це є податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, та визнається безнадійним;

вимоги четвертої черги у сумі 4 473 790,86 грн. планується погашати після відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой шляхом укладання договору новації боргу у позикове зобов`язання;

вимоги шостої черги у сумі 1 452 826,21 грн. планується погашати після відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой шляхом укладання договору новації боргу у позикове зобов`язання; вимоги у сумі 1 929,72 грн. списуються на підставі ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки це є податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, та визнається безнадійним.

Графік погашення вимог кредиторів :

Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (14026, с. Новий Білоус Чернігівського району Чернігівської області, вул. Квітнева, 21; код 40813533):

вимоги в сумі 1 248 655,30 грн. (IV черга) - 30.06.2020р.;

вимоги в сумі 705 911,77 грн. (VI черга) - 30.06.2020р.;

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_3 ):

вимоги в сумі 3 225 135,56 грн. (IV черга) - 31.05.2020р.;

вимоги в сумі 746 914,44 грн. (VI черга) - 31.05.2020р.;

вимоги забезпеченого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик у сумі 5 210 447,60 грн. заплановано погасити:

1 081 965,00 грн. - шляхом обміну забезпечених вимог кредитора на активи боржника, якими забезпечені ці вимоги; такому обміну підлягають вимоги кредитора - іпотекодержателя на нерухоме майно (нежитлове приміщення), а саме: магазин Престиж загальною площею 703,6 м 2 , розташований за адресою: м . Чернігів , проспект Миру , 80 .

4 128 482,60 грн. - шляхом укладання договору новації боргу у позикове зобов`язання.

Також, Планом передбачено задоволення витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство:

- витрати керуючого санацією, пов`язані з виконанням ним своїх обов`язків;

- додаткова винагорода керуючого санацією;

- витрати на експертну оцінку майна;

- витрати, пов`язанні з розшуком та збереженням майна (зберігання, страхування, тощо);

- витрати, пов`язані з реалізацією майна.

Вказані вище витрати відшкодовуються в першу чергу після надходження на рахунок боржника коштів, отриманих у результаті здійснення господарської діяльності та/або продажу майна боржника.

Проведення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой надасть можливість продовження фінансово-господарської діяльності товариства за рахунок здійснення ремонтних та відновлювальних робіт, реконструкції будівель і споруд, модернізувати товариство, а отже, призведе до скорочення всіх видів його заборгованості, відродження діяльності та створення робочих місць.

Згідно Плану строк відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой становить 6 місяців.

Планом (р. X) передбачено, що відповідно до ч. 9 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією у тримісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від правочинів боржника (крім вчинених правочинів, які є заходами плану санації), вчинених до відкриття провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо:

виконання правочину завдає збитків боржнику;

правочин є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, що перевищує строки санації боржника;

виконання правочину створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Сторона правочину, щодо якого прийнято рішення керуючим санацією про відмову від його виконання, має право у тридцятиденний строк з дня прийняття такого рішення вимагати в установленому порядку відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 10 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі порушення сторонами умов правочинів, вчинених згідно з планом санації, під час проведення процедури санації захист порушеного права, що виникло через проведення процедури санації, здійснюється у межах провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, План був схвалений класами кредиторів 4, 6 черги, класом забезпечених кредиторів, а також зборами кредиторів (протоколи від 27.04.2020р.). При цьому, як вбачається з протоколу від 27.04.2020р. зборів кредиторів схвалення Плану органом стягнення відбулось без голосування органом стягнення в силу положень ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства; крім того, оскільки кредитор - ОСОБА_1 є заінтересованою особою стосовно боржника, його вимоги не враховувались для цілей голосування при схваленні Плану.

За результатами розгляду Плану (протокол від 27.04.2020р. зборів кредиторів) було прийнято рішення, зокрема про:

схвалення Плану та уповноваження ліквідатора Струця М.П. на подачу його на затвердження до суду;

введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой .

План, а також протоколи голосування кожного класу кредиторів подані ліквідатором до Господарського суду Чернігівської області у строк, передбачений ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Під час розгляду Заяви не було встановлено обставин, які могли би бути підставою для відмови у затвердженні Плану, а тому суд вважає Заяву обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

За змістом ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

27 квітня 2020 року комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол від 27.04.2020р.), зокрема про звернення до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой арбітражного керуючого Струця М.П.

04 травня 2020 року до Господарського суду Чернігівської області подана заява від 27.04.2020р. № 01-21-27-04-20-2 арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича про участь у справі про банкрутство з одночасним повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи відсутність підстав для відхилення кандидатури, суд вважає за можливе керуючим санацією боржника призначити арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича, задовольнивши відповідну заяву.

Положеннями ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

27 квітня 2020 року зборами кредиторів прийнято рішення (протокол від 27.04.2020р.), зокрема про встановлення керуючому санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой основну грошову винагороду в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, а також відповідне рішення зборів кредиторів від 27.04.2020р., суд вважає за можливе встановити оплату послуг керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст. 1, 30, 50 - 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой (код 24835301) та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича.

Затвердити План санації Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой (код 24835301), схвалений класами кредиторів і зборами кредиторів (протоколи від 27.04.2020р. голосування класу кредиторів 4, 6 черги, класу забезпечених кредиторів та зборів кредиторів), та ввести процедуру санації.

Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой (код 24835301) арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича (свідоцтво арбітражного керуючого № 1444 від 08.08.2013р.; РНОКПП НОМЕР_4 ; 04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10 И, корпус 7, офіс 104; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Встановити оплату послуг керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Оприлюднити на офіційному веб - порталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації.

Копії цієї ухвали надіслати арбітражному керуючому Струцю М.П. (04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10 И, корпус 7, офіс 104), кредиторам: Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та Товариству з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (14026, с. Новий Білоус Чернігівського району Чернігівської області, вул. Квітнева, 21), відділу з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Чернігівської районної державної адміністрації (14027, м. Чернігів, вул. Шевченка, 48) та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України (з урахуванням п. 4 розділу Х Прикінцеві положення Господарського процесуального кодексу України), шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.05.2020р.

Дата набрання ухвалою законної сили - 13.05.2020р.

Суддя А.С.Сидоренко