Рішення

від 14.05.2020 по справі 911/12/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2020 р. м. Київ Справа № 911/12/20

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будремсервіс"

про зобов`язання надати інформацію про діяльність товариства

Суддя Чонгова С.І.

За участю секретаря судового засідання Андрух Д.В.

Представники сторін:

представник позивача: не з`явився;

представник відповідача: Романюк Х.П. (посвідчення №001317 від 15.06.2018).

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будремсервіс" про зобов`язання надати інформацію про діяльність товариства.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на те, що відповідач, не зважаючи на отримання листа від 24.10.2019 про надання доступу до звітної інформації Товариства з обмеженою відповідальністю "Будремсервіс" за 2018-2019 роки та надання іншої інформації, що стосується господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Будремсервіс", дану інформацію позивачу не надав, як і не вказав причини її ненадання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2020 відкрито провадження у справі; підготовче судове засідання призначено на 06.02.2020.

Відповідач у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будремсервіс" документально обґрунтованого відзиву на позовну заяву не надало.

У підготовче судове засідання 06.02.2020 представники сторін не з`явилися; про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені шляхом отримання ухвали про відкриття провадження від 13.01.2020. Дані відомості містяться в матеріалах справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.02.2020 підготовче судове засідання відкладено та призначено на 05.03.2020.

04.03.2020 представником відповідача було подано письмові пояснення б/н від 04.03.2020 (вх.№ 5004/20).

05.03.2020 представником відповідача було подано заяву про долучення до матеріалів справи належним чином засвідчену копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Будремсервіс", затвердженого протоколом загальних зборів засновників (учасників) №2 від 20.04.2011 р.

У підготовче судове засідання 05.03.2020 представник позивача не з`явився; про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений шляхом направлення ухвали про відкладення розгляду справи від 06.02.2020.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.03.2020 підготовче провадження закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.03.2020 на 15:00.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.03.2020 повідомлено учасників справи, що судове засідання, призначене на 26.03.2020 р. о 15:00, не відбудеться; про дату і час наступного судового засідання у справі № 911/12/20 ухвалено повідомити учасників справи додатково ухвалою суду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2020призначено судове засідання у справі №911/12/20 на 14.05.2020.

Дослідивши матеріали справи та докази, заслухавши пояснення представників , суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю „Будремсервіс", якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 250000,00 грн, що становить 50,00 % статутного капіталу товариства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та статуту ТОВ „Будремсервіс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 20.04.2011 р., оформленим протоколом № 2 від 20.04.2011 р., та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Васильківської міської ради від 22.04.2011.

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.12.2017 у справі № 911/2536/17, що набрало законної сили 06.02.2018, встановлено, що ОСОБА_1 , як позивач у справі, та ОСОБА_1 , як учасник ТОВ „Будремсервіс" у відповідності до положень статуту ТОВ „Будремсервіс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 20.04.2011, оформленим протоколом № 2 від 20.04.2011, та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Васильківської міської ради від 22.04.2011, є однією особою, якій було присвоєно реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків - ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 .

Позивач вказує, що з 2014 року перебуває поза межами України (в США), останній не мав змоги отримувати оперативну інформацію про стан справ вказаного господарського товариства, учасником якого він є. У зв`язку з цим, за дорученням позивача його представником на адресу ТОВ Будремсервіс був надісланий лист від 24.10.2019 року про надання доступу до звітної інформації ТОВ Будремсервіс за 2018-2019 роки та надання господарської діяльності ТОВ "Будремсервіс" та встановлено строк надання такої інформації до 08.11.2019 шляхом направлення її за адресою: 04053, м. Київ, Кудрявський узвіз, 3-Б (а.с.10).

Однак, відповідач дану інформацію позивачу не надав, як і не вказав причини її ненадання.

Позивач зазначає, що ненадання йому як учаснику ТОВ Будремсервіс доступу до запитуваної звітної інформації про результати діяльності товариства є суттєвим порушенням корпоративних прав позивача.

Позивач просить суд, зобов`язати ТОВ Будремсервіс (ідентифікаційний код 22206541) надати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) (його уповноваженому представнику) доступ (з правом робити виписки, фотографії, копії) або в інший спосіб повідомити наступну інформацію про діяльність ТОВ Будремсервіс : яку наразі господарську діяльність здійснює Товариство (відповідь надати з посиланням на КВЕД(и), укладені договори протягом 2019 року, суми таких договорів); Звіти про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів за 2018-2019 роки; Баланс Товариства за 2018 рік; Звіт про фінансові результати Товариства за 2018 рік; Податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку за 2018-2019роки; Податкові декларації з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, за 2018-2019 роки; Податкові декларації з плати за землю за 2018-2019 роки; Поточний (актуальний) штатний розпис Товариства; Надати перелік (із зазначенням найменувань) нерухомого майна (шо включає земельні ділянки) яке є власністю або у користуванні Товариства, і що із вказаного нерухомого майна і у який спосіб задіяне у господарській діяльності Товариства (інформацію надати станом "на зараз"); Надати перелік (із зазначенням найменувань) рухомого майна яке є власністю або у користуванні Товариства, і що із вказаного рухомого майна і у який спосіб задіяне у господарській діяльності Товариства (інформацію надати станом "на зараз"); Чи укладалися Товариством протягом 2019 року значні правочини у розумінні чинного законодавства. Якщо так, прошу надати відповідні протоколи загальних зборів учасників яким надаються згоди на укладення таких значних правочинів, а також вказати предмет, ціну такого значного правочину, найменування контрагента з яким Товариство укладало значний правочин.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ст. 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

В силу приписів ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 3.1.6. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Будремсервіс" передбачено, що учасники мають право одержувати дані та відомості щодо діяльності товариства, стану його майна, розмірів прибутків та збитків. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Як вбачається з матеріалів справи відповідачем 08.11.2019 на адресу вказаною представником позивача було надіслано лист №7 від 06.11.2019, яким направлено копію Звітів про суми нарахованої заробітної плати (доход, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування за період 2018-2019 роки; копію Фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва за 2018 рік; копія Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку, і сум утриманого з них податку (Форма №1ДФ) за 2018 рік та 3 квартали 2019 року; копію Податкової декларації з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки за 2018 (з уточненням) та 2019 роки; копія Податкової декларації плати за землю за 2018, 2019 роки; копія Акту на право постійного користування землею та Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, накладною та фіскальним чеком, копії яких містяться в матеріалах справи, тобто документи, які передбачені діючим законодавством та Статуту Товариства.

Таким чином, відповідачем виконано вимогу позивача щодо надання інформації у відповідності до вимог законодавства та вимог Статуту Товариства, в межах строку передбаченого ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю .

Згідно ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивачем не надано доказів щодо порушення його права на отримання інформації про діяльність Товариства.

Таким чином, на зазначених у позові підставах вимоги позивача задоволенню не підлягають.

В силу ст. 129 ГПК України, судові витрати підлягають покладенню на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 236-238, 240, 242 Господарського процессуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Повний текст рішення складено 21.05.2020

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.І. Чонгова