Ухвала

від 22.05.2020 по справі 5028/21/39б(16/186б/85б)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

22 травня 2020 року м. Чернігівсправа № 5028/21/39б(16/186б/85б)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка , розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик про заміну сторони (кредитора) правонаступником по справі за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик 14026, с. Новий Білоус Чернігівського району Чернігівської області, вул. Квітнева, 21 БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой 15552, смт. Михайло-Коцюбинське Чернігівського району Чернігівської області, вул. Шевченка, 2 - б 04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10 И, корпус 7, офіс 104 (адреса керуючого санацією) про порушення справи про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2010р. порушено провадження у справі № 16/186б за заявою ПАТ Райффайзен Банк Аваль в особі Чернігівської обласної дирекції про визнання банкрутом ТОВ Інтрансавтострой .

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.01.2013р. визнано вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі філії Відділення публічного акціонерного товариства Промінвестбанк в м. Чернігів у розмірі 484 216,62 грн., з включенням їх до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.09.2013р. здійснено заміну кредитора ПАТ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк на Товариство з обмеженою відповідальністю НІД Чернігів .

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.05.2014р. Товариство з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.12.2015р. (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 25.12.2015р.) приведено реєстр вимог кредиторів ТОВ Інтрансавтострой у відповідність до вимог ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції з 19.01.2013р. з включенням до нього вимог, зокрема:

ПАТ Райффайзен банк Аваль в особі Чернігівської обласної дирекції у розмірі 1 248 655,30 грн. - ІV черга, 705 911,77 грн. - VІ черга;

включено окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ Райффайзен банк Аваль в особі Чернігівської обласної дирекції у розмірі 4 726 230,98 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення;

включено окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги ТОВ НІД Чернігів у розмірі 484 216,62 грн., які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.06.2017р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю НІД Чернігів та замінено кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю НІД Чернігів на Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик .

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2018р. ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Струця М.П.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.12.2019р. здійснено заміну Акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик .

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.05.2020р., зокрема:

припинено процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Струця М.П.;

затверджено План санації Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой та введено процедуру санації;

призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой арбітражного керуючого Струця М.П.

19 травня 2020 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 18.05.2020р. № 3 Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик про заміну сторони (кредитора) правонаступником (надалі - Заява), згідно якої заявник просить замінити кредитора банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой - Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (14026, с. Новий Білоус Чернігівського району Чернігівської області, вул. Квітнева, 21; код 40813533) на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код НОМЕР_1 ).

В обґрунтування Заяви товариство посилається на укладання 08.05.2020р. між ним та ОСОБА_1 договору № 08-05/2020, за умовами якого остання отримала право вимоги за кредитними договорами, вказаними в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, а саме: за Кредитними договорами № 012/03-1/071 від 24.07.2003р. та № 010/12/189 від 28.03.2005р., що були укладені з Товариством з обмеженою відповідальністю Інтрансавтострой .

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик перестало бути стороною кредитних договорів та всіх забезпечувальних договорів за ними, а ОСОБА_1 стала виключним та єдиним кредитором за Кредитними договорами № 012/03-1/071 від 24.07.2003р. та № 010/12/189 від 28.03.2005р., що були укладені в межах Генеральної кредитної угоди № 010/12/135 від 29.12.2004р., з урахуванням змін та доповнень, внесених додатковими угодами та всіма забезпечувальними договорами, у т.ч. договором іпотеки від 29.12.2004р. за реєстровим № 5845 та Договором застави транспортних засобів та обладнання № 010/12/189 від 28.03.2005р.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення Заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Згідно ст. 509, 510, 512 - 514, 517 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

08 травня 2020 року між ОСОБА_1 (Набувачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (Кредитором) в особі директора ОСОБА_2 був укладений договір № 08-05/2020 (надалі - Договір).

За умовами Договору (п. 2.1 - 2.6, 2.8, 2.9, 2.11, 2.13, 2.14, 3.1, 3.2, 4.1, 4.2, 5.3, 7.1, 9.2, 9.3, 9.6, 9.8, 9.20 та 10.1), Кредитор зобов`язався передати у власність Набувачу Права Вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, в порядку та на умовах, визначених в Договорі, а Набувач зобов`язався прийняти від Кредитора Права Вимоги в обсязі та на умовах, що існуватимуть на Дату відступлення Прав Вимоги, а Набувач в рахунок оплати за Права Вимоги передає за актом приймання-передачі Кредитору переказний вексель серії АА 0094749 , виданий ТОВ НІД Чернігів+ 07.05.2020р. на суму 302 000,00 грн. (триста дві тисячі гривень 00 копійок).

Вказаний в Реєстрі кредитних операцій до відступлення загальний розмір Прав Вимоги визначений станом на дату укладення Договору. Розмір Прав Вимоги, що відступаються (передаються) за Договором Кредитором Набувачу, визначається станом на Дату відступлення Прав Вимоги і фіксується в Реєстрі відступлених Прав Вимоги.

За Договором Кредитором Набувачу відступаються права грошової вимоги на суми основної (позичкової) заборгованості, суми нарахованих процентів за користування позиченими коштами, суми комісій та суми штрафних санкцій за Кредитними договорами. Незважаючи на вищевикладене Сторони стверджують, що їх бажання укласти і виконати Договір обумовлено бажанням Кредитора відступити, а Набувача набути прав грошової вимоги щодо повернення Позичальником сум основної (позичкової) заборгованості за Кредитними договорами. Включення чи не включення сум нарахованих процентів за користування позиченими коштами та/або сум комісій та/або сум штрафних санкцій за Кредитними договорами до розміру Прав вимоги не впливає на волю Сторін та їх рішення укласти і виконувати Договір.

Права вимоги Кредитора до Позичальника та/або Поручителів щодо відшкодування Кредитору сум судового збору, витрат виконавчого провадження чи інших витрат, понесених Кредитором у зв`язку із судовим захистом своїх прав за Кредитними договорами та/або у зв`язку з примусовим стягненням заборгованості за Кредитними договорами, Кредитором Набувачу за Договором не відступаються, а відповідні суми заборгованості Позичальника та/або Поручителів перед Кредитором не включаються до розміру Прав вимоги.

Перехід Прав вимоги від Кредитора і набуття їх Набувачем у власність відбувається за умови виконання Набувачем пунктів 2.1, 3.1, 3.2 Договору та з моменту підписання Сторонами Реєстру відступлених Прав вимоги. Реєстр відступлених Прав вимоги підписується Сторонами у строк не пізніше 3 (трьох) робочих днів з дня виконання Набувачем пунктів 2.1, 3.1, 3.2 Договору.

З дати відступлення Прав вимоги Кредитор перестає бути Стороною Кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав вимоги, а Набувач стає виключним та єдиним кредитором за відповідними Кредитними договорами (стає новим кредитором за Кредитними договорами) і набуває право вимагати повернення Позичальником сум заборгованості окремо по кожному з Кредитних договорів в розмірі станом на Дату відступлення Прав вимоги, зазначеному в Реєстрі відступлених Прав вимоги. Права вимоги переходять до Набувача в повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення на користь Кредитора (без регресу). Кредитор не приймає на себе і не несе зобов`язань зі зворотного викупу у Набувача Прав вимоги, незадоволених Позичальником.

Сторони дійшли згоди, що за Договором Кредитор не несе відповідальності, а Набувач приймає на себе усі ризики, пов`язані, зокрема з:

невиконанням та/або неналежним виконанням Позичальником та/або Поручителями будь-яких зобов`язань за Кредитними договорами та Договорами забезпечення, Права вимоги за якими відступлені на умовах Договору та були пред`явлені Набувачем Позичальнику та/або Поручителям до виконання;

одержанням Набувачем від Позичальників та/або Поручителів суми заборгованості за Кредитними договорами та Договорами забезпечення в розмірі меншому за сплачену ним Кредитору вартість Прав вимоги чи меншому за розмір Прав вимоги, що відступлені (передані) Кредитором Набувачу за Договором.

Набувач за Договором приймає на себе усі ризики, пов`язані з можливістю визнання в майбутньому недійсними або припиненими відступлених Прав вимоги та/або Кредитних договорів та/або Договорів забезпечення.

У зв`язку з відступленням Прав вимоги Кредитор, за умови повного виконання Набувачем свого обов`язку щодо сплати Кредитору частини вартості Прав вимоги згідно з п. 3.1, 3.2 Договору, зобов`язався відступити Набувачу, а Набувач зобов`язався прийняти від Кредитора права за Договорами забезпечення, зазначеними в Реєстрі договорів забезпечення. Для виконання зазначених зобов`язань Сторони упродовж 5 (п`яти) Робочих днів з Дати відступлення Прав Вимоги окремо укладають договори відступлення прав за Договорами забезпечення, а саме:

договір відступлення прав за договорами поруки, які не посвідчені нотаріально.

У випадку, якщо протягом 30 (тридцяти) днів з Дати відступлення Прав вимоги Набувачем будуть виявлені Договори забезпечення, право вимоги за якими не було відступлене згідно з п. 2.11 Договору, і про це Набувачем буде письмово заявлено Кредитору в межах вказаного строку, Сторони за взаємною згодою проводять відступлення прав вимоги за такими Договорами забезпечення на користь Набувача на підставі окремого(их) договору(ів) відступлення прав за договорами застави/іпотеки/поруки. При цьому Набувач несе витрати, пов`язані з посвідченням таких договорів та внесенням змін до відповідних державних реєстрів.

Набувач зобов`язався перед Кредитором у відношенні тих Прав вимоги, стосовно яких здійснюється примусове стягнення заборгованості в судовому порядку (в т.ч. у процедурах банкрутства) та/або у виконавчому провадженні, самостійно (без участі Кредитора) підготувати та в 60 (шістдесяти) денний строк з Дати відступлення Прав вимоги подати до відповідних органів і установ заяви про заміну Кредитора як сторони у відповідних судових справах і виконавчих провадженнях. Прострочення виконання Набувачем цього обов`язку не впливає на дійсність, чинність і обов`язковість Прав вимоги та надає Кредитору право вимагати від Набувача цього обов`язку і відшкодування спричинених таким простроченням збитків.

Загальна вартість Прав вимоги становить 302 000 (триста дві тисячі) гривень 00 копійок (без ПДВ), яка сплачується згідно умов п. 3.2 Договору.

Набувач зобов`язався сплатити Кредитору загальну вартість Прав вимоги, а саме 302 000 (триста дві тисячі) гривень 00 копійок (без ПДВ) протягом 3 (трьох) робочих днів з дня укладення Договору шляхом передачі за актом приймання-передачі Кредитору переказного векселю серії АА 0094749 , виданий ТОВ НІД Чернігів+ 07.05.2020р. на суму 302 000,00 грн. (триста дві тисячі гривень 00 копійок).

Після підписання Сторонами Реєстру відступлених Прав вимоги, упродовж 5 (п`яти) робочих днів з Дати відступлення Прав вимог, Кредитор передає, а Набувач зобов`язався прийняти Документацію про що Сторонами складається Акт приймання-передачі за формою, наведеною у Додатку № 4 до Договору. Приймання-передача Документації здійснюється уповноваженими представниками Сторін за місцезнаходженням Кредитора.

Упродовж 10 (десяти) робочих днів з Дати відступлення Прав вимог Кредитор оформлює, підписує та здійснює розсилку Позичальнику Повідомлень про Відступлення за формою, наведеною у Додатку № 3 до Договору. У разі неможливості направлення Кредитором Повідомлень про Відступлення Позичальнику через обставини, що не залежать від Кредитора, Кредитор не несе зобов`язань з направлення Повідомлення про Відступлення Позичальнику. По таким Позичальникам Сторони в подальшому спільно вживатимуть заходів щодо їх повідомлення про відступлення Прав вимоги.

На дату укладання Договору Кредитор гарантує та засвідчує, зокрема, що відповідно до законодавства він має право передати у власність/відступити Права вимоги третім особам, у т.ч. Набувачу.

Договір набирає сили з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань по Договору.

Додаткові угоди та додатки до Договору, а також акти приймання-передачі, зазначені у розділі 4 Договору, є невід`ємними частинами Договору.

Всі додатки, додаткові угоди до Договору, зміни і доповнення до договору стають невід`ємною частиною Договору після їх підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Жодна із Сторін не має права передавати свої права та обов`язки по Договору третім особам без письмової згоди на це іншої Сторони.

Сторони підтверджують, що вони дійшли згоди з усіх істотних умов Договору.

Договір є обов`язковим та дійсним для кожної Сторони Договору, а також їх правонаступників.

Договір укладено українською мовою у двох оригінальних примірниках, кожний з яких має однакову юридичну силу, по одному для кожної Сторони.

Додатками до Договору, що складають його невід`ємну частину, є:

№ 1 - Реєстр кредитних операцій до відступлення;

№ 2 - Зразок (форма) Реєстру відступлених Прав вимоги;

№ 3 - Зразок (форма) повідомлення про відступлення Прав вимоги;

№ 4 - Зразок (форма) Акту прийому-передачі Документації;

№ 5 - Реєстр договорів забезпечення.

Як вбачається з Реєстру кредитних операцій до відступлення (додаток № 1 до Договору), Позичальником є ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301); номер та дата Генеральної кредитної угоди/договору - № 010/12/135 від 29.12.2004р.; номер кредитного договору - № 012/03-1/071 від 24.07.2003р. (одинична вартість Прав вимоги - 210 930,00 грн.), № 010/12/189 від 28.03.2005р. (одинична вартість Прав вимоги - 91 070,00 грн.); загальна вартість Прав Вимоги складає 302 000,00 грн.

Згідно Реєстру Договорів забезпечення (додаток № 5 до Договору), договорами забезпечення є:

договір іпотеки від 29.12.2004р., реєстраційний номер 5845, поручитель ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

договір застави від 28.03.2005р. № 010/12/189, поручитель ПАТП Інтрансавтострой (24839115);

договір застави від 28.03.2005р. № 010/12/189, поручитель ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

договір поруки від 28.03.2005р. № 010/12/189, поручитель ПАТП Інтрансавтострой (24839115);

договір поруки від 28.03.2005р. № 010/12/189, поручитель ОСОБА_2 (код НОМЕР_4 );

договір поруки від 24.07.2003р. № 012/03-1/071, поручитель ОСОБА_2 (код НОМЕР_4 ).

Згідно Реєстру відступлених Прав вимоги до Договору (додаток № 2 до Договору), Позичальником є ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301); номер та дата Генеральної кредитної угоди/договору - № 010/12/135 від 29.12.2004р.; номер кредитного договору - № 012/03-1/071 від 24.07.2003р. (одинична вартість Прав вимоги - 210 930,00 грн.), № 010/12/189 від 28.03.2005р. (одинична вартість Прав вимоги - 91 070,00 грн.); загальна вартість Прав Вимоги складає 302 000,00 грн.

Згідно акту від 08.05.2020р. прийому-передачі документації по Договору Кредитор передав Набувачу, а Набувач прийняв від Кредитора наступну документацію:

копія Генеральної кредитної угоди від 29.12.2004р. № 010/12/135; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал додаткової угоди до Генеральної кредитної угоди від 28.03.2005р. № 1; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал Кредитного договору від 28.03.2005р. № 010/12/189; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал додаткової угоди до Кредитного договору від 28.03.2005р. № 1; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

копія Кредитного договору від 24.07.2003р. № 012/03-1/071; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал виконавчого листа від 27.10.2006р. № 2-21/2006; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал наказу Господарського суду Чернігівської області від 18.02.2011р. № 8/143/16; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

копія постанови про повернення виконавчого документу від 05.09.2019р. № 46237217; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал виконавчого листа від 20.10.2006р. № 2-27/2006; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

копія платіжного доручення від 09.08.2018р.; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

копія Договору № 140/11/210 від 09.08.2018р., укладеного між АТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал Витягу з Реєстру відступлених прав б/н від 09.08.2018р. до Договору № 140/11/210 від 09.08.2018р., укладеного між АТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал Витягу б/н від 09.08.2018р. з Додатку № 1 до Договору від 11.04.2018р., укладеного між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал Витягу б/н від 09.08.2018р. з Додатку № 10 до Договору від 11.04.2018р., укладеного між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

оригінал Витягу б/н від 09.08.2018р. з акту прийому-передачі документації до Договору від 11.04.2018р., укладеного між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ; позичальник ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

копія Договору від 10.10.2019р., укладеного між ТОВ ФК Форінт та ТОВ ФК Морган кепітал з додатками;

копія Договору від 10.10.2019р., укладеного між ТОВ ФК Морган кепітал та ТОВ Інтранслогістик з додатками.

Підписанням Акту Набувач засвідчив, що отримана ним документація відповідає за обсягом та змістом інформації та документації, з якою Набувач був ознайомлений до укладення Договору та надав відповідні засвідчення та гарантії щодо цього у відповідності до п. 5.1.7-5.1.9 Договору, є повною та достатньою. Набувач Актом підтвердив виконання Кредитором його зобов`язань за Договором в повному обсязі та відсутність будь-яких претензій до Кредитора як на момент підписання Акту, так і на майбутнє.

Також, 08 травня 2020 року сторонами був складений та підписаний акт приймання-передачі, за яким відповідно до умов Договору Набувач передач, а Кредитор прийняв належним чином оформлений переказний вексель з наступними реквізитами:

векселедавець: ТОВ НІД Чернігів+ ;

серія та номер векселя: АА 0094749 ;

номінальна вартість: триста дві тисячі гривень 00 копійок;

термін платежу: 12 травня 2020 року;

місце платежу: м. Чернігів, АТ КБ Приватбанк .

08 травня 2020 року між ОСОБА_1 (Цесіонарієм) та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (Цедентом) в особі директора ОСОБА_2 був укладений Договір відступлення прав за договорами застави, які не посвідчені нотаріально (надалі - Договір).

За умовами Договору (п. 1.1, 1.2, 2.1 - 2.6, 4.1, 4.8, 4.10 та 4.13), у порядку та на умовах, визначених Договором, і у зв`язку з укладенням Сторонами Договору відступлення прав Цедент відступає та передає, а Цесіонарій приймає та набуває всіх належних Цеденту прав за наступними договорами:

договір застави № 010/12/189 від 28.03.2005р.; заставодавець ПАТП Інтрансавтострой (код 24839115); предмет застави: трактор пневмоколісний МТЗ-82.1, 2000р.в., № машини НОМЕР_5 , двигун № НОМЕР_6 , шасі НОМЕР_7 , державний реєстраційний номер НОМЕР_8 ;

договір застави № 010/12/189 від 28.03.2005р.; заставодавець ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301); предмет застави:

комбайн для збирання льону CASE CF-80, 2001р.в., в комплекті із зерновою жаткою TWS 66Р (заводський номер НОМЕР_3), транспортною теліжкою та пристроєм для збирання, № машини DCF НОМЕР_19, шасі НОМЕР_10 , державний реєстраційний номер НОМЕР_11 ;

комбайн для збирання льону CASE CF-80, 2001р.в., в комплекті із зерновою жаткою TWS 66Р (заводський номер НОМЕР_2), транспортною теліжкою та пристроєм для збирання, № машини DCF НОМЕР_18, шасі НОМЕР_12 , державний реєстраційний номер НОМЕР_13 ;

трактор колісний марки ХТЗ-17221, 2000р.в., машина № 247 , двигун НОМЕР_17, шасі НОМЕР_15 , державний реєстраційний номер НОМЕР_16

права на які набуті Цедентом на підставі Договору відступлення прав за договорами застави, які не посвідчені нотаріально, укладеного 10.10.2019р. з ТОВ Фінансова компанія Морган кепітал (код 40008320), а ТОВ Фінансова компанія Морган кепітал на підставі Договору відступлення прав за договорами застави, які не посвідчені нотаріально, укладеного 10.10.2019р. з ТОВ Фінансова компанія Форінт (код 40658146), ТОВ Фінансова компанія Форінт Договору відступлення прав за договорами застави від 09.08.2018р., які не посвідчені нотаріально, укладеного з Акціонерним товариством Райффайзен Банк Аваль .

Відступлення прав за Договором застави здійснюється у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення прав, включаючи:

всі права Цедента як заставодержателя, що передбачені умовами Договору застави;

право звернення стягнення на предмет застави у відповідності до Договору застави.

Права за Договорами застави вважаються переданими (відступленими) Цедентом Цесіонарію з моменту підписання Договору, але не раніше ніж з визначеного Договором відступлення прав моменту переходу від Цедента до Цесіонарія прав, що є предметом Договору відступлення прав.

З моменту передання (відступлення) прав за Договором застави Цесіонарій замінює Цедента у правовідносинах, які склалися між ним та заставодавцем за Договором застави.

В день підписання Договору Цедент зобов`язаний передати Цесіонарію документи, що засвідчують права, які передаються за Договором. Цедент також передає Цесіонарію копії документів з судових справ та/або виконавчих проваджень, які безпосередньо стосуються Договору застави (за наявності таких).

Передача документів на виконання умов Договору оформлюється шляхом складання та підписання Сторонами чи їх уповноваженими представниками Акту приймання-передачі документів, який після його підписання стає невід`ємною частиною Договору.

Протягом 30 (тридцяти) днів з дня набрання чинності Договором, Цесіонарій за власний кошт повинен виконати дії, необхідні для внесення змін до Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо заміни заставодержателя за Договором застави та надати Цеденту інформацію з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що засвідчуватиме виконання такого обов`язку Цесіонарієм. Цесіонарій приймає на себе всі ризики і наслідки невнесення змін до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Цедент повідомляє заставодавця за Договором застави про передачу прав за Договором застави Цесіонарію шляхом направлення йому повідомлення про відступлення прав за формою, аналогічно наведеній у Додатку № 3 до Договору про відступлення прав. Повідомлення має бути направлене Цедентом заставодавцю за Договором застави в строк не пізніше 10 (десяти) робочих днів з дня набрання чинності Договором.

Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами, скріплення печатками Сторін і діє до моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Сторони Договору стверджують, що зміст Договору та відповідних розділів, зазначених у Договорі, їм зрозумілий і нез`ясованих питань у них немає.

Сторони Договору підтверджують, що підписуючи Договір, вони дійшли згоди по всіх істотних умовах Договору, однаково розуміють значення, умови правочину та його правові наслідки. Жодних доповнень і змін до викладених у тексті Договору умов Сторони не мають.

Договір складено і підписано у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін.

Згідно акту від 08.05.2020р. прийому-передачі документації по Договору Цедент передав Цесіонарію, а Цесіонарій прийняв від Цедента наступну документацію:

оригінал Договору застави від 28.03.2005р. № 010/12/189; заставодавець ПАТП Інтрансавтострой (код 24839115);

оригінал Договору застави від 28.03.2005р. № 010/12/189; заставодавець ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

копія Договору відступлення прав за договорами застави від 09.08.2018р., які не посвідчені нотаріально, укладеного між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ;

оригінал Витягу від 09.08.2018р. з акту прийому-передачі документації до Договору відступлення прав за договорами застави від 09.08.2018р., які не посвідчені нотаріально, укладеного між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ;

копія Договору відступлення прав за договорами застави від 10.10.2019р., які не посвідчені нотаріально, укладеного між ТОВ ФК Форінт та ТОВ ФК Морган кепітал з додатками;

копія Договору відступлення прав за договорами застави від 10.10.2019р., які не посвідчені нотаріально, укладеного між ТОВ ФК Морган кепітал та ТОВ Інтранслогістик з додатками.

Згідно Акту, всі документи, що стосуються судової роботи та роботи в рамках виконавчого провадження передані Цедентом Цесіонарію згідно Акту прийому-передачі від 08.05.2020р., укладеному Сторонами до Договору № 08-05/2020 від 08.05.2020р.

Підписанням Акту Цесіонарій засвідчив, що отримана документація відповідає умовам Договору відступлення прав за договором застави, який не посвідчений нотаріально від 08.05.2020р., є повною та достатньою для реалізації Цесіонарієм отриманих Прав Вимоги та проведення подальшої роботи з Позичальником та Поручителями (Майновими поручителями/заставодавцями).

08 травня 2020 року між ОСОБА_1 (Цесіонарій) та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (Цедент) в особі директора ОСОБА_2 був укладений Договір відступлення прав за договорами поруки, які не посвідчені нотаріально (надалі - Договір).

За умовами Договору (п. 1.1, 1.2, 2.1 - 2.5, 3.1, 3.3, 4.1, 4.8, 4.10 та 4.14), у порядку та на умовах, визначених Договором, і у зв`язку з укладенням Сторонами Договору відступлення прав Цедент відступає та передає, а Цесіонарій приймає та набуває всіх належних Цеденту прав за договорами поруки, а саме:

від 28.03.2005р. № 010/12/189, укладеним між АТ Райффайзен Банк Аваль (правонаступник якого ТОВ Інтранслогістик ) та ПАТП Інтрансавтострой ;

від 28.03.2005р. № 010/12/189, укладеним між АТ Райффайзен Банк Аваль (правонаступник якого ТОВ Інтранслогістик ) та ОСОБА_2 ;

від 24.07.2003р. № 012/03-1/071, укладеним між АТ Райффайзен Банк Аваль (правонаступник якого ТОВ Інтранслогістик ) та ОСОБА_2 , права за яким набуті Цедентом на підставі Договору відступлення прав за договорами поруки, укладеного 10.10.2019р. з ТОВ Фінансова компанія Морган кепітал (код 40008320), а ТОВ Фінансова компанія Морган кепітал на підставі Договору відступлення прав за договорами поруки, укладеного 10.10.2019р. з ТОВ Фінансова компанія Форінт , а ТОВ Фінансова компанія Форінт на підставі Договору відступлення прав за договорами поруки від 09.08.2018р., який укладений з Акціонерним товариством Райффайзен Банк Аваль .

Відступлення прав за Договорами поруки здійснюється у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення прав, включаючи всі права Цедента (кредитора), що передбачені умовами Договорів поруки.

Права за Договорами поруки вважаються переданими (відступленими) Цедентом Цесіонарію з моменту підписання Договору.

З моменту передання (відступлення) права за Договорами поруки Цесіонарій замінює Цедента у правовідносинах, які склалися між ним та поручителями за Договорами поруки.

В день підписання Договору Цедент зобов`язаний передати Цесіонарію документи, що засвідчують права, які передаються за Договором. Цедент також передає Цесіонарію копії документів з судових справ та/або виконавчих проваджень, які безпосередньо стосуються Договорів поруки (за наявності таких).

Передача документів на виконання умов Договору оформлюється шляхом складання та підписання Сторонами чи їх уповноваженими представниками Акту приймання-передачі документів, який після його підписання стає невід`ємною частиною Договору.

Цедент повідомляє поручителів за Договорами поруки про передачу прав за Договорами поруки Цесіонарію шляхом направлення їм повідомлення про відступлення прав за формою, аналогічно наведеній у Додатку № 3 до Договору про відступлення прав. Повідомлення мають бути направлені Цедентом поручителям за Договорами поруки в строк не пізніше 10 (десяти) робочих днів з дня набрання чинності Договором.

Кожна із Сторін засвідчує та гарантує, зокрема, що умови Договору зрозумілі, відповідають інтересам Сторін, є розумними та справедливими.

На дату укладання Договору Цедент гарантує та засвідчує, що права за Договорами поруки належать Цеденту, відповідно до законодавства Цедент має право відступити права за Договорами поруки третім особам, у т.ч. Цесіонарію.

Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін і діє до моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Сторони Договору стверджують, що зміст Договору та відповідних розділів, зазначених у Договорі, їм зрозумілий і нез`ясованих питань у них немає.

Сторони Договору підтверджують, що підписуючи Договір, вони дійшли згоди по всіх істотних умовах Договору, однаково розуміють значення, умови правочину та його правові наслідки. Жодних доповнень і змін до викладених у тексті Договору умов Сторони не мають.

Договір складено і підписано у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін.

Згідно акту від 08.05.2020р. прийому-передачі документації по Договору Цедент передав Цесіонарію, а Цесіонарій прийняв від Цедента наступну документацію:

оригінал Договору поруки від 28.03.2005р. № 010/12/189; поручитель ПАТП Інтрансавтострой (код 24839115);

оригінал Договору поруки від 28.03.2005р. № 010/12/189; поручитель ОСОБА_2 (код НОМЕР_4 );

оригінал Договору поруки від 24.07.2003р. № 012/03-1/071; поручитель ОСОБА_2 (код НОМЕР_4 );

копія Договору відступлення прав за договорами поруки від 09.08.2018р., які не посвідчені нотаріально, укладеного між АТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ;

копія Договору відступлення прав за договорами поруки від 10.10.2019р., які не посвідчені нотаріально, укладеного між ТОВ ФК Форінт та ТОВ ФК Морган кепітал з додатками;

копія Договору відступлення прав за договорами поруки від 10.10.2019р., які не посвідчені нотаріально, укладеного між ТОВ ФК Морган кепітал та ТОВ Інтранслогістик з додатками;

оригінал Витягу з Додатку № 1 до Договору відступлення прав за договорами поруки, які не посвідчені нотаріально від 10.10.2019р., укладеного між ТОВ ФК Морган кепітал та ТОВ Інтранслогістик .

Згідно Акту, всі документи, що стосуються судової роботи та роботи в рамках виконавчого провадження передані Цедентом Цесіонарію згідно Акту прийому-передачі документації від 08.05.2020р. до Договору № 08-05/2020 від 08.05.2020р.

Підписанням Акту Цесіонарій засвідчив, що отримана документація відповідає умовам Договору відступлення прав за договорами поруки, які не посвідчені нотаріально від 08.05.2020р., є повною та достатньою для реалізації Цесіонарієм отриманих Прав Вимоги та проведення подальшої роботи з Позичальником та Поручителями.

10 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 (Цесіонарій) та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (Цедент) в особі директора ОСОБА_2 був укладений Договір відступлення прав за договором іпотеки (надалі - Договір).

За умовами Договору (п. 1.1 - 1.3, 2.1 - 2.6, 3.1, 3.2, 4.1, 4.8, 4.10 та 4.13), у порядку та на умовах, визначених Договором, і у зв`язку з укладенням Сторонами Договору відступлення прав Цедент відступає та передає, а Цесіонарій приймає та набуває всіх належних Цеденту прав за договором іпотеки (надалі - Договір іпотеки), а саме: Договором іпотеки від 29.12.2004р., посвідченим Пантелієнко О.С., приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу 29.12.2004р. за реєстровим № 5845, укладеним між Публічним акціонерним товариством Райффайзен Банк Аваль (код 14305909) (правонаступник Акціонерний поштово-пенсійний банк Аваль (код 14305909)) та ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301); предметом іпотеки є нерухоме майно: приміщення магазину літ. А-1 : з літ. 1-1 по літ. 1-31 загальною площею 622,2 кв.м., літ. 2-1 пл. 10,0 кв.м., по підвалу з літ. 1-32 по літ. 1-34 загальною площею 71,4 кв.м., всього загальною площею 703,6 кв.м.; адреса: м. Чернігів, проспект Миру, 80 , права за яким набуті Цедентом на підставі Договору відступлення прав за іпотечним договором (договором іпотеки), укладеним 10.10.2019р. з ТОВ Фінансова компанія Морган кепітал (код 40008320), посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Данич О.Ф. за реєстровим № 3148, а ТОВ Фінансова компанія Морган кепітал (код 40008320) на підставі Договору відступлення прав за іпотечним договором (договором іпотеки), укладеним 10.10.2019р. з ТОВ ФК Форінт (код 40658146), посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Данич О.Ф. за реєстровим № 3147, а ТОВ ФК Форінт на підставі Договору відступлення прав за договором іпотеки від 09.08.2018р., посвідченого Данич О.Ф., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, який укладений з АТ Райффайзен Банк Аваль .

Відступлення прав за Договором іпотеки здійснюється у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення прав, включаючи:

всі права Цедента як іпотекодержателя, що передбачені умовами Договору іпотеки;

право звернення стягнення на предмет іпотеки у відповідності до Договору іпотеки.

За Договором іпотеки заставні не випускалися і не будуть випускатися.

Права за Договором іпотеки вважаються переданими (відступленими) Цедентом Цесіонарію з моменту підписання та нотаріального посвідчення Договору.

З моменту передання (відступлення) прав за Договором іпотеки Цесіонарій замінює Цедента у правовідносинах, які склалися між ним та іпотекодавцем за Договором іпотеки.

В день підписання та нотаріального посвідчення Договору Цедент зобов`язаний передати Цесіонарію документи, що засвідчують права, які передаються за Договором. Цедент також передає Цесіонарію копії документів з судових справ та/або виконавчих проваджень, які безпосередньо стосуються Договору іпотеки (за наявності таких).

Передача документів на виконання умов Договору оформлюється шляхом складання та підписання Сторонами чи їх уповноваженими представниками Акту приймання-передачі документів, який після його підписання стає невід`ємною частиною Договору. Акт приймання-передачі документів не потребує нотаріального посвідчення.

Протягом 10 (десяти) днів з дня набрання чинності Договором, Цесіонарій за власний кошт повинен виконати дії, необхідні для внесення змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо заміни іпотекодержателя за Договором іпотеки та надати Цеденту інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що засвідчуватиме виконання такого обов`язку Цесіонарієм. Цесіонарій приймає на себе всі ризики і наслідки невнесення змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Цедент повідомляє іпотекодавця за Договором іпотеки про передачу прав за Договором іпотеки Цесіонарію шляхом направлення йому повідомлення про відступлення прав за формою, аналогічно наведеній у Додатку № 3 до Договору про відступлення прав. Повідомлення мають бути направлені Цедентом іпотекодавцю за Договором іпотеки в строк не пізніше 10 (десяти) робочих днів з дня набрання чинності Договором.

Кожна із Сторін засвідчує та гарантує, зокрема, що умови Договору зрозумілі, відповідають інтересам Сторін, є розумними та справедливими.

На дату укладання Договору Цедент гарантує та засвідчує, що права за Договором іпотеки належать Цеденту, відповідно до законодавства Цедент має право відступити права за Договором іпотеки третім особам, у т.ч. Цесіонарію.

Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами, скріплення печатками Сторін та нотаріального посвідчення і діє до моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Сторони Договору стверджують, що зміст Договору та відповідних розділів, зазначених у Договорі, їм зрозумілий і нез`ясованих питань у них немає.

Сторони Договору підтверджують, що підписуючи Договір, вони дійшли згоди по всіх істотних умовах Договору, однаково розуміють значення, умови правочину та його правові наслідки та отримали від нотаріуса всі роз`яснення стосовно Договору, що укладається. Жодних доповнень і змін до викладених у тексті Договору умов Сторони не мають. У присутності нотаріуса Сторони заявили, що в повній мірі наділені цивільною дієздатністю і правоздатністю для укладення Договору.

Договір складено і підписано у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу. Один примірник Договору зберігається у справах приватного нотаріуса Пантелієнка О.С., два інші примірника видаються Сторонам по одному для кожної.

Згідно акту від 08.05.2020р. прийому-передачі документації по Договору Цедент передав Цесіонарію, а Цесіонарій прийняв від Цедента наступну документацію:

копія Договору іпотеки від 29.12.2004р.; реєстровий № 5845; іпотекодавець ПВКП Інтрансавтострой (ТОВ Інтрансавтострой ) (код 24835301);

копія Договору від 09.08.2018р. відступлення права за іпотечними договорами, укладеного між АТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ;

оригінал Витягу від 09.08.2018р. з акту прийому-передачі документації до Договору відступлення прав за договорами іпотеки від 09.08.2018р., укладеного між АТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ ФК Форінт ;

копія Договору від 10.10.2019р. відступлення права вимоги за договором іпотеки, укладеного між ТОВ ФК Форінт та ТОВ ФК Морган кепітал з додатками;

копія Договору від 10.10.2019р. відступлення права вимоги за договором іпотеки, укладеного між ТОВ ФК Морган кепітал та ТОВ Інтранслогістик .

Згідно Акту, всі документи, що стосуються судової роботи та роботи в рамках виконавчого провадження передані Цедентом Цесіонарію згідно Акту прийому-передачі від 08.05.2020р., укладеному Сторонами до Договору № 08-05/2020 від 08.05.2020р.

Підписанням Акту Цесіонарій засвідчив, що отримана документація відповідає умовам Договору відступлення прав за договором іпотеки від 08.05.2020р., є повною та достатньою для реалізації Цесіонарієм отриманих Прав Вимоги та проведення подальшої роботи з Позичальником та Поручителями (Майновим поручителем/іпотекодавцем).

Отже, Сторони належним чином та в повному обсязі виконали умови Договорів.

Згідно п. 1, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс введений в дію з 21.10.2019р. З дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Розглянувши Заяву, суд дійшов висновку про її обґрунтованість та можливість здійснити заміну Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик його правонаступником - ОСОБА_1 .

Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 18.05.2020р. № 3 Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик про заміну сторони (кредитора) правонаступником задовольнити.

Здійснити заміну Товариства з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (14026, с. Новий Білоус Чернігівського району Чернігівської області, вул. Квітнева, 21; код 40813533) його правонаступником - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код НОМЕР_1 ).

Копії цієї ухвали надіслати керуючому санацією Струцю М.П. (04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10 И, корпус 7, офіс 104), Товариству з обмеженою відповідальністю Інтранслогістик (14026, с. Новий Білоус Чернігівського району Чернігівської області, вул. Квітнева, 21), кредитору ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та голові комітету кредиторів - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України (з урахуванням п. 4 розділу Х Прикінцеві положення Господарського процесуального кодексу України), шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

Дата набрання ухвалою законної сили - 22.05.2020р.

Суддя А.С.Сидоренко