Постанова

від 19.05.2020 по справі 904/3256/18

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.05.2020 року м.Дніпро Справа № 904/3256/18

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Білецької Л.М. (доповідач)

суддів: Паруснікова Ю.Б., Вечірка І.О.,

секретар судового засідання: Вітко Г.С.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 (повний текст рішення складено 17.02.2020 року, головуючий суддя Назаренко Н.Г., судді: Новікова Р.Г., Ніколенко М.О.) у справі № 904/3256/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сабіра", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ", м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ТОВ "Гренд-Стрім", м. Бровари, Київська область

третя особа-2 без самостійних вимог на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Спікер-Брок-Інвест", м. Дніпро

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача ОСОБА_1 , м. Дніпро

про стягнення 450 000,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сбіра" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" про стягнення 450 000,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем зобов`язань в частині несплати за векселем, держателем якого є позивач.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 у справі № 904/3256/18 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сабіра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ", третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ТОВ "Гренд-Стрім", третя особа-2 без самостійних вимог на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Спікер-Брок-Інвест", третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача ОСОБА_1 про стягнення 450 000,00 грн. задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сабіра" суму заборгованості за векселем серії АА №1387356 у сумі 450 000,00 грн. та витрати по сплаті судового збору - 6 750,00 грн.

Задовольняючи позовні вимоги, суд виходив з того, що вексель серії АА №1387356 містить всі реквізити, передбачені ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі. Також суд зазначив, що позивач вчасно пред`явив відповідачу вексель до оплати, доказів оплати суми за векселем матеріали справи не містять. Вексель набуто на законних підставах.

2.Короткі узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись із рішенням місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальність "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 у справі № 904/3256/18 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Сабіра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" відмовити.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник зазначає наступне.

2.1. Відповідно до ст. ст. 203, 207 ЦК України наявні підстави для визнання договору купівлі продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018 року, укладеного між ТОВ Гренд - Стрім та ТОВ Сабіра , оскільки ТОВ Гренд - Стрім не мало волевиявлення щодо підписання даного договору. Також зазначає, що директор ТОВ Сабіра не мав належних повноважень для заключення договору купівлі продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018 року, отже вказаний договір є фіктивним та підлягає визнанню недійсним.

2.2. Відповідно до реєстру Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до ТОВ Спікер-Брок-Інвест було пред`явлено безліч актів за правопорушення діяльності на ринку цінних паперів, а постановою НКЦПФР №545-ДП-Т- накладено санкцію у вигляді анулювання ліцензії, на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, у зв`язку з чим скаржник ставить під сумнів правомірність повіреної особи продавця на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку, в момент підписання договору купівлі продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018 року, та не заперечує проти витребування засвідчених належним чином копій документів в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, для підтвердження думки скаржника.

2.3. Спірний простий вексель серія АА номер 1387356 містить строки платежу, що не передбачені ст. 33 Уніфікованого закону "Про переказні векселі та прості векселі", а саме: "за пред`явленням, але не пізніше 10 квітня 2018 року". Отже, на думку скаржника, простий вексель серія АА номер 1387356 не відповідає нормі ст. 33 Закону, а, відповідно, є недійсним.

2.4. Зазначає, що враховуючи приписи ст. 33 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, позивач повинен був пред`явити простий вексель до сплати в строк не пізніше 10 квітня 2018 року. Відповідно до опису вкладення у лист, акт пред`явлення простого векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 був направлений ТОВ "Сабіра" поштовим відправленням 10.04.2018, а отриманий відповідачем 26.04.2018, отже строк пред`явлення векселя позивачем був пропущений;

2.5. Зазначає, що обґрунтовуючи своє право власності на Вексель серії АА № 1387356 від 10.04.2009 р. та, відповідно, законність вимоги, щодо сплати за ним, позивач посилається на те, що на зворотному боці Векселя був поставлений бланковий індосамент такого змісту: " Платити наказу пред`явника", який підписаний директором та скріплений печаткою ТОВ "Мегаполіс-Трейд", але відповідно до п.3.2 Договору купівлі- продажу цінних паперів № 56БВ від 06.04.2018р., який долучений до матеріалів справи, " Продавець зобов`язаний до 06 травня 2018 року включно, передати у власність Покупцю цінні папери, що є предметом Договору та зазначені в п.1.1. цього Договору, шляхом вчинення іменного індосаменту та підписання акту прийому-передачі цінних паперів.". Зазначена умова договору не виконана, на зворотному боці Векселя іменний індосамент на користь позивача відсутній;

2.6. У відповіді на запит, ПАТ Приват Банк зазначив, що протягом роботи банк не продавав бланк простого векселя серії АА 1387356, що на думку скаржника свідчить про фальсифікацію документа суворої звітності, а саме бланку спірного векселя;

2.7. Суд першої інстанції безпідставно, без належного обґрунтування відмовив у задоволенні клопотання про призначення експертизи.

3.Узагальнені доводи інших учасників справи.

Позивач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому він, посилаючись на безпідставність доводів та вимог, викладених у апеляційній скарзі, просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

4. Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.03.2020 року, у складі колегії суддів головуючого судді Білецької Л.М. (доповідач), суддів Паруснікова Ю.Б., Вечірка І.О. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 у справі № 904/3256/18 та призначено до розгляду у судовому засіданні на 19.05.2020 року.

В судовому засіданні представники позивача та відповідача надали пояснення по справі та навели обґрунтування своїх вимог і заперечень з посиланням на норми законодавства.

Інші учасники справи не скористалися своїм правом бути присутніми у судовому засіданні, про час, дату та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті ним рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 у справі №904/3256/18 слід залишити без змін з огляду на наступне.

5. Встановлені та неоспорені судом обставини справи і відповідні їм правовідносини.

Предметом доказування у даній справі є обставини встановлення наявності правових підстав для виникнення зобов`язань відповідача щодо здійснення на користь позивача платежу за простим векселем серії АА № 1387356 від 10.04.2009 у розмірі 450 000 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, 06.04.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гренд-Стрім" в особі директора ОСОБА_2 (третя особа-1 - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сабіра" (позивач - покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ (а.с.224 -225 т.1).

Відповідно до п. 1.1. договору, предметом цього договору є купівля-продаж цінних паперів, зокрема, простого векселя, з наступними реквізитами:

вид векселя - простий вексель;

найменування векселедавця - ТОВ "Дніпропетровський автоцентр "МАЗ";

код ЄДРПОУ векселедавця - 33109363;

серія та номер векселя - АА № 1387356;

дата складання векселя - 10.04.2009;

термін сплати по векселю - за пред`явленням не пізніше 10.04.2018;

сума векселя - 450 000,00 грн.

договірна вартість продажу цінного паперу повинна бути не нижче - 405 000,00 грн.

Сторони домовились про те, що продавець зобов`язується продати та передати цінні папери у власність покупця, а покупець зобов`язується забезпечити прийняття та оплату на умовах договору.

Загальна договірна вартість цінних паперів (сума договору) повинна бути не нижче за: 2 700 000,00 грн., ПДВ не передбачений (п. 1.2. договору).

Згідно з п. 2.1.3. договору, продавець є добросовісним власником цінних паперів. Цінні папери не перебувають під арештом, заставою, та не обтяжені ніякими іншими зобов`язаннями або правами третіх осіб.

Відповідно до п. 3.1 договору, покупець до 31.12.2018 включно, здійснює оплату цінних паперів шляхом банківського переказу, на поточний рахунок в продавця: ТОВ "Гренд-Стрім" ідентифікаційний номер 39556526, п/р НОМЕР_4 в ПАТ КБ "ПриватБанк" код банку 305299. Сторони здійснюють розрахунки за договором без дотримання принципу "поставка цінних паперів проти оплати".

Згідно з п. 3.2. договору, продавець зобов`язаний до 06.05.2018 включно, передати у власність покупцю цінні папери, що є предметом договору та зазначені в п. 1.1. цього договору, шляхом вчинення іменного індосаменту та підписати акт прийому-передачі цінних паперів.

Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками сторін до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

На виконання умов договору, у відповідності до Акта прийому-передачі цінних паперів від 06.04.2018, який є додатком №1 до договору, у присутності повіреного продавця - ТОВ "Спікер-Брок-Інвест", продавець передав у власність покупця цінні папери, а покупець прийняв в свою власність цінні папери, які є предметом договору, у тому числі, простий вексель серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн., та зобов`язався у строк, вказаний у п. 3.1 договору, сплатити продавцю загальну вартість цінних паперів по договору, яка склала 2 700 000,00 грн. Вказані цінні папери передані покупцеві шляхом вчинення іменного індосаменту (а.с.226 т.1).

10.04.2018 позивач направив на адресу відповідача акт пред`явлення векселя до платежу №1 від 10.04.2018, згідно з яким векселедавець (ТОВ "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ"), а векселедержатель (ТОВ "САБІРА") пред`явив до оплати вексель серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. за пред`явленням, але не пізніше 10.04.2018 (а.с.230).

Направлення на адресу відповідача векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. підтверджується поштовим описом вкладення від 10.04.2018, фіскальним чеком пошти від 10.04.2018. Згідно з роздруківкою з офіційного інтернет ресурсу Укрпошти зазначене відправлення було отримано відповідачем особисто 26.04.2018 (а.с.62-64).

Звертаючись до суду із цим позовом позивач зазначав, що є законним держателем простого векселя на суму 450 000,00 грн., виданого відповідачем, а відповідач, як векселедавець, зобов`язаний здійснити на користь позивача платіж за зазначеним векселем з огляду на настання строку платежу за ним. Однак відповідач не виконав своїх зобов`язань та платіж за вказаним векселем не здійснив.

6. Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції.

Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються законом.

Закон України "Про обіг векселів в Україні" визначає особливості обігу векселів в Україні, який полягає у видачі переказних та простих векселів, здійсненні операцій з векселями та виконанні вексельних зобов`язань у господарській діяльності відповідно до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та відповідно до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів.

Згідно з частиною 4 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" вексель, який видається на території України і місце платежу за яким також знаходиться на території України, складається державною мовою. Найменування трасанта або векселедавця, інших зобов`язаних за векселем осіб заповнюється тією мовою, якою визначено офіційне найменування в їх установчих документах.

Відповідно до ст.77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, до простих векселів (далі Уніфікований закон) застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

До простого векселя також застосовуються такі положення: положення, які стосуються переказного векселя, який підлягає оплаті за адресою третьої особи або у місцевості, іншій, ніж місце проживання трасата (статті 4 і 27); застереження про відсотки (стаття 5); розбіжності щодо суми, яка підлягає оплаті (стаття 6); наслідки підпису відповідно до умов, зазначених у статті 7; наслідки підпису особи, яка діє без повноважень або з перевищенням своїх повноважень (стаття 8); і положення, які стосуються бланкового переказного векселя (стаття 10), положення щодо забезпечення авалем (статті 30 - 32); у випадку, передбаченому в останньому абзаці статті 31, якщо в авалі не зазначено, за кого він даний, вважається, що він даний за векселедавця простого векселя.

Згідно ч.1 ст.16 Уніфікованого закону, власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.

Частиною 1 статті 11, статтею13 Уніфікованого закону встановлено, що будь-який переказний вексель, навіть виданий без прямого застереження про наказ, може бути переданий шляхом індосаменту.

Індосамент повинен бути написаний на переказному векселі або на приєднаному до нього аркуші (алонжі). Він повинен бути підписаний індосантом.

Індосамент може не містити найменування особи, на користь якої він вчинений, або може складатися лише з одного підпису індосанта (бланковий індосамент). В останньому випадку для того, щоб мати чинність, індосамент повинен бути написаний на звороті переказного векселя або на приєднаному до нього аркуші (алонжі).

Статтею 15 Уніфікованого закону передбачено, що індосант відповідає за акцепт і за платіж, якщо не обумовлено протилежне.

Згідно ст.33 Уніфікованого закону переказний вексель (як і простий) може бути виданий із таким строком платежу:

за пред`явленням;

у визначений строк від пред`явлення;

у визначений строк від дати складання;

на визначену дату.

Виходячи зі змісту простого векселя серії АА № 1387356 від 10.04.2009, останній виданий зі строком платежу за пред`явленням не пізніше 10.04.2018, що узгоджується з вимогою ст. 33 Уніфікованого закону "Про переказні векселі та прості векселі".

Відповідно до ст. 34 Уніфікованого закону, переказний вексель строком за пред`явленням підлягає оплаті при його пред`явленні. Він повинен бути пред`явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами. Трасант може встановити, що переказний вексель зі строком платежу за пред`явленням не може бути пред`явленим для платежу раніше визначеної дати. У цьому разі строк для пред`явлення починається від зазначеної дати.

Відповідно до ст.38 Уніфікованого закону, держатель переказного векселя зі строком платежу на визначений день або у визначений строк від дати складання чи від пред`явлення повинен пред`явити вексель для платежу або в день, в який він підлягає оплаті, або в один із двох наступних робочих днів.

Вексель має пред`являтися до платежу у визначеному в ньому місці, а якщо останнє не було прямо визначено, - за місцем знаходження платника (акцептанта) переказного векселя або за місцем складання простого векселя (статті 2, 76 Уніфікованого закону).

Під пред`явленням слід розуміти будь-які дії векселедержателя направленні на доведення до відома векселедавця про особу векселедержателя та вимогу платежу, і що векселедержатель та його вимога стали відомі векселедавцю або могли бути стати відомі за умови належної та відповідної чинному законодавству поведінки векселедержателя.

В пункті 20 чинної постанови Пленуму Верховного Суду України від 08.06.2007 № 5 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов`язаних з обігом векселів" ( зазначено, що вексель має пред`являтися до платежу у визначеному в ньому місці, а якщо останнє не було прямо визначено, - за місцем знаходження платника (акцептанта) переказного векселя або за місцем складання простого векселя (статті 2, 76 Уніфікованого закону).

Вимоги до складання простого векселя та обставини, за якими вексель є таким, що не має сили простого векселя, встановлені ст.ст. 75, 76 Уніфікованого закону.

Статтею 75 вказаного Закону передбачено, що простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов`язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця складання простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Таким чином, вексель серії АА № 1387356 від 10.04.2009 має всі реквізити, зазначені у ст. 75 Уніфікованого закону.

Виходячи зі змісту простого векселя серії АА № 1387356 від 10.04.2009, останній виданий зі строком платежу за пред`явленням не пізніше 10.04.2018.

Позивач 10.04.2018 звернувся до відповідача з актом пред`явлення векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 до платежу №1 від 10.04.2018.

Відповідно до ч. 2 ст. 255 Цивільного кодексу України, письмові заяви та повідомлення, здані до установи зв`язку до закінчення останнього дня строку, вважаються такими, що здані своєчасно.

З матеріалів справи вбачається, що направлення на адресу відповідача векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. підтверджується поштовим описом вкладення від 10.04.2018, фіскальним чеком пошти від 10.04.2018. Згідно з роздруківкою з офіційного інтернет ресурсу Укрпошти зазначене відправлення було отримано відповідачем особисто 26.04.2018 (а.с.62-64).

Наведене свідчить про те, що позивачем вчасно вжито дій щодо пред`явлення до оплати простого векселя.

Як вбачається з простого векселя серія АА № 1387356, в період його підписання генеральним директором ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" був ОСОБА_1 , який залучений до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача;

Згідно з письмовими поясненнями ОСОБА_1 (а.с.62 т.2), з 2004 року по 2011 рік він виконував повноваження керівника ТОВ "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ". У зазначений період при здійсненні фінансово-господарської діяльності товариством проводилися взаєморозрахунки з контрагентами, і з використанням простих векселів.

ОСОБА_1 підтверджує, що ним дійсно підписувався вказаний простий вексель, але за яким саме договором та за який саме товар він не пам`ятає.

На підставі викладеного колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сабіра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Автоцентр МАЗ" про стягнення 450 000,00 грн.

7. Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу.

Колегія суддів вважає безпідставним доводи скаржника, викладені в п.2.1. цієї постанови, з огляду на наступне.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гренд-Стрім"та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сабіра" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018, як такого, що укладений без додержання сторонами в момент його вчинення вимог, встановлених ст. 203 Цивільного кодексу України .

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.06.2019 в задоволенні позовних вимог ТОВ "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" до ТОВ "Гренд-Стрім" та ТОВ "Сабіра" щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018 відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 рішення Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі №911/413/19 залишено без змін.

Відповідно до ч. 2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Таким чином, рішення Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі №911/413/19 є таким, що набрало законної сили - 11.12.2019 за наслідками апеляційного перегляду Північним апеляційним господарським судом.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію дійсності правочину, суть якої полягає в тому, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов`язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Як вбачається з матеріалів справи договір купівлі-продажу цінних паперів №56БВ від 06.04.2018 укладено з позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гренд-Стрім" в особі директора ОСОБА_2.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за №1005381853, станом на 06.04.2018, ОСОБА_2 перебував на посаді керівника ТОВ "Гренд-Стрім" (без обмежень) (а.с.198-199 т.1).

В матеріалах справи містяться пояснення ОСОБА_2 , посвідчені 29.05.2019 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Покинтелиця Д.І. та зареєстровані в реєстрі за №657, згідно з якими колишній директор (керівник) ТОВ "Гренд-Стрім" ОСОБА_2 підтвердив, що договір купівлі-продажу цінних паперів №56БВ від 06.04.2018 від імені ТОВ "Гренд-Стрім" було підписано ним особисто, а цінні папери, які були предметом цього договору, в тому числі і вексель серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. було передано за актом прийому-передачі цінних паперів покупцю у власність (а.с.200 т.1).

Отже, станом на час розгляду справи №904/3256/18 договір купівлі-продажу цінних паперів № 56 БВ від 06.04.2018 не визнаний недійсним, та, відповідно, позивач є законним держателем простого векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн.

Стосовно доводу скаржника, викладеного в п. 2.2. цієї постанови, колегія суддів зазначає, що правомірність продавця на ринку у сфері діяльності цінних паперів не входить до предмета доказування у справі, з цієї підстави вимогу про недійсність укладеного договору купівлі - продажу цінних паперів № 56 від 06.04.2018 року - не заявлено і не розглянуто, отже, правомірність повноважень продавця не спростована.

Колегія суддів зазначає, що обставини щодо невидачі векселя мають досліджуватись в спорі про його недійсність. Однак, відповідачем в установленому порядку не оспорено дійсність векселя та не спростовано факт його видачі, а відтак колегія суддів відхиляю доводи скаржника стосовно недійсності векселя.

Колегія суддів відхиляє довід скаржника, про те, що позивачем був пропущений строк пред`явлення векселя, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 255 Цивільного кодексу України, письмові заяви та повідомлення, здані до установи зв`язку до закінчення останнього дня строку, вважаються такими, що здані своєчасно.

З матеріалів справи вбачається, що направлення на адресу відповідача векселя серії АА №1387356 від 10.04.2009 на суму 450 000,00 грн. підтверджується поштовим описом вкладення від 10.04.2018, фіскальним чеком пошти від 10.04.2018. Згідно з роздруківкою з офіційного інтернет ресурсу Укрпошти зазначене відправлення було отримано відповідачем особисто 26.04.2018 (а.с.62-64), а відтак позивач своєчасно пред`явив відповідачу зазначений вексель до оплати.

Невиконання умов договору щодо невчинення на векселі іменного індосаменту не може бути підставою для визнання недійсним векселю. Судом встановлено, що має місце бланковий індосамент.

Довід скаржника про те, що ПАТ Приват Банк не продавав простого векселя серії АА 1387356, є необґрунтованим та спростовується наявною у справі відповіддю ПАТ Приват Банк на запит (т.1 а.с. 141), з якої вбачається, що простий вексель серії АА 1387356 був проданий більше 5-ти років тому, а архіви за давно минулі роки знищені, а відтак відсутня інформація, про те кому він був проданий. Отже така відповідь не свідчить про те, що вексель не видавався.

Стосовно доводу скаржника, викладеного в п. 2.7. цієї постанови колегія суддів зазначає, що зміни до тексту векселя щодо зазначення дати пред`явлення узгоджується з вимогами ст. 33 Уніфікованого закону "Про переказні векселі та прості векселі"

8. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права і інтереси особи за захистом яких вона звернулась до суду.

Право скаржника не порушено.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів приходить до висновку, що рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 у справі №904/3256/18 винесена з дотриманням норм матеріального і процесуального права, що в силу ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, рішення - без змін.

10. Судові витрати.

Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275-280, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський автоцентр МАЗ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 у справі № 904/3256/18 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 у справі № 904/3256/18- залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та підлягає касаційному оскарженню протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст складено 25.05.2020 року.

Головуючий суддя Л.М. Білецька

Судді Ю.Б. Парусніков

І.О. Вечірко