Ухвала

від 22.05.2020 по справі 925/409/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" травня 2020 р. м. Черкаси справа № 925/409/20

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Нестеренко А.М., без участі представників сторін та арбітражних керуючих, розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Черкаси заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" про відкриття провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії",

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" (далі- ініціюючий кредитор) звернулося в господарський суд Черкаської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" (18021, Черкаська обл., м. Черкаси, вул. Гагаріна, буд. 71, ідентифікаційний код 04012193) (далі - боржник).

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 13.04.2020 року заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" про відкриття провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" за вх. № 5357/20 залишено без руху, встановлено товариству з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" строк для усунення недоліків заяви шляхом сплати судового збору у сумі 21020 грн. та 42507 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому і подання доказів сплати до господарського суду Черкаської області - протягом десяти днів з дня одержання цієї ухвали.

У строк, встановлений судом, недоліки заявником були усунуті, ухвалою суду від 12.05.2020 року прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" до розгляду, підготовче засідання призначено на 22.05.2020 року. Визначеним автоматизованою системою арбітражним керуючим Пирожку Євгену Віталійовичу, Гаману Олександру Миколайовичу , Савченку Вячеславу Анатолійовичу запропоновано подати заяви про участь у справі.

До дня проведення судового засідання у справу надійшли заяви арбітражних керуючих про участь у справі про банкрутство: Мудрика І.В. (вх. № 6074/20 від 21.04.2020 року), Іванюка О.М. (вх. № 6266/20 від 24.04.2020 року), Гамана О.М. (вх. № 7220/20 від 14.05.2020 року), Савченка В.А. (вх. № 7221/20 від 14.05.2020 року), Голінного А .М . (вх. № 7370/20 від 18.05.2020 року), Сиволобова М. М. (вх. № 7499/20 від 20.05.2020 року).

Боржник в особі свого представника подав суду 20.05.2020 року засобами електронного зв`язку, 22.05.2020 року на паперових носіях:

відзив на заяву (вх. № 7494/20), в якому підтвердив наявність заборгованості перед ініціюючим кредитором в розмірі 1636587 грн. 98 коп., яка виникла на підставі договору про надання послуг № 17/2016 від 10.08.2016 року, підтверджену рішенням господарського суду Черкаської області від 13.08.2019 року у справі № 925/875/19. Підготовче засідання представник боржника просив провести без його участі;

довідку (вх. № 7494/20), в якій зазначив про відсутність на балансі боржника державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу.

Ініціюючий кредитор в особі свого представника подав суду 22.05.2020 року:

клопотання про призначення арбітражного керуючого (вх. № 7626/20), в якому просив суд призначити у справі про банкрутство № 925/409/20 розпорядником майна публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича;

клопотання (вх. № 7641/20), в якому підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії", просив визнати товариство з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" кредитором публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" з грошовими вимогами в розмірі 1636587 грн. 98 коп. та просив провести судове засідання без участі їх представника.

В підготовче засідання 22.05.2020 року представники сторін та арбітражні керуючі не з`явились, ініціюючий кредитор та боржник у відзиві на заяву (вх. № 7494/20від 20.05.2020 року ) та в клопотанні (вх. № 7641/20 від 22.05.2020 року) просили провести підготовче засідання без їх участі.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ).

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 39 КУзПБ, неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. Відтак суд визнав можливим провести підготовче засідання без участі представників сторін і арбітражних керуючих.

Дослідивши матеріали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника та наявні у справі докази суд встановив наступне.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 31.03.2020 року, боржник - публічне акціонерне товариство "Комбінат будіндустрії" зареєстрований як юридична особа, ідентифікаційний код юридичної особи 04012193, місцезнаходження юридичної особи: 18021, Черкаська область, м. Черкаси, вул. Гагаріна, будинок 71, перебуває на обліку як платник податків з 07.03.2003 року та як платник єдиного внеску з 05.12.1999 року.

10.08.2016 року між товариством з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент", як виконавцем, та публічним акціонерним товариством "Комбінат будіндустрії", як замовником, укладено договір про надання послуг № 17/2016.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 13.08.2019 року у справі № 925/875/19 повністю задоволено позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент", стягнено з публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" на підставі договору про надання послуг № 17/2016 від 10.08.2016року 1636587 грн. 98 коп. основного боргу, 12 274 грн. 41 коп. судових витрат.

06.09.2019 року на виконання рішення господарського суду Черкаської області від 13.08.2019 року у справі № 925/875/19 судом видано наказ.

15.10.2019 року Придніпровським відділом державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" відкрито виконавче провадження № 60285684 з примусового виконання наказу господарського суду Черкаської області від 06.10.2019 року у справі № 925/875/19.

До дня підготовчого засідання, тобто до 22.05.2020 року погашення заборгованості перед ініціюючим кредитором боржником у примусовому чи добровільному порядку не здійснено, боржник визнав наявність і розмір невиконаного грошового зобов`язання перед ініціюючим кредитором.

Статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено:

неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом (абз. 12 ч. 1 ст. 1);

перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом (ч. 1 ст. 39);

за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство (ч. 5 ст. 39);

суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду (ч. 6 ст. 39);

в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про:

відкриття провадження у справі про банкрутство;

визнання вимог кредитора та їх розмір;

введення мораторію на задоволення вимог кредиторів;

введення процедури розпорядження майном;

призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати;

вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави;

строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду;

дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду;

строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення) (абз. 1 ч. 9 ст. 39);

З огляду на викладені обставини справи і наведені норми Кодексу України з процедур банкрутства суд вбачає, що поданими ініціюючим кредитором доказами підтверджується наявність перед ним у боржника невиконаних грошових зобов`язань в сумі 1636587 грн. 98 коп., строк виконання яких настав, боржник заявлені до нього вимоги визнав, підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, передбачені ч. 6 ст. 39 Кодексу, відсутні, тому заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" про визнання боржника банкрутом визнає обґрунтованою, доказаною і такою, що з заявлених підстав підлягає задоволенню.

У зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, на виконання вимог ст. 39 Кодексу та у відповідності до норм ст.ст. 28 ч.ч. 1-3, 30 ч. 2, 39 ч. 8 Кодексу, суд розпорядником майна боржника призначає арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича і визначає йому основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх повноважень за рахунок коштів, авансованих товариством з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" на депозитний рахунок господарського суду Черкаської області на винагороду арбітражному керуючому, а при їх недостатності - за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника.

При цьому судом враховано, що на запит суду шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи відібрано кандидатури арбітражних керуючих Пирожка Євгенія Віталійовича, Гамана Олександра Миколайовича, Савченка Вячеслава Анатолійовича. Арбітражний керуючий Пирожок Є.В. на пропозицію суду відповідної заяви на участь у справі до суду не подав, наступною є кандидатура Гамана О.М., який відповідну згоду заявив.

До дня судового засідання у справу також надійшли заяви про участь у справі від арбітражних керуючих Мудрика І.В., Іванюка О.М., Голінного А.М., Сиволобова М.М., але з урахуванням попереднього висновку їх заяви судом відхиляються.

Ініціюючим кредитором та боржником довідки про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство не надано, тому суд визначив основну грошову винагороду розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Гаману О.М. відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу.

Керуючись ст.ст. 8, 28, 30, 34, 35, 39, 41, 44, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" (18021, Черкаська обл., м. Черкаси, вул. Гагаріна, буд. 71, ідентифікаційний код 04012193).

2. Визначити розмір вимог кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" у розмірі 1700114 грн. 98 коп., з яких:

21020 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;

42507 грн . - авансована грошова винагорода арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу;

1636 587 грн. 98 коп. заборгованості, яка підлягає погашенню у четверту чергу.

3. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

4. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії".

5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича (53201, м. Нікополь, проспект Трубників, б. 56, приміщення ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ", оф. 31, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1838 від 05.02.2018 року)

6. Встановити розмір оплати послуг розпорядника майна боржника - три мінімальні заробітні плати за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень, за рахунок авансованих товариством з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" на винагороду арбітражному керуючому коштів, при їх недостатності - за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника.

7. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 02.07.2020 року для подачі до господарського суду Черкаської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів).

9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 12 год. 00 хв. 09 липня 2020 року. Засідання провести в приміщенні господарського суду, м.Черкаси, бул. Шевченка, 307, к. 220, тел. канцелярії суду: 31-21-49.

10. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 02.07.2020 року провести інвентаризацію майна боржника. За результатами надати суду акт інвентаризації майна та визначену суму вартості активів (баланс).

11. Копію ухвали надіслати боржнику; ініціюючому кредитору; розпоряднику майна боржника (арбітражному керуючому Гаману О.М.); Головному управлінню ДПС у Черкаській області; Придніпровському відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ); Управлінню з питань державної реєстрації Черкаської міської ради державному реєстратору (для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань); Придніпровському районному суду м. Черкаси, арбітражним керуючим: Мудрику І.В., Іванюку О.М., Савченку В.А., Голінному А.М., Сиволобову М.М.

Ухвала суду набрала законної сили 22.05.2020 року, однак може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.М. Грачов