Ухвала

від 29.04.2020 по справі б11/009-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"29" квітня 2020 р. м. Київ Справа № Б11/009-12

за заявою ТОВ "Систем-Інвест", с. Мала Олександрівка

до ТОВ "Інвестінтер", с. Мала Олександрівка

про банкрутство

Суддя- Мальована Л.Я.

Представники сторін:

Арбітражний керуючий - Янчук О.М.;

Головуючий кредитор - Поліщук Р.М.

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області 12.01.2012 р. звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю Систем - Інвест з заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ Інвестінтер .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2012 р. порушено провадження у справі № Б11/009-12 про банкрутство ТОВ Інвестінтер .

Постановою Господарського суду Київської області від 19.06.2013 р. ТОВ Інвестінтер оголошено банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бойко А.І.

Оголошення про визнання ТОВ Інвестінтер банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано в друкованому органі Верховної ради України в газеті Голос України від 10.07.2013 р. за № 125 (5625).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.12.2015 р. зупинено провадження у справі в частині звіту та ліквідаційного балансу до вирішення пов`язаною з нею іншої справи № Б11/009-12, яка розглядається Господарським судом Київської області.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.11.2019 р. призначено нового ліквідатора ТОВ "Інвестінтер" арбітражного керуючого Янчука О.М.

19.03.2020 р. через канцелярію суду представник ТОВ Інтеграл-П подав клопотання про поновлення провадження у справі в частині звіту та ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.04.2020 р. поновлено провадження у справі в частині звіту та ліквідаційного балансу, розгляд звіту та ліквідаційного балансу призначено на 29.04.2020 р.

В судовому засіданні ліквідатор просить суд затвердити звіт та припинити провадження у справі у зв`язку з відсутністю майна або інших активів боржника.

Заслухавши ліквідатора та кредитора, розглянувши поданий ліквідатором на затвердження звіт та ліквідаційний баланс, проаналізувавши подані докази та матеріали справи в їх сукупності, судом встановлено наступне:

Як вбачається зі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в результаті проведення інвентаризації згідно акту від 26.06.2013 р. встановлено, що на балансі банкрута відсутнє незавершене будівництво, основні засоби та інші необоротні активи.

За результатами пошуку, виявлення та повернення майна Боржника згідно наступних відповідей було встановлено:

Згідно відповіді Головного Управління МВС України в Київської області УДАІ № 18/5614 від 26.04.2013 р. повідомлено, що транспортних засобів за Банкрутом не зареєстровано.

Згідно відповіді №10-16/1350 від 22.03.2013 р. Державної інспекції сільського господарства в Київській області за Банкрутом немає зареєстрованої техніки, відповідно до комп`ютерної бази даних.

Згідно відповіді №18/15-17-2358 від 28.03.2013 р. Державної митної служби України Банкрут не перебуває на обліку в митних органах, а також не виявлено митного оформлення товарів зазначеним підприємством.

Згідно відповіді №20.19-3531 від 02.04.2013 р. Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Банкрутом повітряних суден не зареєстровано.

Згідно відповіді від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/03/6688/НК від 09.04.2013 р. Банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Згідно відповіді від 08.04.2013 р. №1785-4./9.2.2/45-13 Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є юридична особа.

Згідно відповіді №04-13/4718 від 29.08.2013 р. Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києва за Банкрутом об`єктів котлонагляду та вантажопідіймальних споруд не зареєстровано.

Згідно відповіді №04-03/1907 від 16.04.2013 р. Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві за Банкрутом великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровані.

Згідно відповіді №23-07/2508 від 07.10.2013 р. Головного управління регіональної статистики Банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності, а також відсутня інформація про філії (інші відокремлені підрозділи), що належать ТОВ Інвестінтер

Згідно відповіді №7/10-70/3008/02 від 30.08.2013 р. Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області Інспекцією дозвільні документи на виконання будівельних робіт Банкруту не видавались.

Згідно відповіді №7/26-19/2908/05 від 29.08.2013 р. Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві дозвільні документи на виконання будівельних робіт Банкруту не видавались та не реєструвались.

Згідно відповіді Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації від 01.08.2014 р. №05707-7363 документи, які посвідчують право власності чи користування земельними ділянками за Боржником не були зареєстровані.

Згідно відповіді від 27.03.2013 р. №18/15-17-2358 Державної митної служби України Департамента митних інформаційних технологій та статистики за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби України інформації стосовно перебування на обліку в митних органах ТОВ Інвестінтер , а також стосовно митного оформлення товарів не виявлено.

Згідно Рішення щодо отримання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за результатом розгляду запиту № 4140509 від 19.07.2013 р. Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві встановлено, що в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні відомості щодо Боржника, водночас в Реєстрі прав власності на нерухоме майно встановлено наявність запису (записів), а саме: право власності на квартири №№ 132, 255, 277, 266, 248, 242, 129, 72 в будинку №13е по вул.. Курській у м. Києві (інформаційна довідка з Реєстру прав власності на нерухоме майно №6510064 від 19.07.2013 р.).

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №41618879 від 19.08.2013 р. встановлено наявність обтяження рухомого майна на підставі постанови ВП №22833345 від 07.12.2010 р. державного виконавця відділу Державної виконавчої служби Бориспільського міськрайонного управління юстиції. Під час проведення ліквідаційної процедури даний запис було вилучено на підставі Постанови про звільнення майна боржника з-під арешту №22833345 від 28.02.2014 р.

За результатами пошуку в базах даних об`єктів інтелектуальної власності на офіційному веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності встановлено відсутність у Боржника будь-яких об`єктів інтелектуальної власності.

Також, до переліку майна Боржника, що підлягає продажу, шляхом проведення торгів у формі аукціону, було додано наступне майно, яке є предметом забезпечення вимог ТОВ Фінансова компанія Київщина-Капітал :

- квартира № 72, вул. Курська, будинок 13-Е, м. Київ, яка знаходиться на 13-му поверсі, 25-ти поверхового будинку та має загальну площу 128,60 кв.м.;

- квартира № 129, вул. Курська, будинок 13-Е, м. Київ, яка знаходиться на 23-му поверсі, 25-ти поверхового будинку та має загальну площу 56,50 кв.м.;

- квартира № 132, вул. Курська, будинок 13-Е, м. Київ, яка знаходиться на 23-му поверсі, 25-ти поверхового будинку та має загальну площу 72,50 кв.м.;

- квартира № 242, вул. Курська, будинок 13-Е, м. Київ, яка знаходиться на 18-му поверсі, 25-ти поверхового будинку та має загальну площу 110,60 кв.м.;

- квартира № 248, вул. Курська, будинок 13-Е, м. Київ, яка знаходиться на 19-му поверсі, 25-ти поверхового будинку та має загальну площу 110,50 кв.м.;

- квартира № 255, вул. Курська, будинок 13-Е, м. Київ, яка знаходиться на 20-му поверсі, 25-ти поверхового будинку та має загальну площу 73,10 кв.м.;

- квартира № 266, вул. Курська, будинок 13-Е, м. Київ, яка знаходиться на 22-му поверсі, 25-ти поверхового будинку та має загальну площу 109,90 кв.м.;

- квартира № 277, вул. Курська, будинок 13-Е, м. Київ, яка знаходиться на 24-25-му поверсі, 25-ти поверхового будинку та має загальну площу 253,10 кв.м.;

Ліквідатором Банкрута було проведено конкурс з визначення організатора аукціону відповідно до затвердженого порядку.

За результатами проведення конкурсу було визначено організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю АКЦЕПТ ГРУП , код ЄДРПОУ 36645712, адреса державної реєстрації: м. Рівне, вул. Кавказька, 9-А; фактичне місцезнаходження: 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 7.

05.02.2014 р. між ТОВ АКЦЕПТ ГРУП та Боржником було укладено Договір №1/Б11-009-12 на виконання послуг щодо організації проведення аукціону з продажу майна.

За клопотанням ліквідатора ухвалою Господарського суду Київської області від 13.02.2014 р. ТОВ АКЦЕПТ ГРУП визнано учасником у справі про банкрутство № Б11/009-12.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.06.2014 р. було скасовано Ухвалу Господарського суду Київської області від 13.02.2014 р.

Таким чином, ліквідатором було проведено новий конкурс із визначення торгуючої організації, яка буде задіяна організатором аукціону з продажу майна Боржника.

За результатами проведення конкурсу було визначено організатора аукціону . Товарна біржа Міжрегіональний біржовий центр , код ЄДРПОУ 34796683, адреса державної реєстрації: м. Київ, вул. О. Теліги, 3.

12.11.2014 р. між ТБ Міжрегіональний біржовий центр та Боржником було укладено Договір №22-1/14 на виконання послуг щодо організації проведення аукціону з продажу майна.

За клопотанням ліквідатора ухвалою Господарського суду Київської області від 14.11.2014 р. ТБ Міжрегіональний біржовий центр визнано учасником у справі про банкрутство №Б11/009-12.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2014 р. скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 14.11.2014 р. в частині визнання ТБ Міжрегіональний біржовий центр організатором аукціону з продажу майна Боржника.

Постановою Вищого господарського суду від 20.01.2015 р. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2014 р. скасовано, а ухвалу Господарського суду Київської області від 14.11.2014 р. залишено без змін.

Таким чином, ліквідатором було розпочато процес продажу майна Боржника шляхом проведення торгів у формі аукціону із залученням організатора аукціону - ТБ Міжрегіональний біржовий центр .

Так, 28.10.2015 р. Боржник передав по акту про передання права власності на нерухоме майно №№ 72, 129, 132, 242, 248, 255, 266, 277 переможцю аукціону - ОСОБА_1 , майно, що було придбано на аукціоні згідно лотів №№ 4-11.

Також, 28.10.2015 р. між Боржником та переможцем аукціону - ТОВ Інтеграл-П , були укладені договори №№ 1/28-10, 2/28-10 та 3/28-10 купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута, щодо лотів №№ 1-3. Цією датою також були укладені акти приймання-передачі права вимоги до зазначених договорів.

Впродовж ліквідаційної процедури було розглянуто ліквідатором та затверджено судом наступні поточні вимоги: згідно ухвали Господарського суду Київської області від 12.11.2014 р. - вимоги ДПІ у Соломянському районі ГУ Міндоходів у м. Києві визнано в розмірі 5 466,61 гривень, які підлягають задоволенню в четверту чергу.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.10.2014 р. припинено провадження у справі в частині кредиторських вимог ОСОБА_2 в сумі 1500,00 гривень.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.03.2015 р. здійснено процесуальне правонаступництво, замінено кредиторів ТОВ Інвестиційні системи , ТОВ Центрінвествклад , ТОВ Систем-Інвест , ТОВ Регіон-Інвест на кредитора - ТОВ Інтеграл-П .

Відповідні зміни було внесено ліквідатором до реєстру вимог кредиторів.

Впродовж ліквідаційної процедури було погашено позачергові вимоги конкурсних кредиторів відповідно до Реєстру вимог кредиторів.

Згідно Реєстру вимог кредиторів станом на 11.11.2015 р. сума непогашених вимог кредиторів складає 54 366 194,22 гривень із-за відсутності у Боржника майна.

За результатами проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було складено ліквідаційний баланс та пояснювальну записку до нього, згідно якого баланс активу та пасиву становить - 0,0 тис. грн. Активів Боржника було недостатньо для погашення вимог кредиторів.

20.12.2019 р. на засіданні зборів комітету кредиторів було вирішено схвалити звіт та ліквідаційний баланс ліквідатора, про що свідчить протокол № 10.

Відповідно до частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ "Інвестінтер" відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором в повному обсязі, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.

Частиною другою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 5 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ "Інвестінтер" підлягають затвердженню, а провадження у справі № Б11/009-12 про банкрутство останнього підлягає закриттю.

Згідно з частиною четвертою статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестінтер" (08320, Київська обл., Бориспільский район, с. Мала Олександрівка, вул. Гагаріна, 14-А, код ЄДРПОУ 32162630).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестінтер" (08320, Київська обл., Бориспільский район, с. Мала Олександрівка, вул.. Гагаріна, 14-А, код ЄДРПОУ 32162630).

3. Провадження у справі № Б11/009-12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестінтер" закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестінтер", які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю " Інвестінтер" (08320, Київська обл., Бориспільский район, с. Мала Олександрівка, вул.. Гагаріна, 14-А, код ЄДРПОУ 32162630).

6. Копії ухвали направити учасникам у справі про банкрутство, державному реєстратору та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Відповідно до ч. 1 ст.235 ГПК України, ухвала набрала законної сили 29.04.2020 р. та може бути оскаржена протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст.ст. 255-257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень ГПК України.

Суддя Л.Я. Мальована