Постанова

від 03.06.2020 по справі 910/2101/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

03.06.2020Справа № 910/2101/20 За заявою Приватного підприємства "Консалтингова компанія "Еко-корпоративи" (03191, м. Київ, вул. Лятошинського, б. 4А/289, ідентифікаційний код 35137785)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - Шулик К.В.,

від боржника - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2020 року Приватне підприємство "Консалтингова компанія "Еко-корпоративи" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 № 910/2101/20 заяву Приватного підприємства "Консалтингова компанія "Еко-корпоративи" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 04.03.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Харитонюка Є.В., Сокола О.Ю. та Сердюка О.О. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

24.02.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

28.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Пісної Д.В. про участь у справі.

04.03.2020 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.03.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829), визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Консалтингова компанія "Еко-корпоративи" (03191, м. Київ, вул. Лятошинського, б. 4А/289, ідентифікаційний код 35137785) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829) в розмірі 360 000,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829), оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 64683 від 19.03.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829), текст якого додається, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829) арбітражну керуючу Пісну Дарію Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1859 від 02.02.2018), визначено дату проведення попереднього судового засідання на 13.05.2020.

24.04.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів ТОВ "Експрес Капітал".

05.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов інформаційний запит розпорядника майна про надання інформації стосовно переліку справ, що перебувають або перебували у провадженні суду, в яких стороною по справі є боржник ТОВ "Експрес Капітал".

05.05.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до справи копій інвентаризаційних відомостей щодо наявності чи відсутності майна ТОВ "Експрес Капітал".

05.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПП "Консалтингова компанія "Еко-корпоративи" про призначення засідання зборів та комітету кредиторів.

05.05.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Пісної Д.В. про припинення повноважень.

05.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПП "Консалтингова компанія "Еко-корпоративи" про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Пилипенко В.В.

05.05.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Пилипенко В.В. про участь у справі про банкрутство.

13.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна Пісної Д.В. про результати розгляду вимог кредиторів боржника ТОВ "Експрес Капітал".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 визнано кредитором у справі № 910/2101/20 по відношенню до боржника Приватне підприємство "Консалтингова компанія "Еко-корпоративи" на суму 423 527,00 грн., з яких: 63 527,00 грн. - перша черга; 360 000,00 - четверта черга задоволення вимог кредиторів, задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" арбітражної керуючої Пісної Дарії Володимирівни про припинення повноважень, припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" арбітражної керуючої Пісної Дарії Володимирівни, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" арбітражного керуючого Пилипенко Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013), зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал", наявну дебіторську заборгованість, визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/2101/20 на 03.06.2020.

26.05.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна Пилипенко В.В. про виконану роботу.

26.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів ТОВ Експрес Капітал про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У судовому засіданні, що відбулось 03.06.2020, представник голови комітету кредиторів доповів суду про скликані збори кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, визначено звернутися з клопотанням до господарського суду про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Експрес Капітал банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, надати Господарському суду м. Києва кандидатуру арбітражного керуючого Пилипенка В.В. для призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Експрес Капітал .

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, представник ПП Консалтингова компанія Еко-корпоративи підтримав клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як вбачається з матеріалів справи, 18.05.2020 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал", на якому прийнято у тому числі рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, а також призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 03.06.2020 представником ПП Консалтингова компанія Еко-корпоративи у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення (Протокол № 1 від 18.05.2020) запропоновано призначити ліквідатором ТОВ Експрес Капітал арбітражного керуючого - Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання голови зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором ТОВ Експрес Капітал арбітражного керуючого - Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829) арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1023 від 10.06.2013).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829) арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 03.06.2020.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Капітал" (03115, м. Київ, вул. Ф. Пушиної, 13, ідентифікаційний код 38150829) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 03.06.2020.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 03.06.2021 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 09.06.2020

Суддя А.В. Яковенко