Ухвала

від 15.07.2020 по справі 904/2593/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

15.07.2020 м. ДніпроСправа № 904/2593/19

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс" (49019, м. Дніпро, вул. Ударників, 25Б, ідентифікаційний код 25529322)

відповідача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання недійсними: договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, заяви про відступлення 100% частки в статутному капіталі, рішення загальних зборів, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників сторін

С У Т Ь С П О Р У:

У червні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про забезпечення позову (до його подання), якою просив вжити заходів забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту на належний ТОВ "Машагросервіс" об`єкт нерухомого майна за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, 25б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1344012112101;

- накладення арешту на корпоративні права - частку в статутному капіталі ТОВ "Машагросервіс", яка в сукупності становлять 100% статутного капіталу товариства;

- заборонити органам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема, але не виключно, міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та містких рад, Київської та Севастопольській міській, районної, районної у місті Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам та іншим органам чи особам, які виконують функції державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Машагросервіс", що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо зміни: розміру статутного капіталу товариства; часток у статутному (складеному) капіталі товариства; складу учасників товариства; директора товариства; юридичної адреси товариства; відповідних відомостей у статуті товариства або видання статуту у новій редакції;

заборонити ТОВ "Машагросервіс" приймати будь-які рішення щодо зміни: розміру статутного капіталу товариства; часток у статутному (складеному) капіталі товариства; складу учасників товариства; директора товариства; юридичної адреси товариства; відповідних відомостей у статуті товариства або видання статуту у новій редакції;

заборонити ОСОБА_2 чи її/його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "Машагросервіс" та які направлені на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна ТОВ "Машагросервіс", у тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2020 по справі №90/2461/19 (суддя Ліпинський О.В.) заяву ОСОБА_1 задоволено частково, а саме:

- накладено арешт на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс" (код ЄДРПОУ 25529322), яка в сукупності становить 100% статутного капіталу товариства.

- заборонено ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) чи її/його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс" (код ЄДРПОУ 25529322), та які направлені на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс" (код ЄДРПОУ 25529322) , у тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів. В решті заяви про забезпечення позову відмовлено.

В подальшому ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просив:

- визнати недійсними договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс" від 24.05.2019, укладений від імені ОСОБА_1 (як продавця) та ОСОБА_2 (як покупця), підпис на якому від імені ОСОБА_1 здійснений невідомою особою;

- визнати недійсною заяву від 24.05.2019 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Машагросервіс" від імені ОСОБА_1 на користь громадянки Грузії ОСОБА_2 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ, укладені від імені ОСОБА_1(як продавця) та ОСОБА_2 (як покупця), підпис невідомої особи від імені ОСОБА_1 на яких посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Щетіловою О.В.;

- визнати недійсним рішення загальних зборів (нового власника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс", оформлене протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Машагросервіс" від 24.05.2019;

- визнати незаконними та скасувати наступні реєстраційні дії: державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, номер реєстраційної дії 12241050023008362 від 31 травня 2019 року (зміна складу або інформації про засновників), та державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами до установчих документів, номер реєстраційної дії 12241070024008362 від 31 травня 2019 року (зміна місцезнаходження, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) та номер реєстраційної дії 12241050025008362 від 31 травня 2019 року (інші зміни) щодо ТОВ "Машагросервіс", проведені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондарем Максимом Олексійовичем.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровсьокї області від 25.02.2020 позов ОСОБА_1 , м. Дніпро до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс", м. Дніпро, відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Тбілісі Республіки Грузія про визнання недійсними: договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, заяви про відступлення 100% частки в статутному капіталі, рішення загальних зборів, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій задоволено повністю.

27.03.2020 на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2020 видано накази №904/2593/19.

13 липня 2020 року до господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс" підписане директором товариства ОСОБА_1, яким просить постановити ухвалу про скасування заходів забезпечення позову визначених ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2020 по справі №904/2461/19 (суддя Ліпинський О.В.).

Заява мотивована тим, що станом на сьогоднішній день з дня набрання законної сили рішення суду від 25.02.2020 по справі №904/2593/19 минуло більше дев`яносто днів, тому на даний час підстава збереження заходів забезпечення позову визначених ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2020 по справі №904/2461/19 (суддя Ліпинський О.В.) відпала.

Статтею 3 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (статті 136 Господарського процесуального України).

Відповідно до частини 1 статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду (частина 2 статті 145 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Машагросервіс" про скасування заходів забезпечення позову, господарський суд вважає його таким, що підлягає прийняттю до розгляду.

Керуючись статтями 234, 331 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Прийняти клопотання до розгляду та призначити його розгляд у засіданні на 20.07.20 о 11:40год., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

2. До засідання подати:

Позивачу та відповідачу-2:

- надати до суду пояснення на клопотаня про скасування заходів забезпечення позову, докази в обґрунтування своїх заперечень;

- надіслати відповідачу-1 копію пояснень та доданих до них документів, надати до суду документи, що підтверджують надіслання (надання).

У випадку безпосередньої участі учасників справи в судовому засіданні , з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, суд наголошує на необхідності дотримання заходів карантинного режиму (у разі продовження його дії на період розгляду справи), у тому числі й щодо використання засобів індивідуального захисту (масок, рукавичок, тощо).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 15.07.2020 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.М. Євстигнеєва