Ухвала

від 05.08.2020 по справі 910/13006/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

05.08.2020 Справа № 910/13006/14 За заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСК Трансекспо"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" (код ЄДРПОУ 30859744)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

від заявника (боржника) не з`явились

ліквідатор не з`явився

від ТОВ "Ульма Опакубка України" Коваль О.Л. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСК Трансекспо" звернулось до Господарського суду міста Києва з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт", оскільки останній неспроможний погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.07.2014 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСК Трансекспо" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 16.07.2014.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.07.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСК Трансекспо" до боржника у розмірі 2 649 003 грн. 70 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Щербаня О.М. та призначено попереднє засідання суду на 06.10.2014.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.12.2014 справу № 910/13006/14 прийнято до провадження судді Чеберяка П.П.

Ухвалою попереднього засідання від 02.02.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" та призначено підсумкове засідання суду на 02.03.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.02.2015 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Щербаня О.М. про припинення повноважень керівника боржника та тимчасове покладення обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" на розпорядника майна залишено без розгляду.

Судове засідання 02.03.2015 не відбулось, у зв`язку з направленням матеріалів справи № 910/13006/15 до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.04.2015 задоволено апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Пері Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульма опалубка Україна", ухвалу Господарського суду м. Києва від 02.02.2015 скасовано в частині визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорст", відмови у визнанні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульма опалубка Україна".

Постановою Вищого господарського суду України від 24.06.2015 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорст" задоволено, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.04.2015 в частині розгляду кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорст" скасовано, ухвалу Господарського суду м. Києва від 02.02.2015 в цій частині залишено в силі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.07.2015 розгляд справи призначено на 31.08.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2015 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Щербаня О.М. та відкладено розгляд справи на 23.09.2015.

Постановою Господарського суду м. Києва від 23.09.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру,ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Щербаня Олексія Миколайовича.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.10.2015 за № 23477.

Ухвалами Господарського суду м. Києва розгляд справи неодноразово відкладався з 02.12.2015 на 18.01.2016, 18.01.2016 на 01.02.2016, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 01.02.2016 визнано кредиторські вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" на суму 261 213 грн. 74 коп., Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" на суму 2 428 610 грн. 04 коп. та відмовлено у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Пері Україна" на суму 2 511 299 грн. 55 коп. та відкладено розгляд справи на 15.02.2016, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.02.2016 відкладено розгляд справи на 21.03.2016, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.03.2016 визнано кредиторські вимоги Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на загальну суму 410 396 грн. 22 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2017 задоволено заяву ОСОБА_1 та замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Артем-банк" його правонаступником - ОСОБА_1 .

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва задійшла заява Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про заміну кредитора.

30.01.2019 до Господарського суду м. Києва задійшла заява ОСОБА_2 про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2019 розгляд справи відкладено на 27.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 задоволено заяву Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про заміну кредитора.

15.02.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма" Авіатехсервіс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 164 754 грн. 77 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма" Авіатехсервіс" усунути допущені недоліки заяви про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудконтракт".

23.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2020 розгляд справи призначено на 16.03.2020.

Судове засідання 16.03.2020 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2020 розгляд справи призначено на 01.07.2020.

У судовому засіданні 01.07.2020 було оголошено перерву до 05.08.2020.

04.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "М"Буд" про заміну сторони правонаступником.

У судовому засіданні 05.08.2020 розглядались заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "М"Буд" про заміну кредиторів правонаступниками.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" про заміну кредитора обґрунтована тим, що ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2016 визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк" Надра" до боржника на суму 21 396 162 грн. 86 коп.

11.10.2019 між Публічним акціонерним товариством "Комерційний Банк" Надра" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" (новий кредитор) було укладено договір за № # UKR-2019-04 про відступлення право вимоги.

Пунктом 1 даного договору сторони погодили, що за цим договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців, поручителів та дебіторів, зазначених у додатку № 1 до цього договору , надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредитору(овердтрафту)), договорами поруки, договорами застави, іншими договорами з цивільної та господарської діяльності (договори на постачання, договори на тримання житлових будинків, договори на надання послуг, договори оренди та суборенди, договір підряду, тощо) з урахуванням усіх змін , доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку №1 цього договору, надалі за текстом - "основні договори", надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно додатку № 1 до договору, Банк відступив, а Новий кредитор набув право вимоги за договорами від 15.04.2013 за №б/н та №15/04 укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний Банк" Надра".

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "М"Буд" про заміну кредитора мотивована тим, що постановою Київського апеляціного господарського суду від 07.04.2015, ухвалу Господарського суду м. Києва скасовано в частині визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульма Опалубка Україна", відповідно визнавши кредиторські вимоги до боржника на загальну суму 4 572 251 грн. 24 коп.

28.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ульма Опалубка Україна" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "М"Буд" (новий кредитор) було укладено договір за № б/н про відступлення права вимоги.

Згідно з цим договором первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває права вимоги, що виникли у первісного кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" на загальну суму 4 572 251 грн. 24 коп. із зобов`язання за договором оренди від 16.03.2012 за № 031/03-12 укладеним між первісним кредитором та боржником.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "М"Буд" про заміну сторони правонаступником, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку про обґрунтованість поданих заяв, тому вважає за доцільне їх задовольнити та замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк" Надра" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Ульма Опалубка Україна" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "М"Буд".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "М"Буд" про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк" Надра" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 44, оф. 104; ідентифікаційний код 39013897).

3. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Ульма Опалубка Україна" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "М"Буд" (01030, м. Київ, вул. Пирогова, 2/37; ідентифікаційний код 41088673).

4. Копію ухвали направити сторонам, кредиторам, ліквідатору, Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Горизонт" та Товариству з обмеженою відповідальністю "М"Буд".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк