Ухвала

від 03.08.2020 по справі 927/590/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

03 серпня 2020 року м. Чернігівсправа № 927/590/20 Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., при секретарі судового засідання Степаненко К.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви вих.№10 від 10.07.20

За заявою боржника,

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест", вул. Індустріальна, буд. 2, м. Прилуки, Чернігівська область, код ЄДРПОУ 31758011

про відкриття провадження у справі про банкрутство

представники учасників справи:

в судове засідання не з`явились;

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

03.07.20 до Господарського суду Чернігівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном у зв`язку з неспроможністю виконання своїх грошових зобов`язань на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУПБ) .

В обґрунтування поданої заяви боржник посилається на неможливість задовольнити вимоги кредиторів в загальній сумі 4547277,80 грн. у зв`язку з недостатністю майнових активів, недостатністю дебіторської заборгованості та коштів на розрахунковому рахунку підприємства. Враховуючи дану обставину він був зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.07.20 заяву залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" строк для усунення недоліків заяви.

Ухвалою суду від 15.07.20 заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 03.08.20; запропоновано арбітражним керуючим, визначеним автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (керуючого реструктуризацією) у справах про банкрутство, подати до суду заяви про їх участь у цій справі в порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

20.07.20 на адресу суду надійшла заява (вих. №01-14/1651) про участь у справі від арбітражного керуючого Боровик Р.Л.

Також 20.07.10 до суду від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" з доданими документами, сформована в системі "Електронний суд".

20.07.10 до суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І.. надійшла заява про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" з доданими документами, сформована в системі "Електронний суд".

23.07.20 та 25.07.20 на електронну адресу суду за електронним цифровим підписом надійшли заяви (№02-12/29 від 22.07.20 та №02-12/30 від 22.07.20) арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" та про розгляд справи у відсутності останньої.

Зазначені заяви з додатками від арбітражних керуючих Сиволобова М.М., Потупало Н.І., Боровика Р.Л., та Тимофєєвої О.А. судом залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду. Суд заяву арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. в частині розгляду справи без її участі задовольнив.

Також 23.07.20 від боржника по справі на адресу суду надійшло клопотання про розгляд справи у відсутності представника останнього. Суд зазначене клопотання задовольнив та залучив до матеріалів справи.

Учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час та місце судового розгляду справи, однак в судове засідання представники не з`явились.

Згідно з абз.2 ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши надані докази, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" зареєстроване в якості суб`єкта господарювання 07.12.2001 року, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості за №1 062 120 0000 000297.

Відповідно до ч. 6 ст. 34 КУПБ, боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Як вбачається зі змісту заяви, станом на 01.07.2020р. боржник має кредиторську заборгованість в загальній сумі 4 547 277,80 грн., а саме перед:

-Товариством з обмеженою відповідальністю Перша Українська Газонафтова Компанія (03113, м. Київ, пр.Перемоги, 74, поштова адреса: 04073, м. Київ, вул. Рилєєва, 10А, код ЄДРПОУ 36050166) - в сумі 1 542 277,80 грн;

-Товариством з обмеженою відповідальністю Енерго-сервісна компанія ЕСКО-ПІВНІЧ (04073, м. Київ, вул. Рилєєва, 10А, код ЄДРПОУ 30732144) - в сумі 3 005 000,00 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно з поданого переліку майна (вих.№12 від 08.07.20), інвентаризаційного опису необоротних активів від 24.06.20 у власності ТОВ "Укрнафтогазінвест" перебувають майнові активи, первісна вартість яких становить 312937,87 грн, однак, враховуючи амортизацію (знос), станом на 01.07.20 загальна балансова вартість такого майна становить 147894,51 грн, а саме:

1.бетонова площадка з комунікаціями, первісна вартість -181829,22 грн, балансова вартість - 85868,77 грн;

2.вагончик побутовий, первісна вартість-18618,15 грн, балансова вартість - 8903,63 грн;

3.факельне господарство - первісна вартість -112490,50 грн, балансова вартість -53122,11 грн.

Згідно з листом ГУ ДПС у Чернігівській області від 26.05.20 №6511/10/25-01-52-02-08 від 26.05.20, заборгованість з податків та зборів відсутня, станом на 26.05.20 ТОВ "Укрнафтогазінвест" має відкриті банківські рахунки у Чернігівське РУ КБ Приватбанк м. Чернігів, № НОМЕР_1 , Полікомбанк НОМЕР_4, Казначейство України (ел. адм. подат.)№UA278999980000037511000066223. Згідно з довідкою боржника вих.№7 від 01.07.20, довідкою АТ КБ Приватбанк від 24.06.20, залишок коштів на банківських рахунках Чернігівське РУ КБ Приватбанк м. Чернігів, № НОМЕР_1 становить 0,00 грн, у Полікомбанк № НОМЕР_2 - 170,23 грн, у Казначейство України (ел. адм. подат.)№UA278999980000037511000066223 - становить 0,00 грн.

Дебіторська заборгованість за даними заяви відсутня.

Відповідно до наданої довідки ТСЦ МВС №7442 від 22.05.20 №31//25/14/223, за ТОВ "Укрнафтогазінвест" зареєстровані транспортні засоби не значаться.

За інформацією (довідка від 13.05.20 №50-13/02-1003) Управління забезпечення реалізації повноважень у Чернігівській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, Управління не виступало в якості засновника ТОВ "Укрнафтогазінвест", а тому інформація про наявність державної частки та державного майна, яке перебуває у користуванні (на балансі) підприємства в Управлінні забезпечення реалізації повноважень у Чернігівській області відсутня.

За даними Головного управління статистики (довідка від 19.05.20 №23-07/566), ТОВ "Укрнафтогазінвест" не значиться засновником інших суб`єктів господарської діяльності, відомості про філії (інші відокремлені підпрозділи), представництва суб`єкта також не значаться.

За даними Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області (довідка від 14.05.20 за №01-13-29/2214), згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС) за ТОВ "Укрнафтогазінвест" техніка не зареєстрована.

За даними Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (від 12.05.20 №272585) станом на 31.03.20 ТОВ "Укрнафтогазінвест" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Також факт відсутності зареєстрованого за товариством з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" нерухомого майна підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, сформованою 05.06.20 №211603068.

За даними фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва станом на 01.07.20 кредиторська заборгованість становить 4 547,3 млн грн, дебіторська заборгованість відсутня.

Недостатність рухомого та нерухомого майна боржника для задоволення вимог кредиторів підтверджена матеріалами справи.

Наведені вище обставини свідчать про недостатність активів боржника для проведення повного розрахунку з кредиторами, у зв`язку з чим, станом на 10.04.2020р. відповідні зобов`язання підприємства залишились невиконаними.

Частиною 6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Рішенням №3-06/2020 учасника ТОВ "Укрнафтогазінвест" від 25.06.20 прийнято рішення звернутись до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом ст. 1 КУПБ, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Статтею 39 КУПБ передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

відкриття провадження у справі;

відмову у відкритті провадження у справі.

В підготовчому засіданні господарським судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Укрнафтогазінвест". Натомість наявні в матеріалах справи документи свідчать про наявність загрози неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити, відкрити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест".

За приписами ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства відкриваючи провадження у справі про банкрутство, судом вводиться процедура розпорядження майном та призначається розпорядник майна.

Згідно з ч. 8 ст. 39 КУПБ, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

У відповідності зі ст. 28 КУПБ, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

В ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у цій справі.

У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно довідки щодо кандидатур арбітражного керуючого, сформованої 10.07.2020р. автоматично у відповідь на електронний запит судді, для участі у справі були визначені кандидатури арбітражних керуючих: 1.Боровик Руслана Леонідовича; 2.Тимофєєвої Оксани Анатоліївни; 3.Нікітіна Дмитра Васильовича.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.07.20 запропоновано визначеним шляхом автоматизованого відбору зазначеним вище арбітражним керуючим до початку підготовчого засідання суду подати заяви про участь у цій справі з повідомленням про те, що вони не належать до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 КУПБ.

Заяви про участь у справі від арбітражних керуючих, що були визначені автоматично у відповідь на електронний запит надійшли від Боровик Р.Л. та Тимофєєвої О.А . Арбітражний керуючий Нікітін Д.В., кандидатура якого також визначена автоматизованою системою, із заявою про участь у справі до суду не звернувся.

Крім того, із заявами про участь у справі звернулись арбітражний керуючий Сиволобов М.М. та арбітражний керуючий Потупало Н.І.

Дослідивши заяви, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Відповідно до заяви на участь у справі арбітражний керуючий Боровик Руслан Леонідович (свідоцтво №1359 від 17.07.13) не належить до категорії осіб, які відповідно до статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства не можуть бути призначені керуючим реструктуризацією. До заяви в якості додатку надано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1359 від 03.07.13, свідоцтва про підвищення кваліфікації №45/2003, №107, довідки Міністерства юстиції України від 24.05.16 про присвоєння V рівня кваліфікації, договору №ДЦВАК/063/20 добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків від 02.03.20. Дослідивши надані докази, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

Враховуючи наявність заяви на участь арбітражного керуючого Боровика Р.Л., керуючись приписами ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд вважає за необхідне ввести процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" та призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" - арбітражного керуючого Боровика Руслана Леонідовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1359 від 17.07.2013, РНОКПП НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_1 , адреса для листування: 36000, м. Полтава, вул. Раїси Кириченко, 36, к.2, електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), кандидатура якого визначена автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого, за принципом черговості.

У призначенні розпорядником майна боржника арбітражних керуючих Тимофєєвої О.А., Нікітіна Д.В., Сиволобова М.М. та Потупало Н.І. суд відмовляє з підстав, викладених вище.

Згідно з ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

Відповідно до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх повноважень, за рахунок коштів, авансованих заявником (товариством з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест") на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. 1, 2, 28, 30, 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 233, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест", код ЄДРПОУ 31758011.

2.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3.Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

4.Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Боровика Руслана Леонідовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1359 від 17.07.2013, РНОКПП НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_1 , адреса для листування: 36000, м. Полтава, вул. Раїси Кириченко, 36, к.2, електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

5.У призначенні розпорядником майна боржника арбітражних керуючих Тимофєєвої О.А., Нікітіна Д.В., Сиволобова М.М. та Потупало Н.І. відмовити.

6.Встановити оплату послуг розпорядника майна боржника в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (боржником) на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області.

7.Зобов`язати розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Боровика Р.Л. в строк до 14.09.20 надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

8.Попереднє засідання суду призначити на "30" вересня 2020 року о 09год. 30хв. у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №301 .

9.Зобов`язати розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Боровика Р.Л. у строк до 21.09.20 провести інвентаризацію майна боржника.

10.Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України, текст якого додається.

11.Копії цієї ухвали надіслати боржнику, розпоряднику Боровик Р.Л. (36000, м. Полтава, вул. Раїси Кириченко, 36, к.2), арбітражним керуючим: Тимофєєвій О.А.(е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 ), Нікітіну Д.В. (е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3 ), Сиволобову М.М. (е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_4 ) та Потупало Н.І. (е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_5 ), Прилуцький міськрайонний відділ державної виконавчої служби Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (17500, Чернігівська область, м. Прилуки, вулиця Пушкіна, будинок 73), Прилуцькому міськрайонному суду Чернігівської області (17500, Чернігівська обл. м. Прилуки, вул. Котляревського, 62), Прилуцьке управління ГУ ДПС у Чернігівській області (17500, Чернігівська область, м.Прилуки, вул. Київська, 214), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Центру надання адміністративних послуг Прилуцької РДА (17500 Чернігівська область, м. Прилуки, вул. Київська, 20) та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 10.08.20.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/