Ухвала

від 30.09.2020 по справі 927/590/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

30 вересня 2020 року м. Чернігівсправа № 927/590/20 Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., при секретарі Скороход А.О., розглянувши у попередньому засіданні

За заявою боржника,

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест", вул. Індустріальна, буд. 2, м. Прилуки, Чернігівська область, код ЄДРПОУ 31758011

За участю розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Боровика Руслана Леонідовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1359 від 17.07.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , адреса для листування: АДРЕСА_2, електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники провадження у справі:

в судове засідання не з`явились;

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУПБ), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.07.20 була прийнята до розгляду.

Ухвалою суду від 03.08.20 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Боровика Р.Л.;встановлено розпоряднику майна боржника строк до 14.09.20 для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, призначено попереднє засідання на 30.09.20, зобов`язано розпорядника майна у строк до 21.09.20 провести інвентаризацію майна боржника.

Ухвалою суду від 03.09.20 прийнято до розгляду в підготовчому засіданні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" (код ЄДРПОУ 30732144) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 3 025 000,00 та товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія" (код ЄДРПОУ 36050166) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 1 542 277,80 грн.

Учасників провадження належним чином повідомлено про дату, час та місце проведення попереднього засідання.

До початку попереднього засідання від розпорядника майна боржника надійшли:

-звіт розпорядника майна про хід процедури розпорядження майном (вих.№01-14/1710) з додатком; Судом залучено звіт з додатком до матеріалів справи та прийнято до розгляду.

-звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів (від 11.09.20 вих.№01-14/1719) з додатком; Судом залучено звіт з додатком до матеріалів справи та прийнято до розгляду.

-клопотання (вих.01-14/1710 від 08.09.20) арбітражного керуючого Боровика Р.Л. про перерахування грошової винагороди розпорядника майна боржника за період з 03.08.20 по 31.08.20; Суд залишає клопотання без розгляду, оскільки ухвалою суду від 10.09.20 аналогічне клопотання арбітражного керуючого Боровика Р.Л. про перерахування грошової винагороди розпорядника майна боржника за період з 03.08.20 по 31.08.20 задоволено та сплачено основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" (код 31758011) за період з 03.08.2020 по 31.08.2020 у розмірі - 13 696 (тринадцять тисяч шістсот дев`яносто шість) грн. 70 коп. шляхом перерахування на відповідні банківські реквізити;

-клопотання про розгляд справи без участі розпорядника майна боржника (від 28.09.20 вих.№01/14/1737); Суд задовольнив клопотання, залучивши до матеріалів справи.

Також до початку попереднього засідання від товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" та товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія" надійшли клопотання про визнання заявлених грошових вимог до боржника, включення до реєстру вимог та про розгляд справи у відсутності представників останніх. Суд задовольнив клопотання в частині розгляду справи у відсутності представників товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" та товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія", залучивши разом з додатком до матеріалів справи.

Справа розглядається за відсутності представників учасників провадження у справі.

Суд встановив.

Згідно з ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

03.08.20 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 65075 та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогами до боржника 30 днів з моменту публікації оголошення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Заяви з грошовими вимогами до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" (код ЄДРПОУ 30732144) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 3 025 000,00 та товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія" (код ЄДРПОУ 36050166) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 1 542 277,80 грн подано останніми 02.09.20, тобто протягом встановленого строку.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" (код ЄДРПОУ 30732144) складають 3 025 000,00 грн. Вказана сума заборгованості виникла на підставі договору доручення №1/2012 від 15.03.12, відповідно до якого для виконання умов договору боржнику було перераховано кошти в сумі 3 025 000,00 грн. Заявлені вимоги підтверджуються поданими копіями договору доручення №1/2012 від 15.03.12, додаткової угоди №1 від 24.12.12 до договору доручення №1/2012 від 15.03.12, додаткової угоди №2 від 31.12.15 до договору доручення №1/2012 від 15.03.12, додаткової угоди №3 від 29.12.16 до договору доручення №1/2012 від 15.03.12, додаткової угоди №4 від 28.12.17 до договору доручення №1/2012 від 15.03.12, картки рахунку: 3772 за 01.01.01-30.09.20, протокол №01-07/09 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" від 15.07.09.

Розпорядником майна згідно поданого до суду звіту про результати розгляду вимог кредиторів (від 11.09.20 вих.№01-14/1719) вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" (код ЄДРПОУ 30732144) в сумі 3 025 000,00 грн визнано в повному обсязі. Розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" (код ЄДРПОУ 30732144), суд вважає, що заявлені вимоги в сумі 3 025 000,00 грн є документально підтвердженими та обґрунтованими, та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу. При поданні заяви до суду заявником було сплачено судовий збір у розмірі 4 204,00 грн. Зазначені витрати підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія" (код ЄДРПОУ 36050166) складають 1 542 277,80 грн грн. Вказана сума заборгованості виникла на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги №30/09/2016 від 30.09.16, відповідно до якого боржник зобов`язувався повернути поворотну фінансову допомогу в сумі 1 881 227 грн до 30.09.19. Заявлені вимоги підтверджуються поданими копіями договору про надання поворотної фінансової допомоги №30/09/2016 від 30.09.16, додаткової угоди №1 від 28.12.17 до договору про надання поворотної фінансової допомоги №30/09/2016 від 30.09.16, платіжних доручень №7 від 27.10.16, №224 від 28.12.16, №140 від 29.11.16, №107 від 11.11.16, протоколу №01/08-11 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія" від 31.08.11.

Розпорядником майна згідно поданого до суду звіту про результати розгляду вимог кредиторів (від 11.09.20 вих.№01-14/1719) вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія" (код ЄДРПОУ 36050166) в сумі 1 542 277,80 грн визнано в повному обсязі. Розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія", суд вважає, що заявлені вимоги в сумі 1 542 277,80 грн є документально підтвердженими та обґрунтованими, та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу. При поданні заяви до суду заявником було сплачено судовий збір у розмірі 4 204,00 грн. Зазначені витрати підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення даної ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Також враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Керуючись ст. 9, 30, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ :

1.Визнати кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест", (код ЄДРПОУ 31758011) та включити до реєстру вимог кредиторів:

-товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ" (код ЄДРПОУ 30732144, 04073, м. Київ, вул. Рилєєва, 10а, офіс 518) 4204,00 грн у першу чергу, 3 025 000,00 грн в четверту чергу задоволення.

-товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія" (код ЄДРПОУ 36050166, 03113, м. Київ, пр. Перемоги, 74) 4204,00 грн у першу чергу, 1 542 277,80 грн в четверту чергу задоволення.

2.Зобов`язати розпорядника майном боржника в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

3.Дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 09 жовтня 2020 року .

4.Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 14 грудня 2020 року на 10год. 00хв. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №301 .

5.Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майном боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

Повний текст ухвали складений та підписаний 05.10.20.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/