Ухвала

від 12.08.2020 по справі 910/7313/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

12.08.2020Справа № 910/7313/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_1 )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, будинок 25А; ідентифікаційний код: 40738451)

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_2 )

3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_3 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_4 )

про визнання недійсними правочинів та рішень, визначення розміру статутного капіталу та часток учасників

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_5

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Алієв Заміг Ідрат Огли, в якому позивач просить суд:

- визнати недійсним правочин з відчуження прав власності на частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо", що оформлений актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" від 23.04.2020;

- визнати недійсним правочин з відчуження права власності на частку у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо", що оформлений актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" від 07.05.2020;

- визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" від 08.05.2020 оформлені Рішенням № 7 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" (про звільнення з посади директора ОСОБА_1 та про призначення на посаду директора ОСОБА_3 );

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" у розмірі 1 000 (одна тисяча) грн. 00 коп., а часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" таким чином:

· розмір частки учасника ОСОБА_1 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 500 (п`ятсот) гривень 00 коп., що складає 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо";

· розмір частки учасника ОСОБА_4 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 500 (п`ятсот) гривень 00 коп., що складає 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо".

Як про це вказує позивач 05.05.2020 державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації Василенком В.І. було проведено реєстраційну дію № 10741050001061551, якою було змінено склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо", а саме, виключено із складу учасників товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_4 . Замість вказаних осіб до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" було включено ОСОБА_2 .

Підставою вказаної реєстраційної дії був акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" від 23.04.2020, справжність підписів позивача, третьої особи та відповідача-2 на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Майдибурою О.В.

Однак, позивач вказує, що він не підписував вказаний акт приймання-передачі частки і приватний нотаріус Майдибура О.В. не посвідчувала справжність підпису позивача на такому акті.

Відтак, оскільки, позивач не підписував акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" від 23.04.2020 та відповідно не мав жодного волевиявлення на відчуження своєї частки у статутному капіталі товариства. Отже, вказаний правочин, що оформлений актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" від 23.04.2020, підлягає визнанню недійсним відповідно до статей 203 і 215 ЦК України.

Відповідно, подальший правочин, що був вчинений та рішення, що були прийняті підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2020 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 24.06.2020.

Також даною ухвалою витребувано додаткові докази у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Майдибури Оксани Василівни та Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації.

Разом з позовною заявою позивачем 28.05.2020 було подано заяву про забезпечення позову, в якій ОСОБА_1 просить суд заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" (ідентифікаційний код: 40738451) в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2020 задоволено заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову та відповідно вжито заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Біо" (ідентифікаційний код: 40738451) в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства.

16.06.2020 до Господарського суду міста Києва на виконання вимог ухвали суду надійшли письмові пояснення приватного нотаріуса Майдибури О.В.

22.06.2020 до Господарського суду міста Києва на виконання вимог ухвали суду від Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації надійшли додаткові документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 22.07.2020.

25.06.2020 Господарським судом міста Києва направлено запити до органів реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання відповідача-2, 3.

20.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на запит від Оболонської районної у місті Києві державної адміністрації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 12.08.2020.

12.08.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на запит від Бахмутської міської ради.

У підготовчому засіданні 12.08.2020 суд з`ясовував думку представника позивача щодо закриття підготовчого провадження.

Представник позивача не заперечував щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду.

Представники відповідачів-1, 2, 3 та третьої особи у засідання не з`явилися, належним чином повідомлялися ухвалою суду про місце, дату та час розгляду справ.

Частиною 6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на те, що у засіданні 12.08.2020 здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, а також те, що представник позивача зазначив, що повідомлений про наслідки закриття підготовчого провадження, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

Керуючись ст. 12, 121, 185, 195, 196, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Судове засідання у справі № 910/7313/20 призначити на 30.09.20 о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 18.

3. Попередити учасників судового процесу про наслідки неявки в судове засідання відповідно до ст. 202-203 Господарського процесуального кодексу України.

4. Повідомити учасників процесу про розгляд справи по суті.

5. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

6. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

7. Запропонувати учасникам судового процесу під час дії карантину брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програми Microsoft Teams у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

8. Повідомити учасникам судового процесу облікові записи Microsoft Teams судді Баранова Д.О. - Baranov_judge@ki.arbitr.gov.ua та секретаря судового засідання Зарудньої О.О. - zarudnya.o@ki.arbitr.gov.ua.

9. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програми Microsoft Teams із зазначенням його облікового запису (логіну).

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та оскарженню не підлягає.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 13.08.2020

Суддя Д.О. Баранов

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.

Учасники процесу можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/