Рішення від 12.08.2020 по справі 910/18233/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.08.2020Справа № 910/18233/19

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа до Акціонерного товариства Комерційного банку Приватбанк про визнання недійсним договору

Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Багнюк І.І.

Представники учасників процесу:

від позивачане з`явилися від відповідачаТищенко А.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційного банку Приватбанк , в якому просить визнати недійсним укладений між сторонами Кредитний договір №4И16105Г від 31.10.2016.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Кредитний договір №4И16105Г від 31.10.2016 був укладений під впливом обману, у зв`язку з чим наявні підстави для визнання вказаного договору недійсним відповідно до ст. 230 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/18233/19, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 29.01.2020.

27.01.2020 від відповідача надійшов відзив на позов.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2020 відмовлено у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи, продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та оголошено перерву у підготовчому засіданні до 27.02.2020.

У підготовчому засіданні 27.02.2020 було оголошено перерву до 26.03.2020.

Судове засідання, призначене на 26.03.2020, не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 підготовче засідання у справі призначено на 20.05.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 за клопотанням сторін підготовче засідання у справі відкладено на 22.06.2020.

22.06.2020 від відповідача надійшли письмові пояснення у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.08.2020.

11.08.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа надійшло клопотання, в якому позивач позовні вимоги підтримує в повному обсязі та просить суд розглядати справу без участі його представника.

Представник відповідача у судове засідання з`явився, проти задоволення позову заперечував.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач стверджує, що метою укладення кредитного договору №4И16105Г від 31.10.2016 було саме отримання позивачем кредитних коштів для фінансування своєї поточної діяльності. Відповідач зазначає, що позивачем не вказано, яких саме обставин стосувалося введення в оману позивача, не доведено наявності умислу в діях відповідача щодо введення позивача в оману (обман позивача відповідачем), істотності значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

У судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

31.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа (як позичальником) та Публічним акціонерним товариством Комерційним банком Приватбанк (найменування якого було змінено на Акціонерне товариство Комерційний банк Приватбанк ; кредитодавець/Банк) укладено кредитний договір №4И16105Г (надалі - Кредитний договір), відповідно до умов якого банк за наявності вільних коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом 1410000000,00 грн для фінансування поточної діяльності підприємства в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені цим договором терміни.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що Кредитний договір укладено з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема, даний договір є таким, що вчинений під впливом введення в оману щодо істотних умов договору, у зв`язку з чим вказує на наявність підстав для визнання даного договору недійсним на підставі ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України.

Як зазначає позивач, його дії з отримання кредитних коштів по Кредитному договору були направлені на залучення таких коштів для погашення зобов`язань старих боржників Банку в рамках реалізації Плану трансформації кредитного портфелю Банку, ініційованого Національним банком України, і для виконання такого плану між відповідачем та позивачем укладено Кредитний договір та ряд договорів поруки, а саме: договір поруки №4А13543И/П від 31.10.2016, №4Е12117И/П від 31.10.2016, №4У11503И/П від 31.10.2016, №4М14408И/П від 18.11.2016 (надалі - договори поруки).

За твердженням позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа виконало зобов`язання як поручитель на загальну суму 1363708547,13 грн за наступних боржників:

- ТОВ Акцент згідно договору поруки №4А13543И/П від 31.10.2016 по кредитних договорах від 12.09.2013 №4А13543И та від 26.09.2013 №4А13590И;

- ТОВ Євротайр Україна згідно договору поруки №4Е12117И/П від 31.10.2016 по кредитному договору від 10.04.2012 №4Е12117И;

- ТОВ Український завод понадвеликогабаритних шин згідно договору поруки №4У11503И/П від 31.10.2016 по кредитних договорах від 14.12.2011 №4У11503И, від 20.12.2012 №4У12395И та від 27.12.2013 №4У13839И;

- ТОВ Мондіаль згідно договору поруки №4М14408И/П від 18.11.2016 по кредитних договорах від 24.12.2014 №4М14408И та від 24.12.2014 №4М14409И.

Позивач стверджує, що укладення Кредитного договору №4И16105Г від 31.10.2016 було обумовлено тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа , здійснюючи погашення за рахунок отриманих кредитних коштів (за спірним Кредитним договором) заборгованості старих позичальників (боржників) за кредитними договорами від 12.09.2013 №4А13543И, від 26.09.2013 №4А13590И, від 10.04.2012 №4Е12117И, від 14.12.2011 №4У11503И, від 20.12.2012 №4У12395И, від 27.12.2013 №4У13839И, від 24.12.2014 №4М14408И та від 24.12.2014 №4М14409И, мав на меті отримати прибуток від реалізації активів або набуття права власності на них (переданих позичальниками в забезпечення виконання зобов`язань за кредитними договорами), так як зі слів Банку, сукупна вартість активів, що передані в забезпечення, у декілька разів перевищує заборгованість старих позичальників перед Банком.

Проте, як вказує позивач, після завершення процесу переоформлення боргів рішенням Національного банку України від 18.12.2016 № 498-р ПАТ КБ Приватбанк визнано неплатоспроможним, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 18.12.2016 №961 Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи ПАТ КБ Приватбанк перейшов у власність держави. При цьому, Банк ані в добровільному, ані в судовому порядку не виконав зобов`язань по передачі позивачу документів, які б надали змогу Товариству з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа звернути стягнення на активи, що забезпечували виконання зобов`язань старих боржників перед Банком. Така поведінка Банку, на думку позивача, свідчить про відсутність намірів у відповідача виконувати свої зобов`язання за вищевказаними договорами поруки ні в момент їх укладення, ні протягом значного періоду після їх укладення.

Відтак, за твердженням позивача, Банк як недобросовісна сторона правочину навмисно з метою виконання трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ Приватбанк , ініційованої Національним банком України, ввело в оману Товариство з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа про існування у Банку договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукало позивача до укладення з Банком пов`язаних між собою Кредитного договору №4И16105Г від 31.10.2016 та договорів поруки.

За правовою природою оспорюваний в рамках даної справи договір є кредитним договором.

Відповідно до ч.1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно зі ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст.ст. 230-233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими й бажаними для однієї зі сторін.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено. Усі ці обставини - наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Отже позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: 1) наявність умислу в діях відповідача, 2) істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, 3) наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.07.2019 у справі №910/9879/18, від 05.11.2019 у справі №910/17404/18.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі ст. 230 Цивільного кодексу України може бути визнаний судом недійсним за позовом сторони правочину, і саме на позивача, як сторону правочину, яка діяла під впливом обману, покладається обов`язок довести наявність умислу з боку відповідача, істотність значення обставин, щодо яких його введено в оману, та сам факт обману.

Однак, в ході розгляду справи позивач належними та допустимими доказами в розумінні ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України не довів існування обставин, які можуть бути підставами для визнання недійним Кредитного договору №4И16105Г від 31.10.2016 на підставі ст. 230 Цивільного кодексу України.

Так, позивачем не доведено, що представниками Акціонерного товариства Комерційного банку Приватбанк повідомлялись відомості, які не відповідають дійсності, або що представники банку замовчували обставин, що мали істотне значення для правочину. Також позивачем не доведено, що відповідачем вчинялись певні винні, навмисні дії, що свідчили б про намагання відповідачем запевнити позивача про такі властивості й наслідки Кредитного договору, які насправді наступити не можуть.

Відповідно до протоколу №04/16 від 26.10.2016 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інновейшн Мультимедіа по першому питанню порядку денного було вирішено: укласти з ПАТ КБ Приватбанк кредитний договір про відкриття відновлювальної кредитної лінії на суму 950000000,00 грн.

Відповідно до техніко-економічного обґрунтування повернення кредитних коштів від 26.10.2016 та заявки на отримання кредиту від 27.10.2016, що були надані позивачем на адресу Банку, метою кредитування самим позивачем зазначено - фінансування поточної діяльності підприємства.

Жодних посилань на трансформацію/майно/забезпечення за первісними кредитами вказані документи не містять, так само, як і не містять і посилань на договори поруки.

Наведені вище обставини знайшли своє відображення і в самому Кредитному договорі №4И16105Г від 31.10.2016, а саме в п. А.2, де ціллю кредитування зазначено - фінансування поточної діяльності.

Жодних посилань на те, що оскаржуваний Кредитний договір та вищевказані договори поруки укладаються з метою отримання прибутку позивачем у вигляді продажу/отримання ним у власність майна, переданого у якості забезпечення за старими кредитами, у наданих до матеріалів справи документах не міститься, так само, як і не міститься будь-яких згадок про це в самих договорах. Не містять відповідні договори і даних щодо такого майна (його оцінки, наявності і т. ін.) та щодо так званої трансформації кредитного портфелю банку , про яку йдеться в позовній заяві.

Жоден пункт Кредитного договору не містить застережень про необхідність укладення позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, які позивач зазначає в обґрунтування свого позову.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Положеннями ст. 558 Цивільного кодексу України передбачено право поручителя на оплату послуг, наданих ним боржникові, однак, така плата не була встановлена в жодному з договорів поруки, що виключає можливість отримання прибутку за такими договорами, оскільки вони були безоплатними. Відповідно до ч. 3 ст. 556 Цивільного кодексу України до кожного з кількох поручителів, які виконали зобов`язання, забезпечене порукою, переходять права кредитора у розмірі частини обов`язку, що виконана ним. Тобто, поручитель отримує право вимоги до боржника виключно на суму коштів, що була ним сплачена - не більше і не менше.

Це додатково підтверджує неможливість отримання поручителем прибутку, як мети укладення та виконання договору поруки.

Таким чином, наявні в матеріалах справи документи свідчать про те, що отримання кредиту позивачем відбулося для фінансування його поточної діяльності, а укладення договорів поруки позивачем відбулося не внаслідок отримання ним кредиту, а внаслідок вільного волевиявлення позивача, здійсненого ним в порядку ст. 627 Цивільного кодексу України.

В свою чергу, позивачем не підтверджені належними та допустимими доказами доводи про введення його в оману відповідачем при укладанні Кредитного договору №4И16105Г від 31.10.2016, а відтак підстави для визнання зазначеного договору недійсним згідно зі ст.ст. 215, 230 Цивільного кодексу України відсутні.

Враховуючи викладене, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Інші доводи та заперечення сторін судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору - відмову у задоволенні позову з наведених вище підстав, впливу не мають.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 238-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст. 256, 257, п.п.17.5 п. 17 Розділу XI Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 19.08.2020.

Суддя Ю.М. Смирнова