Ухвала

від 17.08.2020 по справі 910/7357/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

17.08.2020Справа № 910/7357/20 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів,28-В, офіс 510, ідентифікаційний номер 39354001)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна,5, ідентифікаційний номер 40058098)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - Пономаренко А.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2020 № 910/7357/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 17.06.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Пономаренка А.О., Цвика А.О. та Сасіну К.О. зобов`язано подати заяви про участь у справі.

04.06.2020 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

09.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про участь у справі про банкрутство.

10.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

10.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі про банкрутство.

11.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про участь у справі про банкрутство.

12.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Макового О.В. про участь у справі про банкрутство.

15.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Цвика А.О. про участь у справі про банкрутство.

15.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про участь у справі про банкрутство.

15.06.2020 до суду надійшла заява ТОВ "Марсєл Енерджі Україна" про долучення документів до матеріалів справи.

15.06.2020 до Господарського суду м. Києва від ініціюючого кредитора надішла заява про долучення до матеріалів справи належним чином засвідчених копій видаткових накладних.

15.06.2020 до суду надійшов відзив боржника на заяву ТОВ "Баррель Груп" про порушення провадження у справі про банкрутство.

17.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про участь у справі про банкрутство.

17.06.2020 до суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррель Груп" (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів,28-В, офіс 510, ідентифікаційний номер 39354001) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) в розмірі 67 752 328,48 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098), оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 64945 від 24.06.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Марсєл Енерджі Україна" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, 5, ідентифікаційний номер 40058098) арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1780 від 05.12.2016), визначено дату проведення попереднього судового засідання на 17.08.2020.

01.07.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна Пономаренка А.О. про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

06.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна ТОВ Марсєл Енерджі Україна про повідомлення кредиторів щодо розгляду заявлених кредиторських вимог.

06.08.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

14.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 17.08.2020, з`явився розпорядник майна. Представники заявника та боржника у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 17.08.2020. судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Марсєл Енерджі Україна підлягає:

Товариство з обмеженою відповідальністю Баррель Груп

У ході попереднього засідання, судом встановлено, що ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Марсєл Енерджі Україна від 17.06.2020 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Баррель Груп до боржника у розмірі 67 752 328,48 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви про порушення провадження у справі у розмірі 21 020,00 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого у ромізірі 42 507,00 грн. - перша черга.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю Баррель Груп підлягає визнанню кредитором по відношенню до боржника на загальну суму 67 815 855,48 грн.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці), суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

У зв`язку з вищенаведеним, складений розпорядником майна реєстр вимог кредиторів підлягає затвердженню судом.

Станом на 17.08.2020. заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд погоджується з розпорядником майна, щодо визнання кредиторських вимог, вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/7357/20 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю Баррель Груп на суму 67 815 855,48 грн., з яких: 63 527,00 грн. - перша черга; 67 752 328,48 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Марсєл Енерджі Україна проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Марсєл Енерджі Україна , наявну дебіторську заборгованість.

3. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

4. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 07.09.2020.

5. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/7357/20 на 16.09.2020 о 10:50 год . Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

7. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі та розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 20.08.2020

Суддя Д.В. Мандичев