Ухвала

від 19.08.2020 по справі 1/106/52-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

19 серпня 2020 року Справа № 1/106/52-Б за заявою Фермерського господарства "Бауер-плюс", с. Буяни, Луцький район

до Приватного підприємства "Імпалс", м. Луцьк

про визнання банкрутом

Суддя Кравчук А. М.

Секретар судового засідання Ведмедюк М. П.

Представники:

ліквідатор: н/з

від кредиторів: н/з

Суть спору: ухвалою Господарського суду Волинської області від 22.12.2009 порушено провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Імпалс", розпорядником майна призначено Михайловського Сергія Володимировича.

Ухвалою суду від 22.09.2010 визнані грошові вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою суду від 19.10.2010 визнано банкрутом Приватне підприємство "Імпалс", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Михайловського Сергія Володимировича.

Ухвалою суду від 19.10.2016, залишеною в силі постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.11.2016, припинено повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича, ліквідатором Приватного підприємства "Імпалс" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Постановою Вищого господарського суду України від 29.03.2017 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 та ухвалу Господарського суду Волинської області від 19.10.2016 у справі № 1/106/52-Б скасовано в частині призначення ліквідатором Приватного підприємства "Імпалс" арбітражного керуючого Григор`єва В. В., справу в частині вирішення питання про призначення ліквідатора передано на новий розгляд до Господарського суду Волинської області.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 08.08.2017, залишеною в силі постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 25.09.2017, ліквідатором Приватного підприємства "Імпалс" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Ухвалою суду від 20.02.2020 у задоволенні скарги ОСОБА_1 на дії ліквідатора Григор`єва Валерія Васильовича від 26.10.2018 відмовлено.

Ухвалою суду від 11.03.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" про заміну кредитора його правонаступником задоволено частково, замінено кредитора у справі про банкрутство Приватного підприємства "Імпалс" Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" за кредитним договором №02.3/18.08-КЛТ від 16.10.2008 на суму 920 272 грн. 09 коп.

04.08.2020 на адресу суду надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ПП "Імпалс".

У зв`язку з продовженням дії карантину на всій території України явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Ухвалою суду від 05.08.2020 розгляд справи призначено на 19.08.2020.

Ліквідатор у заяві від 19.08.2020 просить розгляд справи про затвердження звіту та ліквідаційного балансу проводити без його участі та зазначає, що у даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

Представник АТ "Креді Агріколь Банк" у клопотанні від 19.08.2020 просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс ПП "Імпалс".

Представник Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області подав заяву від 19.08.2020 про розгляд справи без участі представника.

Сторони правом участі у судовому засіданні не скористалися, повноважних представників не направили, хоч були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи (том 35, а.с. 212-220, 230-242, 249-250).

Ч. 5 ст. 176 ГПК України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому ст. 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої ст. 120 Кодексу.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 ГПК України у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Частинами 2, 4, 7 ст. 120 ГПК України передбачено, що суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Направлені судом на адресу ОСОБА_1 , ТзОВ Пластіком", ТзОВ "ФК "Приватні інвестиції", ПАТ "Дельта Банк", ТзОВ "Перша Західна - Українська лізингова компанія" судові повістки повернуті об`єктом поштового зв`язку з позначкою "відсутній адресат за вказаною адресою", "вибув", "за закінченням терміну зберігання" (том 29 а.с. 77-94).

Пунктом 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 року роз`яснено, що за змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, і не повернуто підприємством зв`язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Згідно з ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відтак, в силу положення пункту 5 частини 6 статті 242 ГПК України, день невдалої спроби вручення поштового відправлення за адресою місцезнаходження учасника справи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, вважається днем вручення ухвали суду.

Крім того учасники справи будучи обізнаними про відкриття провадження не позбавленні можливості про рух справи ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень, який є відкритим.

Заперечення щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника, закриття провадження у справі на адресу суду не надходили.

Згідно ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, 1950 року, учасником якої є Україна, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Враховуючи, що норми ст. 74 ГПК України щодо обов`язку суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за необхідне розгляд справи проводити за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

ПП "Імпалс" зареєстроване за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Івана Франка, буд.53, Код ЄДРПОУ 01468248.

У звіті про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховуванням банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ПП "Імпалс" станом на 01.01.2010, затвердженому розпорядником майна ПП "Імпалс" 05.10.2010, зазначено про відсутність ознак фіктивного банкрутства, а також про відсутність економічних ознак дій доведення до банкрутства відповідальними особами боржника.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 22.09.2010 визнано грошові вимоги та затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно якого визнані вимоги:

- Фермерського господарства Бауер - плюс в сумі 345 048,60 грн. (3 852,18 грн. - 1 черга; 328 411,35 грн. - 4 черга; 12 785,07 грн. - 6 черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю Перша Західно - Українська Лізингова компанія в сумі 159 736,69 грн. (1 969,64 грн. - 1 черга; 151 224,87 грн. - 4 черга; 6 542,18 грн. - 6 черга);

- Акціонерного товариства Український інноваційний банк від імені якого Луцька філія АТ Укрінбанк в сумі 4751382,79 грн. (4 422 609,08 грн. - 1 черга; 1 375 грн. - 1 черга; 327 398,71 грн. - 6 черга);

- Управління Пенсійного фонду України в м. Луцьку в сумі 327 605,07 грн. (327 605,07 грн. - 2 черга);

- Публічного акціонерного товариства Індустріально-експортний банк в особі Центрального відділення філії Львівське регіональне управління АТ Індустріально-експортний банк в м. Луцьк в сумі 35 484 505,38 грн. (30 708 744,62 грн. 1 черга; 2 751 279,58 грн. - 4 черга; 2 024 481,18 грн. - 6 черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю Пластіком в сумі 51 663,16 грн. (1 063,00 грн. 1 черга; 50 600,16 грн. - 4 черга);

- Сільськогосподарського приватного підприємства Широке поле в сумі 430 048,36грн. (4 491,56 грн. 1 черга; 425 556,80 грн. - 4 черга);

- Приватного підприємства Айслаг в сумі 123 035,75 грн. (819,28 грн. 1 черга; 104 875,68 грн. - 4 черга; 17 340,79 грн. - 6 черга);

- Відкритого акціонерного товариства Новоград-Волинський льонозавод в сумі 113 130,98 грн. (1 236,94 грн. 1 черга; 111 894,04 грн. - 4 черга);

- Публічного акціонерного товариства Кредитпромбанк в сумі 5 684 149,24 грн. (4 725 887,15 грн. 1 черга; 51879,60 грн. - 1 черга; 906 382,49 грн. - 6 черга);

- Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі філії Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Луцьк в сумі 5727348,17 грн. (4484993,11 грн. 1 черга; 44721,51 грн. - 1 черга; 1197633,90 грн. - 6 черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю Агропанхім в сумі 20 444,27 грн. (315,60 грн. 1 черга; 20 128,67 грн. - 4 черга);

- ОСОБА_1 в сумі 4 944 048,54 грн. (4 944 048,54 грн. - 4 черга);

- Відкритого акціонерного товариства Волиньобленерго в особі Луцької міської філії в сумі 263 594,13 грн. (1 514,47 грн. 1 черга; 257 445,27 грн. - 4 черга; 4 634,39 грн. - 6 черга);

- Луцького міського центру зайнятості в сумі 25 494,94 грн. (25 494,94 грн. - 2 черга);

- Волинського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 4 131,60 грн. (4 131,60 грн. - 2 черга);

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Луцьку в сумі 17 111,31 грн. (17 111,31 грн. - 2 черга);

- Публічного акціонерного товариства Кредобанк від імені якого діє Волинська філія ПАТ Кредобанк в сумі 2 628 525,40 грн. (2 552 472,21 грн. - 1 черга; 76 053,19 грн. - 6 черга);

- Публічного акціонерного товариства Імексбанк в особі філії Акціонерного комерційного банку Імексбанк у м. Рівне в сумі 5 360 747,85 грн. (4 839 720,62 грн. - 1 черга; 521 027,23 грн. - 6 черга);

- Луцької об`єднаної державної податкової інспекції в сумі 471 039,27 грн. (436 436,51 грн. 1 черга; 34 602,76 грн. - 6 черга).

19.10.2010 винесено постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ПП Імпалс , ліквідатором призначено Михайловського Сергія Володимировича.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 22 листопада 2010 року зобов`язано посадових осіб (директора, бухгалтера і інших) передати ліквідатору печатку, штампи, оригінали установчих документів, бухгалтерську та іншу документацію товариства, матеріальні та інші цінності банкрута, а також надати письмово інформацію: перелік усіх активів підприємства з зазначенням їх розміщення (включаючи активи, які передані третім особам на підставі договорів); залишки готівки в касі підприємства, списки дебіторів та розшифровку кредиторів з фіксацією дат виникнення дебіторської та кредиторської заборгованості; списки працівників, що перебувають у трудових відносинах з підприємством; відомості про заборгованість перед працівниками, в тому числі вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; розмір вимог кредиторів, які забезпечені заставою (іпотекою) майна.

06 грудня 2010 року ліквідатором подана заява до Першого відділу державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції про примусове виконання ухвали суду. Постановою про відкриття виконавчого провадження від 09 грудня 2010 року відкрито виконавче провадження з виконання ухвали Господарського суду Волинської області від 22 листопада 2010 року.

Однак ліквідатору ПП Імпалс керівником було передано лише частину документів ПП Імпалс , що підтверджується актом про передання документів та печатки від 14 січня 2011 року та актом приймання-передачі бухгалтерських документів ПП Імпалс від 26 липня 2011 року.

Ухвалою суду від 15.02.2012 замінено кредитора у справі №1/106/52-Б про банкрутство Приватного підприємства Імпалс , м. Луцьк: Публічне акціонерне товариство Кредобанк на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Приватні інвестиції (м. Київ, вул. Артема, 52а, оф.147, код ЄДРПОУ 36593523).

Ухвалою від 29.02.2012 визнано грошові вимоги та включено в реєстр вимог кредиторів боржника, ПП Імпалс , заборгованість по виплаті заробітної плати працівникам у сумі 422619, 17 грн. перша черга.

Ухвалою від 25.03.2014 клопотання ПАТ Дельта Банк про заміну кредитора задоволено частково. Частково замінено кредитора у справі ПАТ Кредитпромбанк (м.Київ, бульвар Дружби народів, 38, код ЄДРПОУ 21666051) на ПАТ Дельта Банк (м.Київ, вул. Щорса, б.36-б код ЄДРПОУ 34047020) по кредитних договорах:

- №08/49/06-КЛТ від 13.11.2006 на суму 1 924 894 грн. 69 коп. (позичальник - Борошно-зернова компанія ; майновий поручитель ПП Імпалс за іпотечним договором №08/49/155/06-КЛТ від 29.12.2006 склад силового типу ЕМ місткістю 3 000 тон, за адресою: м.Луцьк, вул. Івана Франка, 53);

- №02.3-1.10./06/08-КЛТ від 16.10.2008 на суму 633 536, 71 грн. (позичальник - ПП Гратіс-Плюс ; фінансовий поручитель ПП Імпалс за договором поруки №02.3-1.10/06/П03/08-КЛТ від 16.10.2008);

- №02.3-1.10./05/08-КЛТ від 16.10.2008 на суму 1 329 742, 12 грн. (позичальник - ПП Зерно-зберігальна компанія ; фінансовий поручитель ПП Імпалс за договором поруки №02.3-1.10/05/П03/08-КЛТ від 16.10.2008);

- №02.3/18/08-КЛТ від 16.10.2008 на суму 923 975, 38 грн. (позичальник - ПП Імпалс ).

Ухвалою від 14.03.2018 заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області №07-2/297, №07-2/298 від 01.02.2018 про заміну кредиторів їх правонаступником задоволено. Замінено кредиторів у справі №1/106/52-б про банкрутство Приватного підприємства Імпалс Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Луцьку Волинської області, Волинське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності їх правонаступником Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області.

Ухвалою суду від 11.03.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт про заміну кредитора його правонаступником задоволено частково. Замінено кредитора у справі про банкрутство Приватного підприємства Імпалс Публічне акціонерне товариство Дельта Банк його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт за кредитним договором №02.3/18.08-КЛТ від 16.10.2008 на суму 920 272 грн. 09 коп.

На зборах кредиторів, що відбулися 01.10.2010, 24.02.2011, від 19.02.2013 обирався склад комітету кредиторів боржника.

Згідно останнього рішення до складу комітету кредиторів включені:

- ПАТ Креді Агріколь Банк ;

- ФГ Бауер-плюс ;

- ПАТ Кредитпромбанк .

З метою виявлення та перевірки фактичної наявності матеріальних цінностей, основних засобів та коштів, які належать на праві власності ПП ІМПАЛС , ліквідатором проведено інвентаризацію матеріальних цінностей банкрута, що підтверджується інвентаризаційними описами основних засобів № 1 станом на 11.01.2011, № 2 станом на 11.01.2011, № 3 станом на 11.01.2011, № 3.1 станом на 12.04.2011, № 4 станом на 12.08.2011, № 5 станом на 09.12.2011, № 6, 6.1, 6.2 станом на 15.05.2012, № 7 станом на 07.10.2014.

З метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПП "Імпалс" ліквідатором надіслано запити до ГУ Держгеокадастру у Луцькому районі Волинської області, Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області, Волинської митниці ДФС, Державної авіаційної служби України, ПАТ "Українська залізниця" філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр", Держаної служби України з безпеки на транспорті, Луцької ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної служби інтелектуальної власності України, Другого відділу ДВС міста Луцька, Волинської обласної ради, регіонального сервісного центру у Волинській області МВС України, ГУ статистики у Волинській області, Управління Держпраці у Волинській області.

Інформація про реєстрацію за боржником земельних ділянок, щодо документів, що дають право на виконання підготовчих і будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, відсутня. ПП "Імпалс" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє. Згідно даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень у відділі не перебувають на виконанні та не пред`являлись виконавчі документи, згідно яких стороною є ПП "Імпалс". Починаючи з 2008 року підприємство фінансову звітність не подавало (том 23, а.с. 153-154, 162, 164, 178).

Ліквідатору надано перелік рахунків боржника, зареєстрованих в банківських установах (том 23, а.с. 161, 222).

За період з 07.11.2007 по 02.12.2012 ПП "Імпалс" перебувало на обліку Волинської (Ягодинської) митниці. Станом на теперішній час облікова картка боржника від 07.11.2007 є недійсною з 02.12.2012. Протягом 2010-2016 років в зоні діяльності Волинської митниці ДФС митного оформлення товарів ПП "Імпалс" не здійснювало (том 25, а.с. 155).

Надано перелік транспортних засобів, зареєстрованих та знятих з обліку ПП "Імпалс" (том 23, а.с. 167-177, 215-217); інформаційні довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно №6230, 6231 від 09.11.2010 щодо наявності у боржника відповідного майна (том 23, а.с. 156-157, 219-220). Ліквідатором сформовано ліквідаційну масу, до якої ввійшли:

- трансформаторна підстанція 3-1, будівля комбікормового цеху 4-х поверхового М-5, склад силосного типу ЕМ міст.3000 т, склад готової продукції Б-2, цех по виробництву круп С-9 , зерносклад В-1 пл. 637,8 кв.м., зерносклад В-1 пл. 973,3 кв.м., контора цегляна 3-х поверхова Р-3, корпус розмольного цеху А-7, склад безтарного зберігання борошна, склад готової продукції місткістю 200 тонн П-1, точка вигрузки із 24 ємкостями Н-2, будівля зерноскладу 2-х секційного "О-1", котельня "Л-2" загальною площею 428,0 кв.м., склад силосного типу міст. 5020т. Ч-17, автовагова Д-1, приміщення контори Ф-1, норійна вишка Г-5, нежитлова будівля, зерносклад місткістю 3200т.Х-1 за адресою: АДРЕСА_1;

- Нежитлова будівля, хлібопекарня, літ.А-1, заг. пл.323,1 кв.м. за адресою: АДРЕСА_2 (том. 30, а.с. 3) та транспортні засоби: АСП 25, (2005), ДНЗ НОМЕР_1 , зелений, № двигуна НОМЕР_2 , № шасі НОМЕР_3 ; КАЗ 717, (1986), сірий, № двигуна НОМЕР_2 , № шасі НОМЕР_4 ; ОДАЗ 9958, (1993), сірий, № двигуна НОМЕР_2 , № шасі НОМЕР_5 ; ГАЗ 3307 4250, (2006), білий, № двигуна НОМЕР_6 , № шасі НОМЕР_2 , № кузова НОМЕР_7 ; TOYOTA CAMRY 3456, (2007), білий,№двигуна НОМЕР_8 ,№ шасі НОМЕР_2 ,№ кузова НОМЕР_9 ; МАЗ 543205-220 14860, (2006), ДНЗ НОМЕР_10 , білий, № двигуна НОМЕР_2 , № шасі НОМЕР_11 ; МАЗ 543205-220 14860,(2006), ДНЗ НОМЕР_12 , білий, № двигуна НОМЕР_2 , № шасі НОМЕР_13 ; ВАЗ 21043 1451, (2006), ДНЗ НОМЕР_14 , білий, № двигуна НОМЕР_15 , № шасі НОМЕР_2 , № кузова НОМЕР_16 ; FAW CA1011 CARGO 970, (2006) білий, № двигуна НОМЕР_17 , № шасі НОМЕР_2 , № кузова НОМЕР_18 ; КАМАЗ 5410 10850, (1994), ДНЗ НОМЕР_19 ,сірий, №двигуна НОМЕР_20 , №шасі НОМЕР_21 ; ПП, (1992), ДНЗ НОМЕР_22 , зелений, № двигуна 0, № шасі НОМЕР_23 , (1992), ДНЗ НОМЕР_24 , зелений, № двигуна 0, № шасі НОМЕР_25 (том. 30, а.с. 4 )

Ліквідатором здійснено заходи по закриттю банківських рахунків боржника (том 25, а.с. 222-242).

З метою виявлення та перевірки фактичної наявності матеріальних цінностей, основних засобів та коштів, які належать на праві власності ПП Імпалс , ліквідатором проведено інвентаризацію матеріальних цінностей банкрута, що підтверджується інвентаризаційними описами основних засобів №1 станом на 11.01.2011, №2 станом на 11.01.2011, №3 станом на 11.01.2011, №3.1 станом на 12.04.2011, №4 станом на 12.08.2011, №5 станом на 09.12.2011, №6, 6.1, 6.2 станом на 15.05.2012, №7 станом на 07.10.2014 (том 23, а.с. 223-235).

З метою реалізації майна боржника, заощадження, ефективного використання коштів банкрута при здійсненні незалежної оцінки майна, ліквідатором ПП Імпалс проведено моніторинг ринку оціночних послуг. В результаті укладено угоди з незалежними суб`єктами оціночної діяльності: КЕФ ТОВ Експертиза-Тотуал , ТОВ Арта Консалтинг , СОД Магерою Аллою Віталіївною .

На підставі висновків про оцінку майна банкрута вище перелічених оцінювачів здійснювався продаж майна ПП Імпалс .

11 січня 2011 року та 06 вересня 2012 року між боржником та Волинською філією Рівненської товарної біржі укладено договори про надання послуг по реалізації майна щодо надання комплексу послуг по проведенню біржових торгів з реалізації майна ПП Імпалс (том 23, а.с. 236-237).

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 12.02.2014 залучено учасником провадження у справі про банкрутство ПП Імпалс юридичну особу, організатора аукціону - Товарну біржу Захід .

На виконання вказаних договорів товарною біржею організовано аукціони по продажу майна боржника. В результаті проведених торгів ліквідатором укладено з переможцями торгів договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна (том 23, а.с. 239-251, том 24, а.с. 1-250, том 25, а.с. 1-29).

Згідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за погодженням з комітетом кредиторів ліквідатор здійснив безпосередній продаж частини майна, майно, яке фізично зношене, списано.

Відповідно до Реєстру прав власності на нерухоме майно за ідентифікаційним кодом ПП Імпалс , за підприємством не вилучено записи щодо майна: автовагова Д-1; приміщення контори Ф-1; склад силосного типу ЕМ міст. 3000т.; котельня Л-2 загальною площею 428,0 кв.м.; нежитлова будівля, хлібопекарня, літ. А-1.

Вищезазначене майно не належить ПП Імпалс , оскільки відчужене до або під час провадження справи про банкрутство:

- автовагова Д-1 не є власністю ПП Імпалс , що підтверджується договором купівлі-продажу №19/06/2013 від 19.06.2013.

- приміщення контори Ф-1 відчужене колишнім керівництвом ще до порушення провадження у справі про банкрутство та не включене до ліквідаційної маси боржника, що підтверджується договором купівлі-продажу нежитлового приміщення №4192 від 13.10.2008 року, посвідченого приватним нотаріусом Грушицькою В. В.

- склад силосного типу ЕМ міст. 3000т., не є власністю ПП Імпалс , що підтверджується договором купівлі-продажу №1163 від 30.12.2013, посвідченим приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу І.О. Шум;

- котельня Л-2 загальною площею 428,0 кв.м. не є власністю ПП Імпалс , що підтверджується договором купівлі-продажу №1323 від 04.10.2013, посвідченим приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Т. О.;

- нежитлова будівля, хлібопекарня, літ. А-1, пл. 323,1 кв.м. не є власністю ПП Імпалс , що підтверджується договором купівлі-продажу №752 від 18.06.2014, посвідченим приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Т. О.

Після продажу ліквідаційної маси вимоги кредиторів задоволені у такому розмірі:

- заробітна плата працівникам ПП "Імпалс" - на суму 398 577 грн. 45 коп.;

- АТ "Український інноваційний банк" - на суму 187 089 грн. 12 коп.;

- ПАТ "Креді Агріколь Банк" - на суму 6 222 950 грн. 50 коп.;

- ПАТ "Дельта Банк" - на суму 200 571 грн. 05 коп.;

- ПАТ №Акціонерний комерційний промислово - інвестеційний банк" - на суму 560 765 грн. 25 коп.;

- ТзОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" - на суму 141 402 грн. 12 коп.,

- ПАТ "Імексбанк" - на суму 198 687 грн. 98 коп.

У зв`язку із тим, що будівля зерноскладу 2-х секційного літ. /О-1/ зруйнована, комітетом кредиторів ПП Імпалс 14.03.2012 прийнято рішення про вилучення з реєстру прав власності будівлі зерноскладу 2-х секційного, яка є зруйнованою. 10 жовтня 2012 року КП Волинське обласне БТІ погашено запис про реєстрацію права власності на вказану зруйновану будівлю (том 25, а.с. 30-32).

Приміщення контори Ф-1 не було включене до ліквідаційної маси боржника, оскільки відчужене колишнім керівництвом ПП Імпалс ще до порушення провадження у справі про банкрутство, що підтверджується договором купівлі-продажу нежитлового приміщення №4192 від 13.10.2008, посвідченим приватним нотаріусом Грушицькою В. В. (том 25, а.с. 7-10).

Оскільки частину зареєстрованих за боржником транспортних засобів під час інвентаризації майна виявлено не було, листами №237 та №238 від 29.08.2012 ліквідатор звернувся до МВ УМВС України та Луцького МВРЕВ щодо розшуку решти зареєстрованих за банкрутом та не виявлених транспортних засобів. Відділ реєстраційно-екзаменаційної роботи ДАІ з обслуговування м. Луцька, Луцького, Ківерцівського, Рожищенського районів, підпорядкованого УМВС України у Волинській області, у відповідь на запит ліквідатора повідомив, що Луцьке ВРЕР УДАІ УМВС України у Волинській області транспортні засоби в розшук не подає (том 25, а.с. 11).

У зв`язку з відсутністю інформації про перебування в розшуку не виявлених в ліквідаційній процедурі транспортних засобів, ліквідатором до ГУ Національної поліції у Волинській області подано заяву 27.02.2018 про розшук через систему відеофіксації транспортних засобів. За результатами вжитих заходів місцезнаходження транспортних засобів не встановлено.

При перереєстрації транспортних засобів у разі зміни їх власників зняття з обліку таких засобів не проводиться. Державна реєстрація проводиться на підставі заяв власників. Новим власникам надіслано листи щодо перереєстрації придбаного транспортного засобу.

У зв`язку з тим, що керівництвом банкрута арбітражному керуючому не передано жодної бухгалтерської документації в т. ч. звітності, ліквідатор звернувся із запитом до Головного управління статистики у Волинській області з проханням надати копії фінансової звітності та статистичної звітності ПП Імпалс . На основі показників отриманого балансу станом на 31 грудня 2009 року та приміток до річної фінансової звітності за 2009 рік з`ясовано, що дебіторська заборгованість перед боржником складає 32 747 000 грн. 00 коп. Термін виникнення заборгованості до 2008 року.

03.09.2012 року на засіданні комітету кредиторів вирішено, зокрема, провести експертну оцінку дебіторської заборгованості боржника (том 25, а.с. 35).

Згідно проведеної суб`єктом оціночної діяльності Садовенко Ю. П. експертної оцінки та висновку про вартість майна від 12 листопада 2012 року вартість права вимоги ПП Імпалс у процедурі ліквідації підприємства, як початкова вартість продажу на відкритих торгах, прийнята у сумі: 1 (одна) гривня (том 25, а.с. 34).

19 грудня 2012 року Волинською філією Рівненської товарної біржі проведено аукціон з продажу вимоги дебіторської заборгованості боржника . Остаточна ціна продажу майна склала 10 грн. 00 коп.

03 січня 2013 року між ПП Імпалс та перможцем аукціону ОСОБА_4 укладено договір відступлення права вимоги (цесії) №03/01/13, вартість права вимоги склала 10 грн. 00 коп. (том 25, а.с. 33, 36).

Здійснивши аналіз проведеної оцінки групи майна ПП Імпалс та провівши огляд такого майна ліквідатором встановлено, що технічний та зовнішній стан частини матеріальних цінностей підприємства є незадовільним з причин пошкодження та 100%-го фізичного зносу, таке майно є непридатним для подальшого використання, а тому є неліквідним. Зазначене підтверджується експертним висновком, наданим оцінювачем Комерційно-експертною фірмою Експертиза-тоутал , згідно якого залишкова вартість 59-ти одиниць становить 0,00 грн. Вказане майно списане ліквідатором на підставі акту списання майна від 19 квітня 2013 року (том 25, а.с. 38-44).

01 липня 2011 року між ПП Імпалс та виконавцем робіт по впорядкуванню архівних документів Карєвою Людмилою Вікторівною укладено договір, згідно якого виконавцем проведено експертизу цінностей документів боржника за 1990-2009роки, оформлення справ по особовому складу за 1990-2009роки, здійснено складання та друк описів (том 25, а.с. 219-220) .

09 серпня 2011 року між боржником та Комунальною установою Луцький міський трудовий архів укладено договір №17 про надання послуг (том 25, а.с. 218).

Документи ПП "Імпалс" передані на зберігання Луцькому міському трудовому архіву, що підтверджується довідкою прийому-передачі документів від 12.01.2012 (том 25, а.с. 221).

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 27.05.2016 усунуто від обов`язків ліквідатора ПП Імпалс арбітражного керуючого Михайловського С.В., однак зобов`язано здійснювати повноваження ліквідатора ПП Імпалс до моменту призначення у справі № 1/106/52-Б нового ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.10.2016 припинено повноваження арбітражного керуючого Михайловського С. В., ліквідатором ПП Імпалс призначено арбітражного керуючого Григор`єва В. В.

Пунктом 4 Кодексу України з процедур банкрутства прикінцевих та перехідних положень установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (том 29, а.с. 2-14).

Кредиторські вимоги складають: 67 530 258 грн. 90 коп.

Погашено кредиторських вимог: 7 910 043 грн. 50 коп.

Залишились непогашеними: 59 620 215 грн. 40 коп.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого серед іншого додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

29.07.2020 на засіданні комітету кредиторів боржника затверджено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ПП "Імпалс", уповноважено ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про затвердження звіту, ліквідаційного балансу боржника, закриття провадження у справі (том 30, а.с. 19-21).

Згідно ст. 67 КУзПБ ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури.

Ліквідатору колишнім директором ПП "Імпалс" не передано документацію, яка відповідно до законодавства після ліквідації підприємства повинна передаватися на збереження до архіву. Всі можливі дії стосовно витребування таких документів від посадових директора ПП "Імпалс" ліквідатором було вчинено.

Факт відсутності будь-якого нерухомого майна, зареєстрованого на праві власності за ПП Імпалс , підтверджується копією інформації № 214128496 від 26.06.2020 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Відповідно ч. 2 до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Ліквідатор у додаткових поясненнях зазначає, що у даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

У постанові №927/1191/14 від 14.02.2018 ВС у складі колегії Касаційного господарського суду зазначив, що Законом про банкрутство передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Заперечення учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу на адресу суду не надходили.

ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність підприємства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію ПП "Імпалс" та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 64-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

У Х В А Л И В :

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Приватного підприємства "Імпалс" (м. Луцьк, вул. Івана Франка, 53, код 01468248) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - Приватне підприємство "Імпалс" (м. Луцьк, вул. Івана Франка, 53, код 01468248).

3. Провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Імпалс" (м. Луцьк, вул. Івана Франка, 53, код 01468248) закрити.

4. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - Приватного підприємства "Імпалс" (м. Луцьк, вул. Івана Франка, 53, код 01468248).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 25.08.2020

Ухвала суду підлягає оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя А. М. Кравчук