Ухвала

від 10.09.2020 по справі 918/111/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

УХВАЛА

"10" вересня 2020 р. Справа №918/111/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області

до боржника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"

про банкрутство

Секретар судового засідання Сідлецька Ю.Р.

В засіданні приймали участь:

Від боржника: Мельник І.А.

від Головного управління ПФУ в Рівненській області - Прус А.В.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває справа №918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Постановою від 30.06.2020, серед іншого, визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод", відкрито ліквідаційну процедуру ПАТ "Завод "Технопривод" строком на 12 місяців - до 01.07.2021, призначено ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну.

Крім того, зазначеною Постановою з метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання боржника ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом, текст якого додається. Зазначено, що кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується у місячний строк з дня опублікування оголошення; завершено господарську діяльність ПАТ "Завод "Технопривод" та вважається таким, що настав з 30.06.2020 строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута.

16.07.2020, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, ОСОБА_1 подала заяву з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод", в якій просила визнати Устименко Тетяну Миколаївну кредитором у справі №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" на суму 1900000,00 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в першу чергу, просить зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) провести з ОСОБА_1 розрахунок за даним зобов`язанням в порядку визначеному п. 3 ст. 61 Кодексу, а саме: після оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати винагороди ліквідатору, виконати зобов`язання щодо погашення боргу в сумі 1900000,00 грн., що виник після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника шляхом надання кредитування (позики) для задоволення вимог кредиторів.

Також, 03.08.2020 до суду від представника Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" надійшла заява з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на суму 4442443,65 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в четверту чергу.

03.08.2020 до суду від Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області надійшла заява про визнання поточних кредиторських вимог Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області відповідно до п. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, в якій просить визнати поточні кредиторські вимоги ГУ ПФУ в Рівненській області до ПАТ "Завод "Технопривод" в сумі 29510,38 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 07.08.2020 заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області з грошовими вимогами до боржника залишено без руху, надано заявнику 10-денний строк з дня отримання ухвали на усунення недоліків.

Також, ухвалою суду від 07.08.2020 прийнято заяву ОСОБА_1 та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" до розгляду, засідання призначено на 10.09.2020.

18.08.2020 до суду від Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено копію платіжного доручення від 13.08.2020 про сплату судового збору в розмірі 4204,00 грн.

Ухвалою суду від 19.08.2020 прийнято заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" до розгляду, засідання призначено на 10.09.2020.

31.08.2020 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора у справі про банкрутство №918/111/15 за липень 2020 року.

09.09.2020 (електронною поштою 07.09.2020) до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" про розгляд справи без участі представника заявника.

09.09.2020 ліквідатор ПАТ "Завод "Технопривод" Кандаурова А.П. подала до суду звіт про надіслані кредиторам боржника ПАТ "Завод "Технопривод" повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

09.09.2020 ОСОБА_1 подала до суду клопотання про розгляд поданої заяви без її участі, додатково вказала, що заявлені вимоги підтримує повністю.

В судовому засіданні 10.09.2020 представник ПАТ "Завод "Технопривод" подані заяви визнала, не заперечила проти включення вказаних грошових вимог до реєстру кредиторів. Представник ГУ ПФУ в Рівненській області підтримав подану заяву, просив задоволити повністю.

Інші кредитори в судове засідання не з`явились, повноважних представників в судове засідання не направили, проте подали заяви про розгляд заяв без їх участі.

З огляду на викладене, а також приймаючи до уваги подані клопотання кредиторів про розгляд заяв без їх участі та наявний звіт керуючого ліквідацією про розгляд заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

Суд, заслухавши учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються подані заяви кредиторів, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення спору, прийшов до наступних висновків.

На розгляді суду перебуває заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод".

У поданій заяві ОСОБА_1 просить визнати її кредитором у справі №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" на суму 1900000,00 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в першу чергу; зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) провести з ОСОБА_1 розрахунок за даним зобов`язанням в порядку визначеному п. 3 ст. 61 Кодексу, а саме: після оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати винагороди ліквідатору, виконати зобов`язання щодо погашення боргу в сумі 1900000,00 грн., що виник після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника шляхом надання кредитування (позики) для задоволення вимог кредиторів.

Заява ОСОБА_1 обґрунтована тим, що 20.11.2018 Господарським судом Рівненської області затверджено План санації ПАТ "Завод "Технопривод", яким передбачалось отримання поворотної фінансової допомоги від інвестора на суму 1 900 00,00 грн., яка мала бути використана для задоволення вимог 1, 2 та 3 черги погашення відповідності до реєстру вимог кредиторів. На виконання Плану санації, 04.12.2018 між боржником та ТОВ "Технопривід Інвест Груп" укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги. З метою забезпечення повернення грошових коштів, 04.12.2018 між сторонами укладено Іпотечний договір. В подальшому, 28.12.2018 між ТОВ "Технопривід Інвест Груп" та ОСОБА_1 укладено Договір відступнення права вимоги за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 04.12.2018.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2019 визнано недійсним Іпотечний договір від 04.12.2018, зобов`язано ОСОБА_1 повернути в ліквідаційну масу ПАТ "Завод "Технопривод" вартість нерухомого майна.

Крім того, Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.12.2019 визнано недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 04.12.2018, зобов`язано ПАТ "Завод "Технопривод" повернути ТОВ "Технопривід Інвест груп" (ухвалою від 25.02.2020 замінено на ОСОБА_1 ) 1 900 000,00 грн., отриманих внаслідок Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 04.12.2018.

При цьому, заявник вказує, що підставою для визнання недійсними Іпотечного договору та Договору про надання поворотної фінансової допомоги став факт скасування Верховним судом 16.04.2019 ухвали Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 про затвердження Плану санації, яким було передбачено отримання поворотної фінансової допомоги.

Суд, розглянувши подану заяву, заслухавши думку присутніх представників, приходить до наступних висновків.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 затверджено План санації ПАТ "Завод "Технопривод".

04.12.2018 між Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод" (позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Технопривід Інвест груп" (позикодавець) укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги (том 45 а.с. 157-158).

Згідно п. 1.1. вказаного Договору, позикодавець надає позичальнику безпроцентну поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 1.3. Договору, поворотна фінансова допомога надається позикодавцем позичальнику відповідно до затвердженого Господарським судом Рівненської області Плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" у справі №918/111/15.

Пунктом 1.5. Договору встановлено, що поворотна фінансова допомога надається на безоплатній (безпроцентній) основі строком 40 (сорок) календарних днів з дати підписання даного Договору за цільовим призначенням визначеним цим Договором.

Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 1900000 (один мільйон дев`ятсот тисяч) гривень 00 коп. без ПДВ. (п. 2.1. Договору).

Поворотна фінансова допомога використовується для потреб позичальника відповідно до затвердженого судом Плану санації, а саме: на погашення вимог 1, 2 та частково 3 черги, що включені до реєстру вимог кредиторів, витрат пов`язаних з веденням справи №918/111/15, з метою відновлення платоспроможності боржника (п. 2.4. Договору).

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-капітал" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі №918/111/15 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі №918/111/15 залишено без змін.

Постановою Верховного суду України від 16.04.2019 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" задоволено частково, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі № 918/111/15 в частині затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018, з врахуванням змін до плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені Комітетом кредиторів 15.11.2018, скасовано, справу в частині розгляду та затвердження плану санації боржника направлено на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області в іншому складі суду.

При прийнятті вказаної постанови Верховний суд наголосив, що на переконання колегії суддів, суди попередніх інстанцій формально підійшли до затвердження плану санації, оскільки його умови стосовно надання інвестором поворотної фінансової допомоги в сумі 1900000,00 грн. лише на 40 календарних днів з дати підписання договору під передачу в іпотеку значної кількості нерухомого майна (будівлі управління, їдальні та комплексу, дільниця збирання тросів, дільниця термообробки та дільниця мехобробки) є очевидним фактом навмисного позбавлення активів боржника у справі про банкрутство з метою зменшення ліквідаційної маси.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2019 визнано недійсним Іпотечний договір від 04.12.2019 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технопривід Інвест Груп" та Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.12.2019 визнано недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 04.12.2018, зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Технопривід Інвест Груп" 1900000 (один мільйон дев`ятсот тисяч) гривень 00 коп., отриманих внаслідок Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 04.12.2018.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25.02.2020 замінено первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" на нового кредитора ОСОБА_1 в частині виконання ухвали Господарського суду Рівненської області в справі №918/111/15 від 05.12.2019 щодо "Зобов`язання Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 32200047) повернути 1900000 (один мільйон дев`ятсот тисяч) гривень 00 коп., отриманих внаслідок Договору про надання поворотної допомоги від 04.12.2018".

Враховуючи викладене, в розумінні норм чинного законодавства, що регулюють процедуру банкрутства, позика, отримана з метою погашення вимог кредиту в межах справи про банкрутство на виконання Плану санації є витратою пов`язаною з провадженням у справі про банкрутство в суді, а тому в процедурі ліквідації підлягає задоволенню в першу чергу погашення.

За змістом положень статті 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

При цьому, ч. 4 ст. 60 КУзПБ встановлює, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

За змістом частини 1 статті 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

За приписами абз. 4 п. 1 ч. 1 ст. 64 КУзПБ у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

При цьому, ч. 3 ст. 61 КУзПБ передбачає порядок здійснення оплат витрат, пов`язаних з провадженням ліквідаційної процедури, а саме: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора; у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

Станом на момент подання заяви ОСОБА_1 , грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з-боку боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

Керуючою ліквідацією Кандауровою А.П. розглянуто подану заяву з грошовими вимогами до боржника та направлено повідомлення про їх визнання.

Відтак, з огляду на обґрунтованість вимог ОСОБА_1 , яка подана до господарського суду до закінчення строку, встановленого для їх подання, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання її кредитором з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" на суму 1 900 000,00 грн., яка підлягає погашенню у першу чергу як витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство.

Щодо вимоги ОСОБА_1 про зобов`язання арбітражного керуючого (ліквідатора) провести з ОСОБА_1 розрахунок за даним зобов`язанням в порядку визначеному п. 3 ст. 61 Кодексу, а саме: після оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати винагороди ліквідатору, виконати зобов`язання щодо погашення боргу в сумі 1900000,00 грн., що виник після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника шляхом надання кредитування (позики) для задоволення вимог кредиторів, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства.

Згідно ч. 3 ст. 12 КУзПБ під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Пунктом 9 частини 2 статті 129 Конституції України визначено, що однією із основних засад судочинства є обов`язковість рішень суду, а згідно частини 5 статті 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов`язковими до виконання на всій території України.

Відтак, на підставі викладеного, а також беручи до уваги що із матеріалів справи не вбачається та заявником не доведено, що керуюча ліквідацією безпідставно ухиляється від вчинення дій, передбачених законом, суд приходить до висновку, що вимога про зобов`язання арбітражного керуючого (ліквідатора) провести з ОСОБА_1 розрахунок за даним зобов`язанням в порядку визначеному п. 3 ст. 61 Кодексу є передчасною та задоволенню не підлягає.

На розгляді суду перебуває заява Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на суму 4442443,65 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в четверту чергу.

Подана заява обґрунтована тим, що 20.03.2019 Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" (надалі по тексту - АТ "ЗНВКІФ "Аквітас", за рахунок, від імені та в інтересах якого діє ТОВ "КУА "Фарлонг") придбало корпоративні права на підставі Договору купівлі - продажу частини корпоративних прав Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" у статутному капіталі ТОВ Фірма "Альттрейд" у розмірі 4 304 671,39 грн., що становить 45,51% від загального розміру статутного капіталу.

Однак, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.01.2020 скасовано реєстраційну дію щодо державної реєстрації створення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Альттрейд" та запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №16021020000003619 вчинений 29.11.2018.

Відтак, враховуючи скасування державної реєстрації товариства, в якому було придбано частку, а також беручи до уваги наявну шкоду в розмірі оплаченої частки, просить заяву задоволити та включити до четвертої черги погашення.

Суд, розглянувши подану заяву, заслухавши думку присутніх представників, приходить до наступних висновків.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018, крім іншого, затверджено План санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018 з врахуванням Змін до Плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені Комітетом кредиторів 15.11.2018.

На виконання ухвали суду від 20.11.2018, 29.11.2018 на запит представника ПАТ "Завод "Технопривод" державним реєстратором Комунального підприємства "Центр реєстрації прав" П`ятигірської сільської ради Здолбунівського району Рівненської області здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Альттрейд", код ЄДРПОУ - 42657013.

30.11.2018 між ПАТ "Завод "Технопривод" та ТОВ "Фірма "Альттрейд" підписано Розподільчий баланс, за яким в порядку заміщення активів створено ТОВ "Фірма "Альттрейд", який, відповідно до п. 2 ст. 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є правонаступником прав, майнових прав та обов`язків за цим розподільчим балансом.

20.03.2018 між Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод" (продавець) та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" (покупець) підписано Договір купівлі - продажу частини корпоративних прав Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" у статутному капіталі ТОВ Фірма "Альттрейд" (том 57 а.с. 81-84).

Пунктом 2.1. вказаного Договору встановлено, що продавець зобов`язується передати у власність покупця частку корпоративних прав (об`єкт аукціону) визначену як лот № 1, що належить ПАТ "Завод "Технопривод" у статутному капіталі ТОВ фірми "Альттрейд" у розмірі 4 304 671,39 грн., що становить 45,51% від загального розміру статутного капіталу.

За приписами п. 2.5. Договору, згідно з Протоколом проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу корпоративних прав (частки) банкрута від 15 березня 2019 року, ціна продажу лоту №1 становить 137772,26 грн. буз ПДВ.

Постановою Верховного суду України від 16.04.2019 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" задоволено частково, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі № 918/111/15 в частині затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018, з врахуванням змін до плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені Комітетом кредиторів 15.11.2018, скасовано, справу в частині розгляду та затвердження плану санації боржника направлено на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області в іншому складі суду.

Відтак, у зв`язку із скасуванням Ухвали Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.01.2020 скасовано державну реєстрацію ТОВ "Фірма "Альттрейд", яке було створене з метою виконання вже скасованого Плану санації.

При цьому, заявник вказує, що при придбанні частки в статутному капіталі товариства, мав намір отримати економічну вигоду, а в разі виходу з складу учасників товариства мали б частку майна на суму 4 304 671,39 грн. або грошовий еквівалент. Відтак, у зв`язку із скасування державної реєстрації ТОВ "Фірма "Альттрейд" заявник поніс збитки на вказану суму.

За змістом положень статті 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 22 Цивільного Кодексу України встановлено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Частина 3 ст. 22 Цивільного Кодексу України передбачає, що битки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі. Якщо особа, яка порушила право, одержала у зв`язку з цим доходи, то розмір упущеної вигоди, що має відшкодовуватися особі, право якої порушено, не може бути меншим від доходів, одержаних особою, яка порушила право.

На вимогу особи, якій завдано шкоди, та відповідно до обставин справи майнова шкода може бути відшкодована і в інший спосіб, зокрема, шкода, завдана майну, може відшкодовуватися в натурі (передання речі того ж роду та тієї ж якості, полагодження пошкодженої речі тощо), якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 22 Цивільного Кодексу України).

За змістом частини 1 статті 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом, зокрема у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

Станом на момент подання заяви АТ "ЗНВКІФ "Аквітас", за рахунок, від імені та в інтересах якого діє ТОВ "КУА "Фарлонг", грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з-боку боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

Керуючою ліквідацією Кандауровою А.П. розглянуто подану заяву з грошовими вимогами до боржника та направлено повідомлення про їх визнання.

Відтак, з огляду на обґрунтованість вимог АТ "ЗНВКІФ "Аквітас", за рахунок, від імені та в інтересах якого діє ТОВ "КУА "Фарлонг", яка подана до господарського суду до закінчення строку, встановленого для їх подання, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його кредитором з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" на суму 137 772,26 грн., що внесені за придбання частки в статутному капіталі та 4 304 671,39 грн. збитків, а всього в розмірі 4 442 443,65 грн., які підлягають погашенню у четверту чергу як вимоги, що не забезпечені заставою.

Також, на розгляді суду перебуває заява Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області про визнання поточних кредиторських вимог Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області відповідно до п. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, в якій просить визнати поточні кредиторські вимоги ГУ ПФУ в Рівненській області до ПАТ "Завод "Технопривод" в сумі 29510,38 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Подана заява обґрунтована наявними судовими рішеннями, що набрали законної сили про стягнення з боржника витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, а також розрахунком фактичних витрат.

Так, зазначає, що загальний розмір заборгованості ПАТ "Завод "Технопривод" становить 25 668,38 грн. 2 черга заборгованості та 3 842,00 1 черга.

Суд, розглянувши подану заяву, заслухавши думку присутніх представників, приходить до наступних висновків.

Частина 4 ст. 60 КУзПБ встановлює, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

За змістом частини 1 статті 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Так, Постановою Рівненського окружного адміністративного суду від 29.09.2015 по справі №817/2552/15 стягнуто на користь Управління Пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області (правонаступником якого є Головне управління Пенсійного фонду України в Рівненській області) фактичні витрати на виплату на доставку пільгових пенсій на суму 1717,28 грн.

Постановою Рівненського окружного адміністративного суду від 16.06.2015 по справі №817/1525/15 стягнуто на користь Управління Пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області (правонаступником якого є Головне управління Пенсійного фонду України в Рівненській області) фактичні витрати на виплату на доставку пільгових пенсій на суму 2612,53 грн.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2019 по справі №918/111/15 стягнуто на користь Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області фактичні витрати на виплату на доставку пільгових пенсій на суму 13829,53 грн. та судові витрати в розмірі 1921,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.04.2020 по справі №918/111/15(918/25/20) стягнуто на користь Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області фактичні витрати на виплату на доставку пільгових пенсій на суму 4286,17 грн. та судові витрати в розмірі 1921,00 грн.

Також, заявником нараховано фактичні витрати та виплату та доставку пільгових пенсій на загальну суму 3218,77 грн.

Станом на момент подання заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з-боку боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

Згідно абз. 4 п. 1 ч. 1 ст. 64 КУзПБ у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (стягнення судових витрат).

За приписами абз. 1 п. 2 ч. 1 ст. 64 КУзПБ у другу чергу задовольняються, серед іншого, вимоги із зобов`язань зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування.

Керуючою ліквідацією Кандауровою А.П. розглянуто подану заяву з грошовими вимогами до боржника та направлено повідомлення про їх визнання.

Відтак, з огляду на обґрунтованість вимог Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області, яка подана до господарського суду до закінчення строку, встановленого для їх подання, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його кредитором з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" на суму 25668,38 грн., які підлягає погашенню у другу чергу та 3842,00 грн., які підлягають погашення у першу чергу.

Керуючись ст.ст. 1, 45, 60, 61, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 181, 182, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" задоволити частково.

1.1. Визнати грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РОНПП НОМЕР_1 ) на суму 1 900 000 (один мільйон дев`ятсот тисяч) грн. 00 коп. та включити їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в першу чергу .

1.2. В частині зобов`язання арбітражного керуючого (ліквідатора) провести з ОСОБА_1 розрахунок за даним зобов`язанням в порядку п. 3 ст. 61 Кодексу виконати зобов`язання щодо погашення боргу в сумі 1 900 000,00 грн., що виник після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника шляхом надання кредитування (позики) для задоволення вимог кредиторів - відмовити.

2. Заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" задоволити.

2.1. Визнати грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" на суму 4 442 443 (чотири мільйони чотириста сорок дві тисячі чориста сорок три) грн. 65 коп. та включити їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в четверту чергу .

3. Заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" задоволити.

3.1. Визнати грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області на суму 25 668 (двадцять п`ять тисяч шістсот шістдесят вісім) грн. 38 коп. як вимоги другої черги та на суму 3 842 (три тисячі вісімсот сорок дві) грн. 00 коп. як вимоги першої черги та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

4. Зобов`язати ліквідатора надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані в ході ліквідаційної процедури дії.

5. Копію ухвали надіслати учасникам справи.

6. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Ухвала набирає законної сили 10 вересня 2020 року та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 15.09.2020

Суддя А.М. Горплюк