Рішення

від 04.09.2020 по справі 925/1081/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 вересня 2020 року справа № 925/1081/19 м. Черкаси

За позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч"

про стягнення 58934,39 грн.

Суддя Дорошенко М.В.

Секретар судового засідання Рябенька Я.В.

За участю:

позивача ОСОБА_1 у судовому засідання з розгляду справи по суті, яке відбулося 25.08.2020;

відповідача в особі директора товариства Хлівної Г.А. та представника відповідача за довіреністю ОСОБА_2

ОСОБА_1 (далі також - позивач) звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" (далі також - відповідач) як до правонаступника товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" про стягнення 58934,39 грн., у тому числі: 21861,80 грн. балансовій вартості частини майна, пропорційній частці позивача у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" (залишок суми заборгованості), 30116,06 грн. інфляційних втрат та 6956,53 грн. три проценти річних.

Позивач у позові також просить господарський суд стягнути з відповідача на користь позивача понесені останнім судові витрати, в тому числі на професійну правничу допомогу в орієнтовній сумі 15000,00 грн.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що він був акціонером публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч", яке за рішенням загальних зборів акціонерів від 22.04.2013 було реорганізоване шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", у зв`язку з чим позивачу було надане зобов`язання від 19.07.2013 №82 на видачу йому частки у статутному капіталі цього товариства з додатковою відповідальністю в розмірі 3,3742%, що становить 47469,25 грн. Рішенням загальних зборів учасників (засновників) товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" від 11.09.2015 позивача виключено із складу учасників (засновників) цього товариства, а його частку передано до резервного фонду для проведення розрахунків з вибулими учасниками (засновниками). 25.05.2016 товариство з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" було реорганізоване шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч". На неодноразові вимоги позивача про виплату йому відповідно до статті 54 Закону України "Про господарські товариства" і пункту 6.2 статуту товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" вартості частини майна цього товариства, пропорційній частці позивача у його статутному капіталі, відповідач як правонаступник товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" виплатив позивачу у серпні 2019 року, тобто з порушенням встановленого строку, частину заборгованості в сумі 57000,00 грн., що на 21861,80 грн. менше від належної позивачу суми, визначеної на підставі балансу товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" за 2015 рік.

Разом із позовом позивач подав до Господарського суду Черкаської області клопотання про витребування доказів та заяву про забезпечення позову.

Ухвалою від 11.09.2019 Господарський суд Черкаської області у складі судді Дорошенка М.В. прийняв позовну заяву позивача до розгляду, відкрив провадження у справі №925/1081/19, вирішив розглядати її за правилами загального позовного провадження, призначив у ній підготовче засідання на 11 год. 00 хв. 10.10.2019 в приміщенні Господарського суду Черкаської області, повідомив про це засідання сторони, задовольнив клопотання позивача про витребування доказів і витребував їх від відповідача, встановив відповідачу строк для подання відзиву на позов.

Іншою ухвалою від 11.09.2019 Господарський суд Черкаської області відмовив у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.

30 вересня 2019 року до Господарського суду Черкаської області надійшов відзив відповідача із запереченнями проти позову, в обґрунтування яких відповідач зазначив, що позивач не оформив свою участь як засновника (учасника) в товаристві з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" і не набув статусу його засновника (учасника), тому й не має права на одержання вартості частини майна цього товариства .

Ухвалою від 10.10.2019 господарський суд відклав підготовче засідання на 12 год. 00 хв. 06.11.2019 в приміщенні Господарського суду Черкаської області та продовжив відповідачу встановлені ухвалою від 11.09.2019 строки для подання відзиву на позов і витребуваних судом доказів до 11.10.2019 і зобов`язав відповідача до 11.10.2019 включно надіслати (надати) позивачу копії відзиву на позов і поданих до господарського суду із супровідним листом від 10.10.2019 №20 письмових доказів, а також встановив строки для подання відповіді на відзив і заперечення на таку відповідь.

06 листопада 2019 року до Господарського суду Черкаської області надійшли клопотання позивача від 06.11.2019 про витребування додаткових доказів і від 05.11.2019 про призначення у справі №925/1081/19 судової експертизи з таких питань:

1). Яка дійсна (ринкова) вартість активів - об`єктів нерухомого майна ТДВ "Уманський "Сортнасіннєовоч", правонаступником якого є ТОВ "Уманський "Сортнасіннєовоч" (20340, Черкаська область, Уманський район, село Паланка, вул. Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 04685182), яке перебувало на балансі ТДВ "Уманський "Сортнасіннєовоч" станом на 11.09.2015, а саме:

- комплексу, нежитлових будівель загальною площею 13136 кв. м., що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Дерев`янка, 17-А, реєстраційний номер майна: 2548635;

- земельної ділянки з кадастровим номером 7110800000:04:004:0103, площею 0,205 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Дерев`янка, земельна ділянка 17-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 406663371108;

- земельної ділянки з кадастровим номером 7110800000:04:004:0102, площею 0,2598 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, Вінницьке шосе, земельна ділянка 2-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 406778571108;

- земельної ділянки з кадастровим номером 7110800000:04:004:0104, площею 0,1852 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, Вінницьке шосе, земельна ділянка 2-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 406084171108;

- земельної ділянки з кадастровим номером 7110800000:04:004:0101, площею 0,6539 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, Вінницьке шосе, земельна ділянка 2-В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 404698271108;

- земельної ділянки з кадастровим номером: 7110800000:04:004:0100, площею 0,2147 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, Вінницьке шосе, земельна ділянка 2-Г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 404521171108?

2) Яка вартість чистих активів ТДВ "Уманський "Сортнасіннєовоч", правонаступником якого є ТОВ "Уманський "Сортнасіннєовоч" (20340, Черкаська область, Уманський район, село Паланка, вул. Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 04685182), виходячи з розрахунку дійсної (ринкової) вартості його об`єктів нерухомого майна та балансової вартості інших активів, що підлягає виплаті учаснику (засновнику) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), що був виключений з товариства пропорційно його частці (3,3742%) у статутному капіталі ТДВ "Уманський "Сортнасіннєовоч", станом на 11.09.2015 ?

3) Якою є сума інфляційних втрат на суму боргу ТОВ "Уманський "Сортнасіннєовоч" (20340, Черкаська область, Уманський район, село Паланка, вул. Грушевського буд. 11, код ЄДРПОУ 04685182), як правонаступника ТДВ "Уманський "Сортнасіннєовоч", по виплаті учаснику (засновнику) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), що був виключений з товариства, станом на фактичну дату проведення експертизи ? При розрахунку суми інфляційних втрат, що підлягає сплаті учаснику (засновнику) - ОСОБА_1 , слід врахувати частково сплачену 16.08.2019 ТОВ "Уманський "Сортнасіннєовоч", як правонаступником ТДВ "Уманський "Сортнасіннєовоч", частину суми боргу у розмірі - 57 000,00 грн.

У підготовчому засіданні, яке відбулося 06.11.2019 за участю обох сторін, господарський суд розглянув клопотання позивача від 06.11.2019 про витребування від відповідача доказів і без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про залишення цього клопотання без задоволення через його невідповідність вимогам ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, а під час розгляду клопотання позивача від 05.11.2019 про призначення у справі №925/1081/19 експертизи господарський суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 12 год. 00 хв. 11.11.2019 задля надання відповідачу можливості підготовити свої пропозиції щодо питань, роз`яснення яких потребує висновку експерта, та щодо експертної установи, яка має проводити експертизу.

11 листопада 2019 року до Господарського суду Черкаської області надійшло клопотання позивача від 11.11.2019 про витребування додаткових доказів.

Ухвалою від 11.11.2019 господарський суд відклав підготовче засідання у справі №925/1081/19 на 12 год. 00 хв. 04.12.2019 в приміщенні Господарського суду Черкаської області, задовольнив клопотання позивача від 11.11.2019 про витребування додаткових доказів і витребував їх від відповідача.

02 грудня 2019 року до Господарського суду Черкаської області разом із заявою відповідача про надання витребуваних судом доказів від 29.11.2019 №39 надійшли вказані у цій заяві докази.

04 грудня 2019 року до Господарського суду Черкаської області від відповідача надійшли письмове заперечення проти клопотання позивача від 05.11.2019 про призначення у справі №925/1081/19 експертизи із запропонованих ним питань і заява від 04.12.2019 про закриття провадження у справі №925/1081/19 у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Крім того, 04.12.2019 позивач подав до Господарського суд Черкаської області клопотання від 04.12.2019 про зобов`язання відповідача на виконання ухвали від 11.11.2019 надати витребувані судом документи у повному обсязі.

У підготовчому засіданні, яке відбулося 04.12.2019, Господарський суд Черкаської області оголосив перерву до 11 год. 30 хв. 16.12.2019, про що повідомив учасників справи №925/1081/19 під розписку.

16 грудня 2019 року до Господарського суду Черкаської області надійшли письмове пояснення відповідача до його заяви про закриття провадження у справі №925/1081/19 і відповідь позивача від 16.12.2019 із запереченнями проти заяви відповідача від 04.12.2019 №41 про закриття провадження у справі №925/1081/19.

У судовому засіданні, яке відбулося 16.12.2019, Господарський суд Черкаської області розпочав розгляд заяви відповідача від 04.12.2019 №41 про закриття провадження у справі №925/1081/19 і визнав за доцільне остаточно розглянути її у судовому засіданні під час розгляду справи №925/1081/19 по суті. У цьому ж підготовчому засіданні Господарський суд Черкаської області оголосив перерву до 12 год. 00 хв. 03.01.2020, про що повідомив учасників справи під розписку, і ухвалою від 16.12.2019 за клопотанням позивача від 04.12.2019 витребував від відповідача докази.

27 грудня 2019 року до Господарського суду Черкаської області разом із заявою відповідача про надання витребуваних судом доказів від 24.12.2019 №36 надійшли вказані у цій заяві докази.

03 січня 2020 року до Господарського суду Черкаської області надійшли додаткові пояснення позивача до його відповіді від 16.12.2019 із запереченнями проти заяви відповідача від 04.12.2019 про закриття провадження у справі №925/1081/19, а також клопотання позивача про витребування додаткових доказів.

Ухвалою від 03.01.2020 Господарський суд Черкаської області за клопотанням позивача призначив у справі №925/1081/19 експертизу, доручив її проведення Черкаському відділенню Київського науково - дослідного інституту судових експертиз і на час проведення експертизи зупинив провадження у справі №925/1081/19.

На вирішення експертизи Господарський суд Черкаської області поставив такі питання:

1). Яка вартість чистих активів товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" за фінансовим звітом (балансом) цього товариства станом на 11.09.2015 або на найближчу до цієї дати звітну дату?

2). Яка дійсна (ринкова) вартість станом на 11.09.2015 усіх основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" і у тому числі таких його об`єктів нерухомого майна як:

- комплексу, нежитлових будівель загальною площею 13136 кв. м., що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Дерев`янка, 17-А, реєстраційний номер майна: 2548635;

- земельної ділянки з кадастровим номером 7110800000:04:004:0103, площею 0,205 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Дерев`янка, земельна ділянка 17-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 406663371108;

- земельної ділянки з кадастровим номером 7110800000:04:004:0102, площею 0,2598 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, Вінницьке шосе, земельна ділянка 2-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 406778571108;

- земельної ділянки з кадастровим номером 7110800000:04:004:0104, площею 0,1852 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, Вінницьке шосе, земельна ділянка 2-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 406084171108;

- земельної ділянки з кадастровим номером 7110800000:04:004:0101, площею 0,6539 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, Вінницьке шосе, земельна ділянка 2-В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 404698271108;

- земельної ділянки з кадастровим номером: 7110800000:04:004:0100, площею 0,2147 га з цільовим призначенням: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Умань, Вінницьке шосе, земельна ділянка 2-Г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 404521171108?

3). Яка вартість чистих активів товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" станом на 11.09.2015, виходячи із дійсної (ринкової) вартості основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення цього товариства на вказану дату?

Постановою від 07.04.2020 Північний апеляційний господарський суд скасував ухвалу Господарського суду Черкаської області від 03.01.2020 у справі №925/1081/19 про призначення експертизи і повернув справу №925/1081/19 до Господарського суду Черкаської області для подальшого розгляду.

Ухвалою від 05.06.2020 Господарський суд Черкаської області призначив підготовче засідання у справі на 11 год. 00 хв. 26.06.2020 в приміщенні Господарського суду Черкаської області.

26 червня 2020 року до Господарського суду Черкаської області електронною поштою надійшли:

додаткове пояснення позивача від 25.06.2020 до його відповіді від 16.12.2019 на заяву відповідача від 04.12.2019 про закриття провадження у справі №925/1081/19;

- уточнення від 25.06.2020 до клопотання від 05.11.2019 про призначення у цій справі судової експертизи.

У підготовчому засіданні, яке відбулося 26.06.2020, Господарський суд Черкаської області розглянув клопотання ОСОБА_1 про призначення у справі №925/1081/19 експертизи з урахуванням його уточнення від 25.06.2020 і без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про відмову в його задоволенні з підстав, викладених в постанові Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2020 у справі №925/1081/2020.

Ухвалою від 26.06.2020 Господарський суд Черкаської області закрив підготовче провадження у справі №925/1081/19 та призначив справу до судового розгляду по суті на 12 год. 00 хв. 25.08.2020 в приміщенні Господарського суду Черкаської області.

01 липня 2020 року до Господарського суду Черкаської області надійшло клопотання відповідача від 01.07.2020 про зобов`язання відповідача на виконання ухвали від 11.11.2019 надати витребувані судом документи у повному обсязі, яке суд залишив без розгляду як таке, що без поважних причин не було заявлено в підготовчому провадженні.

13 липня 2020 року до Господарського суду Черкаської області надійшла заява позивача від 12.07.2020 про роз`яснення протокольної ухвали від 26.06.2020 у справі №925/1081/19 про відмову у задоволенні клопотання позивача про призначення судової експертизи.

Ухвалою від 20.07.2020 Господарський суд Черкаської області відмовив позивачу у роз`ясненні протокольної ухвали від 26.06.2020 у справі №925/1081/19.

20 серпня 2020 року до Господарського суду Черкаської області надійшло клопотання позивача від 20.08.2020 про приєднання доказів до матеріалів справи №925/1081/19 разом з вказаними у цьому клопотання доказами, зокрема, копією протоколу установчих зборів засновників (учасників) товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" від 25.06.2013, одержаного позивачем від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

У судовому засіданні, яке відбулося 25.08.2020 за участю обох сторін, Господарський суд Черкаської області розпочав розгляд справи №925/1081/19 по суті і після закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами за усним клопотанням позивача оголосив перерву до 11 год. 00 хв. 04.09.2020, про що повідомив позивача та відповідача під розписку.

03 вересня 2020 року до Господарського суду Черкаської області надійшла викладена у письмовій формі промова позивача в судових дебатах від 02.09.2020 і остаточний розрахунок судових витрат позивача на професійну правничу допомогу в сумі 11585,00 грн. з доказами, що їх підтверджують.

04 вересня 2020 року до Господарського суду Черкаської області надійшла викладена у письмовій формі промова представника відповідача в судових дебатах від 04.09.2020.

04 вересня 2020 року після закінчення перерви позивач чи його представник в судове засідання не явилися, що з урахуванням наданої позивачем у письмовій формі його промови в судових дебатах не перешкодило продовженню розгляду справи №925/1081/19 по суті, його закінченню і оголошенню вступної і резолютивної частини ухваленого судом в нарадчій кімнаті рішення.

Заслухавши учасників справи, з`ясувавши обставини справи, дослідивши наявні у справі докази, Господарський суд Черкаської області

УСТАНОВИВ:

Згідно з відомостями із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19.05.1997 була проведена державна реєстрація відкритого акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч", яке в подальшому було перейменовано в публічне акціонерне товариство "Уманський "Сортнасіннєовоч".

Відповідно до виданих відкритим акціонерним товариством "Уманський "Сортнасіннєовоч" позивачу сертифікатів акцій від 23.06.1998 серія СН-1 №0575 і від 03.03.1999 серія СН-1 №868 позивачу на праві власності належало 189877 простих іменних акцій цього товариства номінальною вартістю 25 копійок кожна і загальною вартістю 47469,25 грн., що становило 3,3742% статутного капіталу товариства.

22 квітня 2013 року відбулися чергові загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч", які прийняли рішення, оформлені протоколом від 22.04.2013 №1, про припинення публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" шляхом його реорганізації через перетворення у товариство з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" і затвердили порядок та умови обміну акцій публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" на частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч". Згідно з цим порядком такий обмін акцій на частки в статутному капіталі має здійснюватися у два етапи. На першому етапі у період з 23.04.2013 по 22.06.2013 всім акціонерам виписуються письмові зобов`язання про видачу часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч". На другому етапі, який розпочинається з дня проведення установчих зборів товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" відбувається обмін письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі цього товариства та видача документів (свідоцтв) на підтвердження права власності на ці частки. Термін отримання таких документів (свідоцтв) не обмежується. Обмін письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" здійснюється пропорційно до кількості акцій відповідної номінальної вартості і відсотку в статутному капіталі публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч", які належали акціонеру на праві власності до реорганізації цього акціонерного товариства.

Затверджені черговими загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч", які відбулися 22.04.2013, умови обміну акцій публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" на частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" передбачають, що розмір статутного капіталу товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" дорівнює розміру статутного капіталу публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" на дату прийняття рішення про його припинення (реорганізацію), а саме 1406800,00 грн. Розмір частки (у відсотках) учасника у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" дорівнює розміру його частки (у відсотках) як акціонеру у статутному капіталі публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч".

25 червня 2013 року відбулися установчі збори засновників (учасників) товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", оформлені протоколом від 25.06.2013, які прийняли рішення про створення, товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", затвердили його статут, обрали директором товариства ОСОБА_3 .

Позивач не приймав участі в установчих зборах засновників (учасників) товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", що відбулися 25.06.2013.

У пункті 2.1 розділу 2 статуту товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", затвердженого 25.06.2013 установчими зборами засновників (учасників) цього товариства, вказані такі засновники цього товариства: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 і товариство з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", а у пункті 5.1 розділу 5 цього ж статуту, зазначено, що на момент утворення товариства шляхом перетворення його статутний капітал становить 1406800,00 грн. та розподіляється між учасниками (засновниками) наступним чином:

ОСОБА_3 789725,25 грн., що становить 56,14% статутного капіталу;

ОСОБА_4 - 143909,75 грн., що становить 10,23% статутного капіталу;

ОСОБА_5 - 146806,50 грн., що становить 10,44% статутного капіталу;

за товариством з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" тимчасово (до розподілу між учасниками) закріплюються частка колишніх 286 акціонерів публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" загальною вартістю 326358,50 грн., що становить 23,19% статутного капіталу згідно з їх списком, який наводиться у статуті і у якому під порядковим номером 48 вказаний позивач і його частка в розмірі 47469,25 грн.

Пункти 6.1 та 6.2 статуту товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", затвердженого 25.06.2013 установчими зборами засновників (учасників) цього товариства, містять, зокрема, такі положення:

6.1. Учасниками товариства можуть бути юридичні або фізичні особи. Прийом до складу учасників проводиться за рішенням загальних зборів учасників.

6.2. Учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше, ніж за три місяці до виходу. Учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником і товариством виплата вартості частини майна може бути замінена переданням майна в натурі.

На виконання прийнятих черговими загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" рішень, оформлених протоколом від 22.04.2013 №1, позивачу було видане письмове зобов`язання від 19.07.2013 №82 на видачу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" в грошовому виразі в сумі 47469,25 грн. і у відсотках - 3,3742% статутного капіталу цього товариства.

Доказів обміну цього письмового зобов`язання на частку в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" відповідно до порядку такого обміну, затвердженого черговими загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч", які відбулися 22.04.2013, та документу (свідоцтва) на підтвердження права власності на частку в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" позивач господарському суду не надав.

04 вересня 2013 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені записи №10251120018001658 про припинення публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" як юридичної особи і №1 025 145 0000 002174 про проведення державної реєстрації товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" як юридичної особи, утвореної в результаті перетворення.

11 вересня 2015 року відбулися загальні збори учасників (засновників) товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", оформлені протоколом від 11.09.2015 №3а, які прийняли рішення про виключення товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" із числа його засновників, затвердили статутний капітал товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" в розмірі 1406800,00 грн. і розподілили його між учасниками (засновниками) таким чином: ОСОБА_3 1028695,75 грн., що становить 73,12% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 187168,75 грн., що становить 13,31% статутного капіталу; ОСОБА_5 - 190935,50 грн., що становить 13,57% статутного капіталу, а також затвердили статут товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" в новій редакції.

25 травня 2016 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені записи №10251120007002174 про припинення товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" як юридичної особи і №1 025 145 0000 002440 про проведення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" як юридичної особи, утвореної в результаті перетворення, яка стала правонаступником товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч".

Позивач рішення загальних зборів учасників (засновників) товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", оформлені протоколом від 11.09.2015 №3а, розцінив як такі, згідно з якими його було виключено із складу учасників (засновників) цього товариства, і у зв`язку з цим неодноразово пред`являв до товариства з обмеженою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" як правонаступника товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" у письмовій формі вимоги про виплату йому балансовій вартості частини майна, пропорційній частці позивача у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" та передбачених ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України інфляційних втрат та трьох процентів річних.

12 серпня 2019 року відбулися загальні збори засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", оформлені протоколом від 12.08.2019 №2, які розглянули заяву позивача про проведення розрахунків з ним як з колишнім учасником товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" і вирішили на підставі досягнутої згоди виплатити позивачу кошти в сумі 57000,00 грн., що становить повний розмір заявлених вимог та доручили засновнику та директору товариства ОСОБА_3 за її згодою провести розрахунок з позивачем від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" шляхом перерахування коштів з власного рахунку з наступною компенсацією понесених нею витрат.

Згідно з квитанцією акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" МФО 305299 від 18.08.2019 №0.0.1437792264.1 ОСОБА_6 перерахувала позивачу 57000,00 грн. і вказала при цьому таке призначення платежу: "Виплата правонаступником грошової суми нарахованої вартості частини майна ТДВ "Уманський "Сортнасіннєовоч", пропорційній частці ОСОБА_7 ".

Незгода позивача із розміром сплаченої йому ОСОБА_3 сумою й спричинила даний спір.

Частина перша статті 100 Цивільного кодексу України в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, передбачала, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до частини першої статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Перетворенням юридичної особи згідно з статтею 108 Цивільного кодексу України є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Статтею 54 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно з частиною другою статті 64 Закону України "Про господарські товариства" виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Частина третя статті 65 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, передбачала, що до товариства з додатковою відповідальністю застосовуються норми статей 4, 11, 52 - 64 цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених даною статтею.

У третьому реченні частини другої статті 80 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

Стаття 87 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, чинній в 2013 році, містила, зокрема, такі норми:

1. Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов`язків підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом.

Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

2. Наглядова рада акціонерного товариства, що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборів акціонерного товариства питання про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

3. Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

Учасники створюваного при перетворенні нового підприємницького товариства ухвалюють на своєму спільному засіданні рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.

4. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства - правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворилося.

Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

В 2013 році під час перетворення публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" в товариство з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" законодавство України не містило положень про те, що у разі перетворення акціонерного товариства всі його акціонери (їх правонаступники) автоматично стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника.

На той час відповідно до статті 87 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонер акціонерного товариства, яке перетворювалося, мав право на одержання частки в статутному капіталі підприємницького товариства - правонаступника шляхом обміну акцій акціонерного товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника в порядку і на умовах, затверджених загальними зборами акціонерів товариства, що перетворюється.

У даному випадку порядок і умови обміну акцій публічного акціонерного товариства "Уманський "Сортнасіннєовоч" його акціонерами на частки в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" були затверджені рішенням загальних зборів названого акціонерного товариства, які відбулися 22.04.2013, та передбачали на першому етапі виписку всім акціонерам письмових зобов`язань про видачу часток у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" і на другому етапі - обмін цих письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі цього товариства та видачу документів (свідоцтв) на підтвердження права власності на ці частки.

Позивач не доказав належними і допустимими доказами факту здійснення ним обміну виданого йому письмового зобов`язання від 19.07.2013 №82 на частку в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", а відтак і факту набуття ним права власності на таку частку.

Крім того, наведене у частині першій статті 100 Цивільного кодексу України визначення права участі у товаристві як особистого немайнового права означає, що з набуттям особою права власності на частку в статутному капіталі товариства автоматичного набуття такою особою статусу учасника товариства не відбувається. Її вступ (включення) до складу учасників товариства має бути підтвердженим відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Наразі таке рішення загальних зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" відповідно до вимог пункту 6.1 статуту цього товариства в редакції від 25.06.2013 господарському суду не надано.

Отож без здійснення позивачем обміну виданого йому письмового зобов`язання від 19.07.2013 №82 на частку в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" і за відсутності рішення загальних зборів учасників (засновників) цього товариства про вступ (включення) до складу його учасників позивача, останній не набув статусу учасника товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч".

Визнання директором товариства з обмеженою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" Хлівною Г.А. та загальними зборами засновників (учасників) цього товариства, оформлених протоколом від 12.08.2019 №2, права позивача на одержання вартості частини майна товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" і сам факт виплати позивачу ОСОБА_6 57000,00 грн. не означають про фактичне набуття позивачем статусу учасника товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", оскільки не є обставинами, на підставі яких згідно з чинним на момент виникнення спірних правовідносин законодавством такий статус набувається, а саме обставинами щодо обміну виданого позивачем письмового зобов`язання від 19.07.2013 №82 на частку в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" і прийняття загальними зборами учасників (засновників) цього товариства рішення про вступ (включення) до складу його учасників позивача.

Ухвалюючи це рішення, господарський суд враховував висновки Верховного Суду, зроблені ним у постанові від 21.05.2019 у справі №909/371/18.

Передбачена статтею 54 Закону України "Про господарські товариства" і пунктом 6.2 статуту товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" в редакції від 25.06.2013 виплата вартості частини майна товариства передбачена лише для учасників такого товариства при їх виході чи виключенні з товариства.

Оскільки позивач не довів факту набуття ним статусу учасника товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч", то у нього й не виникло права на передбачену статтею 54 Закону України "Про господарські товариства" і пунктом 6.2 статуту товариства з додатковою відповідальністю "Уманський "Сортнасіннєовоч" в редакції від 25.06.2013 виплату вартості частини майна цього товариства, що є підставою для відмови у задоволенні позову, а не для закриття провадження у справі, тому господарський суд залишив заяву відповідача від 04.12.2019 про закриття провадження у справі №925/1081/19 без задоволення.

Позивач як постраждалий учасник Революції Гідності відповідно до пункту 13 статті 5 Закону України "Про судовий збір" звільнений від сплати судового збору, тому й не сплачував його при поданні позову.

Позивач заявив до відшкодування понесені ним витрати на професійну правничу допомогу в сумі 11585,00 грн., які відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з відмовою у позові слід покласти на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Черкаської області

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Покласти на позивача повністю його судові витрати на професійну правничу допомогу.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Це рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 21 вересня 2020 року.

СУДДЯ М.В. Дорошенко