Постанова

від 21.09.2020 по справі 910/12515/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

21.09.2020Справа № 910/12515/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Факторинг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" (ідентифікаційний код 34911158)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники :

Від заявника Байда В.В. - представник

Від боржника не з`явилися

Арб. керуючий не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест", у зв`язку з неможливістю останнього погасити заборгованість у розмірі 267 540 262 грн. 83 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.10.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Факторинг" прийнято до розгляду, Зобов`язано арбітражного керуючого Худоногову Людмилу Юріївну(свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 479 від 20.03.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 21.10.2019 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" підготовче засідання призначено на 21.10.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2019 відкрито провадження у справі № 910/12515/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Факторинг" в розмірі 267 540 262 грн. 83 коп., розпорядником майна боржника призначено на арбітражного керуючого Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 479 від 20.03.2013). Попереднє засідання призначено на 11.03.2020.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/12515/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.12.2019 за № 64410.

Ухвалою попереднього засідання від 11.03.2020 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест". Підсумкове засідання призначено на 22.04.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2020 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. про виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого задовольнити.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2020 в задоволенні заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. про роз`яснення порядку пред`явлення до виконання ухвали Господарського суду м. Києва від 11.03.2020 у справі № 910/12515/19 відмовлено.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство визначено наступних арбітражних керуючих для призначення розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест"

1) Семенова Дмитра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 06.12.2016 № 1783);

2) Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 01.02.2013 № 4);

3) Білика Олександра Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 03.07.2013 № 929).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2020 розгляд справи відкладено на 22.06.2020.

15.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика О.А. про участь у справі.

16.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Семенова Д.С. про участь у справі.

18.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Гонти О.А. про участь у справі.

22.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у справі.

22.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також затвердження витрат арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. за період виконання нею повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/12512/19 на суму 6 854 грн. 18 коп. та відшкодувати їх за рахунок ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Факторинг".

Судове засідання 22.06.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2020 розгляд справи призначено на 09.09.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2020 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. про затвердження звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого та відшкодування їх за рахунок ініціюючого кредитора.

Крім того, у судовому засіданні 09.09.2020 оголошено перерву до 21.09.2020.

У судовому засіданні 21.09.2020 розглядалось клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Представники заявника надав пояснення по суті поданого клопотання.

Представник боржника у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розпорядник майна у судове засідання не з`явився.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутнього у судовому засіданні представника заявника суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 19.05.2020 відбулись збори кредиторів, на яких сформовано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" у складі двох кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Факторинг" та Головного управління Державної податкової служби у м. Києва.

Крім того, на вказаному засіданні зборів кредиторів виходячи з відсутності пропозицій від можливих інвесторів та у зв`язку зі значним обсягом кредиторської заборгованості одноголосно було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, що підтверджується протоколом зборів кредиторів № 1 від 19.05.2020.

Згідно висновків, що містяться у Звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" фінансовий стан боржника характеризується ознаками поточної та надкритичної неплатоспроможності, спостерігається зменшення фінансової стійкості та стабільності підприємства, фінансова залежність від зовнішніх джерел, нестача коштів, у зв`язку з чим задоволення вимог кредиторів можливе через застосування судової процедури ліквідації боржника. Економічних ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства виявлено не було.

У ході судового засідання судом було встановлено, що станом на 21.09.2020 повідомлень про виконання боржником грошових зобов`язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест".

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

З огляду на викладене вище, враховуючи, що сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи № 910/12515/19 доводять неспроможність боржника виконати свої зобов`язання перед кредиторами у встановлений законом строк, а також те, що представлений суду протокол засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" відповідає приписам ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, у суду наявні всі правові підстави для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство визначено наступних арбітражних керуючих для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест":

1) Семенова Дмитра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 06.12.2016 № 1783);

2) Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 01.02.2013 № 4);

3) Білика Олександра Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 03.07.2013 № 929).

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Судом встановлено, що від визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справі надійшли заяви про участь у справі від арбітражних керуючих Семенова Д.С., Гонти О.А. та Білика О.А.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства у разі, якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Відповідно до довідки щодо кандидатур арбітражного керуючого, сформованої 27.05.2020, першою була визначена кандидатура арбітражного керуючого Семенова Д.С.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Семенов Д.С. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Враховуючи відсутність станом на час розгляду заяви функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи та зважаючи на відсутність обставин, які б зумовили неможливість призначення вказаного арбітражного керуючого ліквідатором банкрута, встановлених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судом відхиляються кандидатури арбітражних керуючих Гонти О.А. та Білика О.А., тому за наслідками розгляду заяви арбітражного керуючого, суд вирішив призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" арбітражного керуючого Семенова Дмитра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1783 від 06.12.2016) з процесуальними наслідками, встановленими Кодексом України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного, керуючись ст. 28, 37, 49, 58, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд м. Києва

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" (01010, м. Київ, вул. Московська, 8; ідентифікаційний код 34911158).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" (01010, м. Київ, вул. Московська, 8; ідентифікаційний код 34911158) арбітражного керуючого Худоногової Людмили Юріївни.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" (01010, м. Київ, вул. Московська, 8; ідентифікаційний код 34911158) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" (01010, м. Київ, вул. Московська, 8; ідентифікаційний код 34911158) арбітражного керуючого Семенова Дмитра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1783 від 06.12.2016).

6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Предіум Форест" (01010, м. Київ, вул. Московська, 8; ідентифікаційний код 34911158) у встановленому законодавством порядку.

7. Зобов`язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку).

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) вважати таким, що настав з 21.09.2020.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 21.09.2020.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 21.09.2020.

12. Ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

13. Постанову направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п.1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

14. Постанову для відома направити в прокуратуру м. Києва та Державну податкову службу України.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк