Ухвала

від 28.09.2020 по справі 914/3047/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.09.2020 Справа № 914/3047/16

м.Львів

За позовом: Публічного акціонерного товариства ВіЕс Банк , м.Львів

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства Іскра , м.Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Контраст-Дніпро , м.Дніпро

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю Лендком , м.Київ

про стягнення 95426968,84грн.

Головуючий суддя Щигельська О.І.

Суддя Березяк Н.Є.

Суддя Трускавецький В.П.

при секретарі Зарицькій О.Р.

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Камінська С.М. - адвокат, представник за довіреністю

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від заявника: Вербенко П.О. - адвокат, представник за довіреністю

встановив

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/3047/16 за позовом Публічного акціонерного товариства ВіЕс Банк , м.Львів до Публічного акціонерного товариства Іскра , м.Львів, до Товариства з обмеженою відповідальністю Констраст-Дніпро , м.Дніпро, до Товариства з обмеженою відповідальністю Лендком , м. Київ про стягнення заборгованості за кредитним договором №КU 017692 від 15.06.2012р., а саме: 3643861,06 доларів США (становить 93237728,49грн.)заборгованості за тілом та відсотками, 1315269,15грн. заборгованості за нарахованою комісією, 8739714,20грн. пені.

Рух справи відображено в ухвалах суду. Зокрема, ухвалою суду від 27.03.2017 провадження по справі зупинено до закінчення формування реєстру вимог кредиторів у справі №914/355/17 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Іскра .

У зв`язку з перебуванням у відпустці членів колегії судді Гоменюк З.П. та судді Мороз Н.В., з метою недопущення порушення процесуальних строків розгляду справи, на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Львівської області проведено повторний автоматизований розподіл членів колегії суддів у справі №914/3047/16. До складу колегії суддів увійшли судді: Березяк Н.Є., Трускавецький В.П.

У зв`язку зі вступом в силу нової редакції Господарського процесуального кодексу України, судом 13.07.2020 ухвалено подальший розгляд справи №914/3047/16 здійснювати за правилами загального позовного провадження на підставі норм нової редакції Господарського процесуального кодексу України; поновлено провадження у справі №914/3047/16 та призначено підготовче засідання на 05.08.2020.

Ухвалою-повідомленням від 19.08.2020 сторони повідомлені про те, що підготовче судове засідання, призначене на 05.08.2020 не відбулося у зв`язку з відпусткою судді Березяк Н.Є., підготовче судове засідання відбудеться 28.09.2020.

Відповідно до ч.3 ст.222 ГПК України, фіксування судового процесу здійснюється за допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: програмно-апаратного комплексу Акорд . Відводів складу суду не заявлено.

В судове засідання 28.09.2020 з`явились представник відповідача-1 та представник заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра . Інші сторони явки поважних представників в судове засідання не забезпечили, поважності причин неявки суду не повідомили, хоча про час та місце проведення судового засідання їх повідомлено належним чином.

Згідно п.1 ч.3 ст.202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до ч.4 ст.13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Представник відповідача-1 в судовому засіданні 28.09.2020 підтримав раніше подане клопотання (вх.№23592/20) про зміну найменування сторони з Публічного акціонерного товариства Іскра (ідентифікаційний код 00214244) на Приватне акціонерне товариство Львівський електроламповий завод Іскра (ідентифікаційний код 00214244).

В системі документообігу суду зареєстровано клопотання позивача - ПАТ ВіЕсБанк (вх.№1180/18 від 03.05.2018) про заміну сторони (кредитора) його правонаступником, а також клопотання ТОВ Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра (вх.№1424/18 від 24.05.2018) про заміну позивача його правонаступником. В судовому засіданні 28.09.2020 представник заявника - ТОВ Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра зазначені клопотання підтримав, просив суд їх задовольнити.

Розглянувши вказані заяви та клопотання судом встановлено таке.

03.05.2018 в системі документообігу суду зареєстровано клопотання ПАТ ВіЕсБанк (вх.№1180/18) про заміну сторони (кредитора) його правонаступником, а саме - заміну позивача Публічного акціонерного товариства ВіЕс Банк його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю КУА Темп (ідентифікаційний код 38727330), оскільки 06.04.2018 всі права вимоги ПАТ ВіЕс Банк до ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра за кредитним договором №KU017692 від 15.06.2012 (з усіма додатковими договорами та угодами до нього), відступлено ТОВ КУА Темп , яке діє від свого імені, за рахунок та в інтересах Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду Розвиток . До заяви долучено належним чином засвідчену копію договору про відступлення права вимоги від 06.04.2018.

Окрім цього, 24.05.2018 в системі документообігу суду зареєстровано клопотання ТОВ Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра (вх.№1424/18) про заміну позивача його правонаступником. Із вказаного клопотання та долучених до нього доказів вбачається, що всі права вимоги за кредитним договором №KU017692 від 15.06.2012 (з усіма додатковими договорами та угодами до нього) послідовно перейшли до нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра (ідентифікаційний код 39999745) на підставі договору про відступлення права вимоги від 06.04.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством ВіЕс Банк та Товариством з обмеженою відповідальністю КУА Темп , договору відступлення права вимоги від 24.04.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю КУА Темп на Товариством з обмеженою відповідальністю Симпатик Інвест , договору відступлення права вимоги від 24.04.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Симпатик Інвест та Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Актив , а також договору відступлення права вимоги від 24.04.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Актив на Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра .

Відповідно до положень ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Беручи до уваги вищенаведене, суд приходить до висновку про підставність заяви ПАТ ВіЕс Банк (вх.№1180/18 від 03.05.2018) про заміну сторони (кредитора) його правонаступником та клопотання ТОВ Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра (вх.№1424/18 від 24.05.2018), вважає за необхідне їх задовольнити, та замінити позивача у справі №914/3047/16 - ПАТ ВіЕс Банк на ТОВ Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра .

Щодо заяви Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (вх.№23592/20 від 06.08.2020) про зміну найменування відповідача-1 з Публічного акціонерного товариства Іскра (ідентифікаційний код 00214244) на Приватне акціонерне товариство Львівський електроламповий завод Іскра (ідентифікаційний код 00214244), суд звертає увагу на те, що сама лише зміна найменування юридичної особи не є реорганізацією. Відповідно до ч.ч. 1, 3, 5 ст. 90 ЦК України, юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру. Юридична особа не має права використовувати найменування іншої юридичної особи. Так, назва юридичної особи складається з літерального компонування елементів українського алфавіту. Крім того, назва юридичної особи може містити інформацію про мету діяльності, вид, спосіб утворення, залежність юридичної особи, крім обмежень, встановлених актами чинного законодавства України. Наведене свідчить, що назва юридичної особи є її необхідною ознакою, яка забезпечує участь у цивільному обороті від свого імені та слугує засобом її індивідуалізації, що дозволяє відокремити її від інших юридичних осіб. Назва юридичної особи може зазнати змін, що проявляються в її зовнішній літеральній корекції. Така корекція впливає на ідентифікацію юридичної особи в цивільному обороті, а не на структуру правовідносин. Зміна назви юридичної особи тягне тільки правовий наслідок проведення державної реєстрації змін, пов`язаних зі зміною назви, до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Таким чином, зміна назви юридичної особи не тягне на собою правонаступництва у зв`язку з відсутністю нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула, та юридичної незмінності правопопередника - учасника цивільних відносин, який вибуває зі складу учасника цивільного відношення. Зазначений висновок відображено в постанові Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 25.03.2019 по справі №191/81/17.

Окрім того, у відповідності до ч.2 ст.5 Закону України Про акціонерні товариства , зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

З огляду на вищенаведене, суд приходить до висновку, що зміна найменування позивача та типу товариства з публічного на приватне не є реорганізацією та не передбачає правонаступництва, в тому числі й процесуального. Відтак, заява ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра (вх.№23592/20 від 06.08.2020) про зміну найменування відповідача-1 з Публічного акціонерного товариства Іскра (ідентифікаційний код 00214244) на Приватне акціонерне товариство Львівський електроламповий завод Іскра (ідентифікаційний код 00214244) підлягає задоволенню, подальший розгляд справи відбувається з її врахуванням.

Суд також звертає увагу на те, що після зупинення провадження по справі №914/3047/16 та до моменту його поновлення, набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Як вже зазначалось, провадження по справі зупинялось до закінчення формування реєстру вимог кредиторів у справі №914/355/17 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Іскра .

Водночас, провадження у справі №914/355/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (ідентифікаційний код 00214244; до зміни найменування - Публічного акціонерного товариства Іскра (ідентифікаційний код 00214244) припинено постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.12.2018.

Проте, ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.01.2019 (суддя Морозюк А.Я.) відкрито провадження у справі №914/2350/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244).

У відповідності п.8 ч.1 ст.20, ст.30 ГПК України, справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника. Кодексом України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч.1 ст.7). Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника (ч.2 ст.7). Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи (ч.3 ст.7).

З огляду на вищенаведене, суд вважає за необхідне передати справу №914/3047/16 для розгляду в межах справи №914/2350/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра .

Керуючись ст.ст. 20, 30, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства ВіЕс Банк (вх.№1180/18 від 03.05.2018) про заміну сторони (кредитора) його правонаступником та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра (вх.№1424/18 від 24.05.2018) - задовольнити. Замінити позивача у справі №914/3047/16 - Публічне акціонерне товариство ВіЕс Банк (79000, м. Львів, вул. Грабовського буд. 11; ідентифікаційний код №19358632) на Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра (ідентифікаційний код 39999745).

2. Заяву Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (вх.№23592/20 від 06.08.2020) про зміну найменування відповідача-1 з Публічного акціонерного товариства Іскра (ідентифікаційний код 00214244) на Приватне акціонерне товариство Львівський електроламповий завод Іскра (ідентифікаційний код 00214244) - задовольнити.

3. Передати справу №914/3047/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівського електролампового заводу Іскра , м.Львів до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра , м.Львів, та до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Контраст-Дніпро , м.Дніпро, та до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю Лендком , м.Київ, про стягнення 95426968,84грн. для розгляду в межах справи №914/2350/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244).

Інформація щодо руху справи розміщена в мережі Інтернет на інформаційному сайті за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua та на офіційному веб-порталі судової влади України за посиланням: https://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/ .

Строки та порядок набрання ухвалою законної сили, її апеляційного оскарження встановлено ст.ст. 235, 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано суддями 05.10.2020.

Головуючий суддя О.І. Щигельська

Суддя Н.Є. Березяк

Суддя В.П. Трускавецький