Ухвала

від 29.09.2020 по справі 911/701/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"29" вересня 2020 р. м. Київ Справа № 911/701/20

за заявою боржника Публічного акціонерного товариства Галич-Авто (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

За участю представників учасників у справі:

розпорядник майна ПАТ Галич-Авто арбітражний керуючий Сибаль А.М.;

Боднарюк В.А.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/701/20 за заявою ПАТ Галич-Авто про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.07.2020 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ПАТ Галич-Авто та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М.; попереднє засідання суду призначено на 08.09.2020.

08.07.2020 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 64983 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ Галич-Авто .

10.08.2020 до суду надійшла заява ГУ ДПС у Київській області б/№, б/дати (вх. № 16833/20) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 165720,07 грн.

11.08.2020 до суду надійшла заява ТОВ Принцип Плюс б/№ б/дати (вх. № 16752/20) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 15954326,96 грн.

11.08.2020 до суду надійшла заява ОСОБА_1 б/№, б/дати (вх. № 16753/20) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 791098,99 грн.

11.08.2020 до суду надійшла заява ОСОБА_2 б/№, б/дати (вх. № 16754/20) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 1039475,33 грн.

17.08.2020 до суду надійшов відзив Боржника б/№, б/дати (вх. № 17395/20) на кредиторську заяву ТОВ Принцип Плюс .

17.08.2020 до суду надійшов відзив Боржника б/№, б/дати (вх. № 17396/20) на кредиторську заяву ОСОБА_1 .

Ухвалами суду від 27.08.2020 заяву ТОВ Принцип Плюс призначено до розгляду в попередньому засіданні; заяви ГУ ДПС у Київській області, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 залишено без руху.

28.08.2020 до суду надійшов відзив Боржника б/№, б/дати (вх. № 18116/20) на кредиторську заяву ГУ ДПС у Київській області.

31.08.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 21.08.2020 № 74 (вх. № 18322/20) про залучення до матеріалів справи звіту про виконану роботу.

02.09.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 31.08.2020 № 82 (вх. № 18474/20) про залучення до матеріалів справи повідомлення про результат розгляду кредиторських вимог ТОВ Принцип Плюс .

07.09.2020 до суду надійшла заява ОСОБА_2 б/№, б/дати (вх. № 18860/20) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 14130,33 грн.

В судовому засіданні 08.09.2020 постановлено протокольну ухвалу про відкладення попереднього засідання на 29.09.2020.

Ухвалою суду від 08.09.2020 розгляд кредиторської заяви ОСОБА_2 (вх. № 18860/20) призначено в попередньому засіданні на 29.09.2020.

Ухвалою суду від 08.09.2020 розгляд кредиторської заяви ОСОБА_1 призначено в попередньому засіданні на 29.09.2020.

15.09.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 12.09.2020 № 95 (вх. № 19621/20) про залучення до матеріалів справи повідомлень про результат розгляду кредиторських вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 15.09.2020 заяву ОСОБА_2 б/№, б/дати (вх. № 16754/20) повернуто заявнику без розгляду.

Ухвалою суду від 15.09.2020 розгляд кредиторської заяви ГУ ДПС у Київській області б/№, б/дати (вх. № 16833/20) призначено в попередньому засіданні на 29.09.2020.

16.09.2020 до суду надійшли письмові пояснення ОСОБА_1 від 09.09.2020 б/№ (вх. № 19707/20) по суті поданої кредиторської заяви.

18.09.2020 до суду надійшли письмові пояснення ОСОБА_2 від 15.09.2020 б/№ (вх. № 19901/20) по суті поданої кредиторської заяви.

22.09.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 17.09.2020 № 99 (вх. № 20071/20) про залучення до матеріалів справи повідомлення про результат розгляду кредиторських вимог ГУ ДПС у Київській області.

29.09.2020 в судове засідання з`явились розпорядник майна Боржника та заявник ОСОБА_2 . Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву ТОВ Принцип Плюс про визнання грошових вимог до Боржника суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника у сумі 15954326,96 грн.

На підтвердження безспірності заявлених вимог заявник посилається на рішення Сихівського районного суду м. Львова від 23.06.2016 у справі № 464/4236/16-ц, відповідно до якого вирішено стягнути солідарно з ОСОБА_1 та ПАТ Галич-Авто на користь ОСОБА_3 заборгованість за договором позики від 24.08.2007 б/№ у розмірі 15954326,96 грн, з яких: 4284123,27 грн - 3% річних та 11670203,69 грн - проценти за користування коштами.

На виконання вказаного рішення було видано відповідний виконавчий лист від 03.08.2016 та 22.08.2016 відкрито виконавче провадження № 51967169 про примусове виконання рішення.

В подальшому, 29.11.2019 між ОСОБА_4 (кредитор) та ТОВ Принцип Плюс (новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги № 1, відповідно до умов якого (п. 1.1., 1.2.) в порядку та на умовах, встановлених цим договором, кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги сплати зобов`язання між кредитором та ПАТ Галич-Авто , яке виникло у кредитора на підставі договору поруки б/№ від 24.08.2007, укладеного на виконання договору позики від 24.08.2007 б/№. Загальна заборгованість боржника перед кредитором становить 15954326,96 грн. Право вимоги до нового кредитора переходить з моменту укладення цього договору.

29.11.2019 між ОСОБА_4 та ТОВ Принцип Плюс складено Акт приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно відзиву Боржника та повідомлення розпорядника майна Боржника про результат розгляду заявлених грошових вимог вбачається, що вимоги ТОВ Принцип Плюс у сумі 15954326,96 грн визнані повністю та віднесені до 4 черги задоволення вимог кредиторів.

Розглянувши заяву з доданими доказами, враховуючи, що заявлена сума вимог підтверджена судовим рішенням у справі № 464/4236/16-ц та відступлена у встановленому порядку на користь заявника відповідно до ст. 512, 514 ЦК України, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність заявлених вимог до Боржника, у зв`язку з чим вимоги ТОВ Принцип Плюс у сумі 15954326,96 грн підлягають визнанню повністю, з визначенням наступної черговості: 4204,00 грн (судовий збір) - 1 черга; 15954326,96 грн (3% річних, проценти за користування коштами) - 4 черга.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до Боржника суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника у сумі 791098,99 грн, з яких: 29481,99 грн - заборгованість по заробітній платі та 761617,00 грн - відшкодування власних коштів, які сплачувались заявником, як керівником Боржника, від імені ПАТ Галич-Авто протягом 2013-2019 років в якості оплати третім особам за виконані роботи (надані послуги).

Заборгованість Боржника перед ОСОБА_1 по заробітній платі в розмірі 29481,99 грн підтверджується відповідною довідкою Боржника. Заборгованість щодо відшкодування власних коштів, які сплачувались заявником в інтересах ПАТ Галич-Авто в розмірі 761617,00 грн, підтверджується довідкою Боржника та наявними у справі копіями банківських квитанцій, відповідно до яких ОСОБА_1 проводились оплати від імені ПАТ Галич-Авто , зокрема за послуги з електропостачання, та інші послуги.

Відповідно до ст. 1159, 1160 ЦК України, особа, яка вчинила дії в інтересах іншої особи без її доручення, зобов`язана негайно після закінчення цих дій надати особі, в майнових інтересах якої були вчинені дії, звіт про ці дії і передати їй усе, що при цьому було одержано.

Особа, яка вчинила дії в майнових інтересах іншої особи без її доручення, має право вимагати від цієї особи відшкодування фактично зроблених витрат, якщо вони були виправдані обставинами, за яких були вчинені дії.

Згідно відзиву Боржника та повідомлення розпорядника майна Боржника про результат розгляду заявлених грошових вимог вбачається, що вимоги ОСОБА_1 у сумі 791098,99 грн визнані повністю та віднесені до черговості наступним чином: 29481,99 грн - 1 черга, 761617,00 грн - 4 черга.

Розглянувши заяву з доданими доказами, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність заявлених вимог до Боржника, у зв`язку з чим вимоги ОСОБА_1 у сумі 791098,99 грн підлягають визнанню повністю, з визначенням наступної черговості: 4204,00 грн (судовий збір) - 1 черга; 29481,99 грн (заборгованість по заробітній платі) - 1 черга; 761617,00 грн (відшкодування власних коштів) - 4 черга.

Розглянувши кредиторську заяву ГУ ДПС у Київській області з доданими доказами судом встановлено наступне.

В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника у сумі 165720,07 грн з ЄСВ, у т.ч. 112731,86 грн за основним зобов`язанням та 52988,21 грн за штрафною санкцією і пенею.

Нарахування Єдиного внеску здійснювалось самостійно Боржником згідно поданих звітів № 1501572934 від 16.01.2015, № 1507884462 від 17.02.2015 та № 1510256127 від 12.03.2015, на загальну суму 112731,86 грн.

Крім цього, у зв`язку з наявністю у Боржника заборгованості з ЄСВ контролюючим органом було прийнято рішення про застосування штрафних санкцій та нарахування пені за несплату Єдиного внеску у сумах: 22130,22 грн штрафної санкції та 30857,99 грн пені, отже на загальну суму 52988,21 грн.

Правові та організаційні засади забезпечення збору та обліку єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, умови та порядок його нарахування і сплати та повноваження органу, що здійснює його збір та ведення обліку визначено Законом України Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування .

Статтею 1 вказаного Закону встановлено, що єдиний внесок на загальнообов`язкове державне соціальне страхування (далі - єдиний внесок) - консолідований страховий внесок, збір якого здійснюється до системи загальнообов`язкового державного соціального страхування в обов`язковому порядку та на регулярній основі з метою забезпечення захисту у випадках, передбачених законодавством, прав застрахованих осіб на отримання страхових виплат (послуг) за діючими видами загальнообов`язкового державного соціального страхування.

Пунктом 1 частини 1 статті 4 того ж Закону визначено, що платниками єдиного внеску є роботодавці: підприємства, установи та організації, інші юридичні особи, утворені відповідно до законодавства України, незалежно від форми власності, виду діяльності та господарювання, які використовують працю фізичних осіб на умовах трудового договору (контракту) або на інших умовах, передбачених законодавством, чи за цивільно-правовими договорами (крім цивільно-правового договору, укладеного з фізичною особою - підприємцем, якщо виконувані роботи (надавані послуги) відповідають видам діяльності, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), у тому числі філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи зазначених підприємств, установ і організацій, інших юридичних осіб, які мають окремий баланс і самостійно ведуть розрахунки із застрахованими особами.

Пунктом 1 частини 2 статті 6 Закону встановлено обов`язок платника єдиного внеску своєчасно та в повному обсязі нараховувати, обчислювати і сплачувати єдиний внесок.

Згідно ст. 64 КУзПБ, у другу чергу задовольняються вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Згідно відзиву Боржника та повідомлення розпорядника майна Боржника про результат розгляду заявлених грошових вимог вбачається, що вимоги ГУ ДПС у Київській області визнані повністю та віднесені до черговості наступним чином: 4204,00 грн - до задоволення вимог кредиторів, 112731,86 грн - 1 черга, 52988,21 грн - 6 черга.

Суд не погоджується з такою позицією розпорядника майна Боржника, оскільки відповідно до ст. 64 КУзПБ вимоги щодо сплати судового збору за подання кредиторської заяви відносяться до 1 черги, а вимоги щодо основного боргу з ЄСВ відносяться до 2 черги задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи те, що заявлена сума єдиного внеску самостійно нарахована, однак не сплачена в повному обсязі Боржником ПАТ Галич-Авто , та підтверджується відповідними звітами, а також враховуючи прийняті контролюючим органом рішення про застосування штрафних санкцій та пені, що не оспорюється Боржником, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ГУ ДПС у Київській області повністю з визначенням наступної черговості: 4204,00 грн (судовий збір) - 1 черга; 112731,86 грн (ЄСВ) - 2 черга; 52988,21 грн (штрафна санкція та пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Розглянувши заяву ОСОБА_2 про визнання грошових вимог до Боржника суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника у сумі 14130,33 грн - заборгованість по заробітній платі. Вказана заборгованість підтверджується відповідною довідкою Боржника від 07.07.2020 № 11/6.

Згідно відзиву Боржника та повідомлення розпорядника майна Боржника про результат розгляду заявлених грошових вимог вбачається, що вимоги ОСОБА_2 визнані повністю та віднесені до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

За результатом розгляду заяви з доданими доказами, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність заявлених вимог до Боржника, у зв`язку з чим вимоги ОСОБА_2 у сумі 14130,33 грн підлягають визнанню повністю та включенню до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

Згідно ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Судом встановлено, що станом на дату попереднього засідання окрім вказаних вище заяв ТОВ Принцип Плюс , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ГУ ДПС у Київській області будь-яких інших заяв кредиторів з вимогами до Боржника до суду не надходило.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку, що до реєстру вимог кредиторів Боржника підлягають включенню наступні грошові вимоги:

- ТОВ Принцип Плюс у сумах: 4204,00 грн - 1 черга; 15954326,96 грн - 4 черга;

- ОСОБА_1 у сумах: 4204,00 грн (судовий збір) - 1 черга; 29481,99 грн (заробітна плата) - 1 черга; 761617,00 грн - 4 черга;

- ГУ ДПС у Київській області у сумах: 4204,00 грн - 1 черга; 112731,86 грн - 2 черга; 52988,21 грн - 6 черга;

- ОСОБА_2 у сумі 14130,33 грн - 1 черга.

Крім цього, за підсумком попереднього засідання суд зобов`язує розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду; також надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів Боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ Принцип Плюс б/№ б/дати (вх. № 16752/20) задовольнити. Визнати грошові вимоги ТОВ Принцип Плюс (код ЄДРПОУ 38874178) до ПАТ Галич-Авто (код ЄДРПОУ 13796609) у сумах: 4204,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 15954326,96 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Заяву ОСОБА_1 б/№, б/дати (вх. № 16753/20) задовольнити. Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) до ПАТ Галич-Авто (код ЄДРПОУ 13796609) у сумах: 4204,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 29481,99 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 761617,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Заяву ГУ ДПС у Київській області б/№, б/дати (вх. № 16833/20) задовольнити. Визнати грошові вимоги ГУ ДПС у Київській області (код ЄДРПОУ 43141377) до ПАТ Галич-Авто (код ЄДРПОУ 13796609) у сумах: 4204,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 112731,86 грн - 2 черга задоволення вимог кредиторів; 52988,21 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Заяву ОСОБА_2 б/№ б/дати (вх. № 18860/20) задовольнити. Визнати грошові вимоги ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) до ПАТ Галич-Авто (код ЄДРПОУ 13796609) у сумі 14130,33 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

5. Зобов`язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 20.10.2020 року.

6. Зобов`язати кредиторів створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів Боржника на 20.10.2020.

7. Зобов`язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів Боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого.

8. Підсумкове засідання суду призначити на 27 жовтня 2020 року о 12 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1.

9. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет ( http://court.gov.ua/fair/ ).

10. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 05.10.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний